Valberedningen i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) Redogörelse för valberedningens arbete samt förslag till beslut vid årsstämman 2017 Bakgrund I överensstämmelse med beslut på årsstämman den 26 oktober 2016, bjöd styrelsens ordförande Agneta Edberg under november 2016 in de fyra största aktieägarna i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) ( Bolaget ) till att bilda valberedning. Då aktieägare valde att inte utse ledamot till valberedningen gick frågan, i enlighet med valberedningens instruktion, vidare till den till röstetalet närmast följande aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning publicerades på Bolagets hemsida och i pressmeddelande den 22 november. Valberedningen inför årsstämman 2017 konstituerades den 22 november 2016 och har bestått av Evert Carlsson, valberedningens ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Martin Lindström (utsedd av Loggen Invest AB), Bengt Andersson (utsedd av Bengt Andersson) samt Mats Dahlgren (utsedd av Mats Dahlgren). De aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen, representerar tillsammans cirka 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Valberedningens arbete har följt de principer som anges i Svensk kod för bolagsstyrning. Då det beslutades på årsstämman 26 oktober 2016 att lägga om räkenskapsåret till kalenderår omfattar valberedningens arbete perioden 26 oktober 2016 till 26 april 2017. Valberedningen har haft fyra protokollförda möten varav två per telefon, samt haft kontakt mellan möten per telefon och e-post. Valberedningen har träffat VD som informerat om verksamhetens utveckling. Valberedningen har mot bakgrund av de förändringar som gjordes i styrelsens sammansättning vid senaste årsstämman samt att kort tid förflutit som konsekvens av det omlagda räkenskapsåret inte sett behov av ändrad sammansättning i styrelsen vid årsstämman 2017. Valberedningen har tagit del av styrelsens utvärdering av revisionsinsatsen och de riktlinjer som fastställts för vilka andra tjänster än revision som Bolaget får upphandla av Bolagets revisionsbyrå. Då nuvarande revisor (KPMG) tillträdde så sent som 26 oktober efter en upphandlingsprocess har valberedningen inte funnit anledning att initiera en ny upphandlingsprocess inför årsstämman 2017. Samtliga beslut har varit enhälliga. Valberedningen lämnar följande förslag till beslut vid årsstämman 2017 som skall hållas den 26 april 2017. (I) (II) (III) Valberedningen föreslår att Mats Dahlberg, advokat på Delphi, väljs till ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av (maximalt) sju ordinarie ledamöter utan suppleanter Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Agneta Edberg, Styrelseledamot (invald sedan 2010) Martin Lindström, Styrelseledamot (invald sedan 2008)
Magnus Nilsson, Styrelseledamot (invald sedan 2014) Magnus Persson, Styrelseledamot (invald sedan 2015) Steven Glazer, Styrelseledamot (invald sedan 2016) Charlotte Edenius, Styrelseledamot (invald sedan 2016) Kerstin Valinder Strinnholm, Styrelseledamot (invald sedan 2016) (IV) (V) Valberedningen föreslår att Agneta Edberg omväljs som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår beslut om följande styrelsearvoden: Arvode till styrelsen föreslås utgå med 1 185 000 kronor, att fördelas på följande sätt: Styrelseledamot arvoderas med 125 000 kr, därutöver arvoderas styrelsens ordförande med 170 000 kronor. Ledamot som är medlem i vetenskapligt utskott arvoderas med 25 000 kr, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i vetenskapligt utskott med 25 000 kr. Ledamot som är medlem i revisionsutskott arvoderas med 15 000 kr, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i revisionsutskott med 20 000 kr. Inga övriga ersättningar för eventuellt utskottsarbete skall utgå. Utöver styrelsearvoderingen kan för styrelsen som helhet sammanlagt högst 100 000 kr utgå som ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete. Styrelseledamot kan av Bolaget tillåtas att genom eget bolag fakturera styrelsearvodet givet att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Nuvarande och föreslagna styrelsearvoden # Nuvarande Föreslagen Totalt Ledamot 7 125 125 875 Ordförande 1 170 170 170 Medlem i 2 25 25 50 vetenskapligt utskott Ordförande i 1 25 25 25 vetenskapligt utskott Medlem i 3 15 15 45 revisionsutskott Ordförande i 1 20 20 20 revisionsutskott Övrigt arbete 1 100 100 100 Totalt 1285 1285 1285 (VI) (VII) (VIII) Valberedningen föreslår att registrerad revisionsbyrå KMPG AB, som utsett Jan Malm som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma väljs som Bolagets revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation. Valberedningen föreslår beslut om att revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår beslut om följande principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma (2018):
Valberedningens ställning Bolaget ska ha en valberedning med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvoderingsfrågor samt procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen skall förbereda följande förslag till beslut till årsstämman 2018: (I) Förslag till val av ordförande vid årsstämman (II) Förslag till val av styrelseledamöter (III) Förslag till val av styrelseordförande (IV) Förslag till styrelsearvoden (V) Förslag till val av revisor (VI) Förslag till revisionsarvode (VII) Förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2019 års årsstämma Valberedningens ledamöter skall, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. Val och offentliggörande av ledamöter i valberedningen Styrelsens ordförande skall under september 2017, baserat på information om ägarförhållandena hos Euroclear Sweden AB per den 31 augusti, bjuda in Bolagets fyra största aktieägare att tillsammans bilda en valberedning. Inom fjorton dagar skall aktieägarna meddela ett beslut om de önskar utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att delta i valberedningen skall den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen, erbjudas möjlighet att utse ledamot till valberedningen, och skall meddela beslut om de önskar utnyttja sin rätt inom en vecka. Valberedningens ledamöter skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2018. Om fyra aktieägare vid detta tillfälle inte har anmält sin avsikt att medverka i valberedningen skall valberedningen bestå av färre ledamöter. Om tidigare än två månader före årsstämman en av aktieägarna som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sina platser till förfogande och valberedningens ordförande kan då bjuda in den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna att utse ny ledamot till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Förslag till valberedningen Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser etc. vilka kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
Förslag av valberedningen Valberedningen ska beakta att styrelsen ska ha en utifrån Bolagets verksamhet, utvecklingsskede etc. lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna ska sammantaget utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen ska presentera sina förslag till beslut i så god tid att Bolaget kan presentera dessa i kallelsen till bolagsstämman, på vilken val ska äga rum. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna, vilka är nominerade för val eller omval till styrelsen, offentliggörs på Bolagets webbplats, senast när kallelsen till bolagsstämman skickas ut: - Ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet - Uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag - Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget - Om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. - Vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen Valberedningens redogörelse för dess arbete Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen samt såvitt möjligt samtliga ledamöter närvara. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor på vilka ett val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden. Arvoden och kostnader Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om det bedöms nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med de personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete. Sekretess Valberedningen är bunden av sekretessavtal. Styrelsens ordförande ansvarar för att sekretessavtal upprättas med valberedningens ledamöter. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till massmedia
eller annars göra offentliga uttalandet avseende Bolaget, såvida inte styrelsens ordförande har givit tillstånd därför. Motiverat yttrande Storleken och sammansättningen av styrelsen avseende erfarenhet, kompetens och engagemang har diskuterats i valberedningen. Valberedningen har i sitt arbete prioriterat frågan om att styrelseledamöterna sammantaget ska utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund, däribland en jämn könsfördelning. Förslaget till årsstämman innebär en oförändrad andel kvinnor i styrelsen. Valberedningen har bedömt att styrelsearbetet har fungerat väl och att styrelseledamöterna kompletterar varandra. Immunicum har flera pågående prekliniska och kliniska studier varav en pågående klinisk fas II studie på metastaserad njurcancer. Bolaget har en kommunicerad strategi att baserat på dessa data licensiera ut teknologin till större bolag inom cancerterapiområdet. Att upprätthålla fokus på ett effektivt genomförande av Immunicums kliniska prövningsprogram och förbereda för en licensaffär är en nyckelaktivitet för bolaget. Bolaget har sedan tidigare meddelat att man lämnat in en ansökan om notering på Nasdaq Stockholms huvudlista. Mot bakgrund av ovanstående samt den korta tiden mellan årsstämmorna på grund av omläggning av räkenskapsåret har valberedningen föreslagit en oförändrad styrelsesammansättning. Samtliga föreslagna ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Samtliga föreslagna ledamöter förutom Martin Lindström är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. För valberedningen i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) Evert Carlsson/Ordförande