KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I STARBREEZE AB (PUBL) Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2017 klockan 16.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska - dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2017, - dels göra anmälan till bolaget senast fredagen den 5 maj 2017, helst före kl.16.00, till adress Starbreeze AB, Årsstämma, Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.starbreeze.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 5 maj 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Val av en eller två justeringsmän 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2016 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören 8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som ska väljas av stämman 10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor 11. Val av styrelse och styrelseordförande 12. Val av revisor 13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
14. Beslut om utseende av valberedning 15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b) Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas samt att ansamlad vinst om 1.216.454.576 kronor, bestående av balanserat resultat om 76.944.341 kronor, fond för verkligt värde 2.054.697 kronor, överkursfond om 1.129.465.740 kronor samt årets resultat om 7.989.798 kronor, överförs i ny räkning. Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, styrelse, styrelsearvode m.m. (punkt 2, 9-12) Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till stämmoordförande. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter. Ingen suppleant föreslås. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Michael Hjorth, Bo Andersson Klint, Harold Kim, Matias Myllyrinne, Eva Redhe och nyval av Ulrika Hagdahl. Christoffer Saidac har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Michael Hjorth. Mer information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.starbreeze.com. Ulrika Hagdahl, född 1962. Civilingenjör Teknisk Fysik, Kungliga Tekniska Högskolan, Grundare av Orc Software AB, Utvecklingschef Orc Software AB 1987 1990, VD och koncernchef Orc Software AB 1990-2000. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i HiQ International AB, Beijer Electronics AB och Image Systems AB. Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett oförändrat styrelsearvode om totalt 1.500.000 kronor, varav 700.000 kronor till ordföranden och 200.000 kronor vardera till ledamöter som inte är anställda i bolaget. Till ersättningsutskottet föreslås ett oförändrat arvode om 200.000 kronor, varav till ordförande 100.000 kronor och till ledamot 50.000 kronor. Till revisionsutskottet föreslås ett arvode om 400.000 kronor (200.000) varav till ordförande 200.000 kronor (100.000) och till ledamot 100.000 kronor (50.000). Därtill föreslås att extra arvode för utskottsarbete ska kunna utgå med högst 300.000 kronor. Ovanstående förslag innebär att det totala arvodet till styrelsen (inklusive arvode för utskottsarbete) uppgår till 2.400.000 kronor (1.900.000). Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamöter endast ska medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet via bolag under förutsättning att det på förhand är klarlagt att (i) det är kostnadsneutralt för bolaget samt (ii) skattemässiga förutsättningar finns för fakturering. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag. Till revisorer föreslås oförändrat PricewaterhouseCoopers AB. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Pricewaterhouse Coopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A- aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga. Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Valberedningens förslag till beslut om utseende av valberedning (punkt 14) Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2018 ska i huvudsak gå till enligt följande. Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt högst fyra ytterligare ledamöter, vilka ska representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De fyra till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 september samt kunna styrka ägarförhållandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot, dock behöver inte fler än tio aktieägare tillfrågas. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem samt hur valberedningen kan kontaktas, ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens fullgörande av uppdraget. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma, val av revisorer och revisorsarvoden samt hur valberedningen ska utses.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledning avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Styrelsen ska vidare äga fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till belopp som på årsbasis ej överstiger en halv fast årslön för berörd ledande befattningshavare. För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på tre till nio månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Antalet aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsen utfärdande finns det i bolaget totalt 276.929.712 aktier, varav 55.971.928 aktier av serie A och 220.957.730 aktier av serie B, samt totalt 780.677.550 röster. Rätt till upplysningar Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till kommer senast torsdagen den 20 april 2017 att finnas på bolagets webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Stockholm i april 2017 Starbreeze AB (publ) Styrelsen Om Starbreeze Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter. Med studios i Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona och Bryssel skapar vi spel och virtual realityprodukter efter egen design och med licensierat innehåll. Starbreeze mest aktuella speltitlar inkluderar PAYDAY 2, VR- shootern John Wick och den kommande överlevnads-shootern OVERKILL s The Walking Dead. Under bolagets förläggarverksamhet har Starbreeze tillsammans med den kanadensiska studion Behaviour Digital framgångsrikt lanserat skräck-thrillern Dead by Daylight. Starbreeze har som mål att utveckla uppslukande virtual reality- upplevelser genom att integrera mjukvara och hårdvara i bolagets StarVR HMD som produceras i samarbete med Acer, och som med sitt unika 210-graders synfält levererar högkvalitativa VR-upplevelser till en bred publik. Tillsammans med IMAX strävar Starbreeze efter att dominera den destinationsbaserade VR-marknaden med IMAX VR centers. I januari 2017 öppnade det första IMAX VR-centret i Los Angeles. Med huvudkontor i Stockholm, är Starbreeze aktier noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (Baktien). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic. För mer information, besök http://www.starbreeze.com, http://www.starvr.com, http://www.overkillsoftware.com