ÅRSSTÄMMA I ENIRO AB (publ) fredagen den 30 mars 2007, klockan 10.00 STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG Dagordningspunkterna 10b, 14, 15, 16 och 17.
Vinstutdelning (punkt 10b) Styrelsen föreslår att 4,40 kronor per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelning är den 4 april 2007. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget till vinstutdelning, beräknas denna utbetalas av VPC AB den 11 april 2007. Styrelsens yttrande över den föreslagna utdelningen enligt ABL 18 kap 4 Den föreslagna utdelningen till aktieägarna reducerar moderbolagets soliditet från 34 procent till 31 procent och koncernens soliditet från 28 procent till 25 procent. Soliditeten är, mot bakgrund av att koncernens verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet och betydande positiva kassaflöden, betryggande. Styrelsen bedömer att den föreslagna utdelningen är förenlig med de krav på amorteringar och räntebetalningar som koncernen har enligt låneavtal i Eniro Treasury AB. Bolagets egna kapital har inte påverkats av orealiserade vinster till följd av marknadsvärdering av finansiella instrument. Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget, och övriga i koncernen ingående bolag, från att fullgöra sina plikter på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed anses försvarlig med hänsyn till vad som anges i ABL 17 kap 3 2-3 st. 2
Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 14) Syftet med förslaget är att möjliggöra för styrelsen att, inför bolagsstämma, samla in fullmakter på Bolagets bekostnad. Enligt aktiebolagslagen får styrelsen samla in fullmakter endast om bolagsordningen innehåller en sådan föreskrift. Styrelsen föreslår således att en ny 12 införs i bolagsordningen med följande lydelse: 12 Insamling av fullmakter Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar följande beslut om att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Inledning Med bolagsledningen avses i det följande verkställande direktören samt koncernledningen, idag sammanlagt 16 personer. Målsättningen med principerna för ersättning till bolagsledningen är att Eniro skall erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att dessa personer kan såväl rekryteras som behållas inom Enirokoncernen. Ersättningen till bolagsledningen består av flera delar; (1) fast lön, (2) rörlig lön, (3) långsiktigt incitamentsprogram, och (4) pensionsavsättningar, samt övriga ersättningar och förmåner. 1. Fast lön Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde. Den fasta lönen revideras årligen. 2. Rörlig lön Utfallet av den rörliga lönen är beroende av i vilken utsträckning de mål som Eniros styrkort omfattar, uppfylls under aktuellt år. Styrkortet omfattar olika mål enligt följande. De 3
finansiella målen är övervägande och utgör 70 procent av styrkortets målsättningar. Marknads- och humankapitalmål samt individuella mål utgör resterande del i styrkortet. För ledande befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, utgör den rörliga lönen maximalt 35-70 procent av den fasta lönen. Av den rörliga lönen utbetalas maximalt 15-50 procentenheter i kontant ersättning. Den resterande rörliga lönen (maximalt 20 procentenheter) omvandlas till syntetiska aktier. Det exakta utfallet av den rörliga lönen fastställs av Bolaget utifrån en årlig individuell mätning av befattningshavarens resultat i förhållande till Eniros styrkort fastställt för respektive befattningshavare. Utbetalningen är villkorad av att befattningshavaren är anställd i Enirokoncernen vid utbetalningen. Två befattningshavare avviker från principerna. Anledningen till avvikelsen är hänförlig till förvärv och förändrad koncernstruktur. 3. Långsiktigt incitamentsprogram Vid ordinarie bolagsstämma den 5 april 2005, och med en justering vid årsstämman den 5 april 2006, beslutades att införa ett aktiesparprogram för medarbetare i Enirokoncernen. Detta omfattar även ledande befattningshavare i Enirokoncernen. 4. Pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner Eniros pensionspolicy är baserad på endera en Individuell Tjänste Pensions plan (ITP plan eller motsvarande nationell plan) eller en premiebaserad pensionsplan. I den premiebaserade pensionsplanen utgör premien maximalt 35 procent av den fasta lönen. Beträffande uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare, då bolaget initierar uppsägning, gäller en uppsägningstid om maximalt tolv månader samt ett avgångsvederlag som betalas ut under ytterligare maximalt tolv månader efter anställningens upphörande. Avseende övriga förmåner utgörs dessa främst av bilförmån, vilken baseras på Eniros från tid till annan fastställda bilpolicy. Styrelsen föreslås bemyndigas att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 4
Bolagets kostnader för den rörliga ersättningen kommer under 2007 sammanlagt att uppgå till 22.1 MSEK exklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för VD och andra ledande befattningshavare, beräknat på ledningens nuvarande sammansättning. Vid ett utfall om 50 procent av målen uppgår den rörliga ersättningen till cirka 5.9 MSEK exklusive sociala avgifter. Bolagets kommande utbetalningar avseende ersättningar till tidigare ledande befattningshavare uppgår till cirka 700 KSEK exklusive sociala avgifter. Ersättningen kommer att utgå till tidigare VD för Eniro Finland. Styrelsens förslag till minskning av reservfonden (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar följande beslut om minskning av reservfonden. Per den 31 december 2006 uppgick reservfonden till 2 148 585 376, 25 kronor. Bolagets reservfond skall minskas med samma belopp, 2 148 585 376, 25 kronor och minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Efter verkställd minskning enligt ovan är reservfonden upplöst. Syftet med förslaget till minskning av reservfonden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att genom en förändrad kapitalstruktur skapa värde för Bolagets aktieägare. Minskningsbeslutets verkställande kräver tillstånd från relevanta myndigheter. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar följande beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget. Styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget på Stockholmsbörsen där Bolagets aktier är noterade, eller enligt förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare, till ett antal som motsvarar högst tio 5
procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier får, tillsammans med redan innehavda aktier, inte vid något tillfälle överstiga en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Upplysningsvis kan nämnas att Bolaget per den 1 februari 2007 innehade 999 834 aktier i Bolaget motsvarande 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget på börs får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får ske till ett pris högst motsvarande börskursen vid tiden för erbjudandet med tillägg av högst 25 procent. Syftet med Bolagets förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att genom en förändrad kapitalstruktur skapa värde för Bolagets aktieägare. Styrelsens redogörelse enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen avseende Bolagets och koncernens ekonomiska ställning Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2006 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2006. Där framgår även de värderingsprinciper för tillgångarna och skulderna som tillämpats. Bemyndigandets försvarlighet Vad avser redogörelsen enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen hänvisas till styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen som återfinns på sidan 47 i årsredovisningen för 2006 samt på sidan 2 i detta dokument. Mot bakgrund av vad som framgår däri samt vad som styrelsen i övrigt har kännedom om är det styrelsens bedömning att det föreslagna bemyndigandet att förvärva aktier är försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital liksom på Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt med hänsyn tagen till den föreslagna vinstutdelningen om 4,40 kronor per aktie. 6
7