Bolagspolicy och gemensamma ägardirektiv

Bolagspolicy och gemensamma ägardirektiv Antagen av kommunfullmäktige den 4 oktober 2007 program policy handlingsplan riktlinje

Bolagspolicy Syftet med ägandet 3 Kommunfullmäktiges roll 3 Kommunstyrelsens roll 5 Delägda bolag 5 Revisorer och lekmannarevisorer 5 Gemensamma ägardirektiv Bolagsstämma 6 Bolagsstyrelse 6 Verkställande direktör 8 Bolagsspecifika ägardirektiv 8 Bilagor Bilaga 1 Aktuella lagparagrafer 9 Bilaga 2 Schema informell och formell organisation 11 Bilaga 3 Årsstämmans genomförande 12 program policy handlingsplan riktlinje uttrycker värdegrunder och förhållningssätt för arbetet med utvecklingen av Västerås som ort inklusive koncernen Västerås stad uttrycker värdegrunder och förhållningssätt för arbetet i koncernen Västerås stad anger strategier och konkreta åtgärder för att nå den politiska viljeinriktningen och fastställda mål på olika nivåer i organisationen säkerställer ett riktigt agerande och en god kvalitet i handläggning och utförande i koncernen Västerås stad

Bolagspolicy Västerås stads Bolagspolicy utgör värdegrund för stadens ägande av bolag. 1. Syftet med ägandet 1.1 Allmänt Staden äger bolag och bedriver företagsverksamhet för att förverkliga kommunala ändamål. Verksamheten syftar ytterst till att skapa nytta för kommunen och medborgarna. 1.2 Bolagsformen Staden driver olika verksamheter i bolagsform. De bärande skälen till detta är att verksamheten bedrivs på en konkurrensutsatt, kommersiell marknad och/eller att bolagsformen är en lämplig form vid samverkan med andra privata, kommunala eller regionala intressenter. Bolagets ekonomi är tydligt avgränsad från stadens. Målet är att bolagen ska bedriva sin verksamhet ekonomiskt självbärande utan kommunala bidrag. Undantag kan vara bolag där andra skäl än ekonomiska ligger till grund för att bedriva verksamheten i bolagsform. 1.3 Bolagen ingår i koncernen Med koncern menas i denna Bolagspolicy alla aktiebolag där staden äger andel. (Denna definition sammanfaller inte med den som används när staden konsoliderar koncernen i den sammanställda redovisningen.) I vilken utsträckning policyn kan tillämpas beror på storleken på ägandet, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt. De demokratiska och rättsliga spelregler som gäller för staden ska gälla även för bolagen så långt det är möjligt. På samma sätt ska stadens övergripande program och policys även gälla för bolagen så långt det är möjligt. Bolagsverksamheten ska samordnas med stadens övriga verksamheter när så är möjligt för mesta möjliga nytta för medborgarna. 1.4 Formell och informell styrning Den formella styrningen i bolagsordning och ägardirektiv är inte tillräcklig för ett aktivt ägarskap. Det krävs också informell styrning i form av samråd och dialog mellan staden och bolagen. Staden och bolaget bör i synnerhet samråda för att identifiera frågor som kan vara av principiell beskaffenhet eller annars större vikt på lång och kort sikt. Se även Bilaga 2. 2. Kommunfullmäktiges roll Ansvaret för stadens bolagsstyrning ligger ytterst i kommunfullmäktige. Det är därför fullmäktige som bestämmer vilka bolagsstyrningsprinciper som ska tillämpas. Kommunfullmäktige delegerar frågor som inte är av principiell beskaffenhet eller annars större vikt till kommunstyrelsen. Denna delegation regleras i kommunstyrelsens reglemente.

2.1 Tillsättande av styrelse Styrelseledamöterna (och suppleanterna) ska utses av kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige kan välja mellan en styrelse med representanter från de politiska partierna eller en styrelse med såväl representanter från de politiska partierna som tjänstemän (alternativt andra ledamöter som ytterligare tillför branschkompetens eller annan fackkompetens) eller en styrelse enbart bestående av tjänstemän (alternativt andra ledamöter) När kommunfullmäktige beslutat att en styrelse ska bestå av tjänstemän inhämtas förslag från stadsdirektören. Därefter utser kommunfullmäktige styrelseledamöterna (och suppleanterna). Efter allmänna val sker nyval av styrelseledamöter (och suppleanter) i bolagen samtidigt som nyval sker av ledamöter i stadens styrelser och nämnder. Val av styrelseledamöter (och suppleanter) avser både moderbolag och dotterbolag i stadens underkoncerner. Arvode till förtroendevalda fastställs av kommunfullmäktige och framgår av Bestämmelser om ersättningar till Västerås stads förtroendevalda. Någon särskild ersättning till tjänstemän för styrelsearbete betalas inte ut. 2.2 Beslutande om revisor och lekmannarevisor Kommunfullmäktige utser lekmannarevisor. Arvode till lekmannarevisor följer regelverket för arvoden till förtroendevalda. I en gemensam upphandling ansvarar kommunrevisionen för upphandling av sakkunnigt biträde till lekmannarevisorerna och kommunstyrelsen ansvarar för upphandling av auktoriserad revisor för lagstadgad revision. 2.3 Utfärdande av ägardirektiv Bolagsordningen innehåller paragrafer om det kommunala föremålet och ändamålet. Ägardirektiven kompletterar bolagsordningen. Kommunfullmäktige utfärdar ägardirektiv som gäller tills vidare. När förutsättningarna för bolagets verksamhet märkbart förändras måste ägardirektiven ses över. Avrapportering enligt ägardirektiv ska ske i särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen i årsredovisningen. Ägardirektiven ska innehålla vilka särskilda uppgifter bolaget har att lösa och vilka restriktioner i verksamheten som ägaren vill ange. Direktiven ska innehålla en konkretisering av verksamhetsmålen i kvantitativa och kvalitativa termer. Ägardirektiven ska vara enkla, tydliga och inte alltför detaljerade. Direktiven ska upprättas i samråd med bolagen för att dessa ska kunna ta ansvar för de uppgifter som i samförstånd lagts på dem. 2.4 Utfärdande av ombudsinstruktion Kommunfullmäktige utser ombud och utfärdar ombudsinstruktion inför årsstämmorna i de helägda dotterbolagen. 4

Kommunfullmäktige delegerar till kommunstyrelsen att utse ombud och utfärda ombudsinstruktion inför övriga bolagsstämmor (årsstämmor och extra bolagsstämmor) som inte innehåller ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt. Instruktionen ska omfatta hur ombudet ska rösta i på stämman förekommande ärenden. Om instruktionen omfattar hur ombudet ska rösta i ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt är rätten att utfärda instruktion förbehållen kommunfullmäktige. 2.5 Rapporteringskrav Kommunfullmäktige delegerar till kommunstyrelsen att ansvara för att bolagen känner till vilka rapporteringskrav som gäller för bolagen och vilka tidplaner och dylikt som ska följas. 3. Kommunstyrelsens roll Kommunstyrelsen ska utöva uppsikt över bolagssektorn. Uppsikt innebär att hålla sig informerad om bolagens förhållanden i olika avseenden samt att bedöma hur bolagen i dessa avseenden förhåller sig till styrande dokument och dylikt. Kommunstyrelsen ska årligen, skriftligt, rapportera till kommunfullmäktige hur uppsiktsplikten har utövats. Ägarfrågor som inte är av principiell betydelse eller annars större vikt har delegerats till kommunstyrelsen via kommunstyrelsens reglemente. Här kan nämnas bland annat upphandling av auktoriserad revisor för lagstadgad revision upphandling av ansvarsförsäkring för verkställande direktör, styrelsemedlemmar med flera utseende av ombud och upprättande av ombudsinstruktion inför bolagsstämma (årsstämma alternativt extra bolagsstämma) som inte behandlar ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt samt (undantag årsstämmor i helägda bolag där kommunfullmäktige alltid utser ombud och upprättar ombudsinstruktion) ansvar för information till bolagen kring vilka rapporteringskrav som gäller för bolagen och vilka tidplaner och dylikt som ska följas. 4. Delägda bolag Bolagspolicyn ska tillämpas i tillämpliga delar i delägda bolag. Vad som är tilllämpliga delar ska avgöras utifrån ägarförhållanden, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt. I bolag som ägs gemensamt av flera kommuner ska policyn tillämpas på det sätt som ägarna kommer överens om. I delägda bolag ska staden avtala med övriga aktieägare i ett aktieägaravtal om hur ägandet ska utövas i bolaget. 5. Revisorer och lekmannarevisorer Bolagets revisor ska i den utsträckning som följer av god revisionssed granska räkenskaperna och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Bolagets lekmannarevisorer ska i den utsträckning som följer av god sed för lekmannarevisorer granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig.

Gemensamma ägardirektiv Bolagspolicyn kompletteras av Gemensamma ägardirektiv som ger en grund för styrningen av alla stadens helägda bolag. 1. Bolagsstämma Bolagsstämman är ett forum för bolagets ägare att utöva formell ägarstyrning. Med bolagsstämma avses både ordinarie bolagsstämma (årsstämma) och extra bolagsstämma om inget annat framgår. 1.1 Bolagsstämmans genomförande Bolagsstämman ska som huvudregel genomföras per capsulam (så kallad pappersstämma). Ägardirektiv till styrelsen ska aktualiseras årligen på årsstämma och revideras vid behov på extra bolagsstämma. Styrelseledamöterna (och suppleanterna) ska anmälas på bolagsstämman. Bolagets revisor utses på bolagsstämman (se pkt 2.2 i Bolagspolicyn). Lekmannarevisorerna anmäls på bolagsstämman. Vid beslut kring frågor av principiell betydelse eller annars större vikt kan det vara befogat att hålla ett stämmosammanträde. 1.2 Ägarens ombud på bolagsstämman Bolagets aktieägare representeras på bolagsstämman av ett ombud. Protokollet från stämman ska skickas till ägare, styrelseledamöter, revisorer och lekmannarevisorer. Till justeringsman vid bolagsstämman ska utses någon som har rösträtt på stämman. 1.3 Information av allmänt intresse Eftersom bolagsstämma i normalfallet genomförs per capsulam ska varje bolag själv bestämma om och när information om bolaget bäst lämnas till politiker och allmänhet. 2. Bolagsstyrelse Styrelsens huvudsakliga uppgifter är att fastställa strategin för bolagets verksamhet, säkerställa att bolaget har en effektiv ledning, följa upp och kontrollera verkställande direktörens förvaltning, se till att kommunfullmäktige får ta ställning innan beslut fattas i bolaget i ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt samt se till att bolagets aktieägare och omvärld informeras om bolagets utveckling och ekonomiska situation. Styrelsen ska också se till att det finns tillfredsställande kontroll av att bolaget följer de regler som gäller för bolagets verksamhet.

2.1 Årlig utvärdering Styrelsen ska årligen utvärdera sitt eget arbete. Utvärderingen ska minst omfatta om styrelsen saknar någon kompetens för att kunna utföra sina uppgifter, om dess arbetsformer fungerar och om den är organiserad på lämpligt sätt när det gäller eventuell arbetsfördelning. Om styrelsen kommer fram till att det finns brister som behöver åtgärdas ska styrelsen åtgärda bristerna eller anmäla dem till kommunstyrelsen. Styrelsen ska årligen även utvärdera verkställande direktörens insatser, varvid endast styrelseledamöterna ska närvara. 2.2 Styrelsens ledamöter Ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som krävs för att på bästa sätt tillvarata bolagets intresse. En styrelseledamot ska verka för att stadens ändamål med verksamheten så som det kommer till uttryck i bolagsordningen och ägardirektiv förverkligas. 2.3 Styrelsens ordförande Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Styrelsens ordförande ska efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden samt se till att dessa är väl förberedda och genomförs effektivt. 2.4 Styrelsens arbetsformer Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbetsordning, instruktion för verkställande direktören samt rapporteringsinstruktion ska vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styrdokument för styrelsens arbete. Styrelsen ansvarar för såväl årlig som löpande verksamhetsrapportering till staden. Styrelsen ska se till att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer och lekmannarevisorer upprätthålls. 2.5 Arbetstagarledamöter Arbetstagares rätt till representation i styrelser för aktiebolag är lagreglerad. Dispens från lagen föreligger i kommunala aktiebolag där styrelsens sammansättning är beroende av politiska styrkeförhållanden. Arbetstagarföreträdarna deltar i styrelsens överläggningar men inte i besluten. 2.6 Tillsättande av verkställande direktör Styrelsen ska utse och entlediga verkställande direktören efter samråd med kommunstyrelsen och stadsdirektören enligt stadens modell för rekrytering av förvaltnings- och bolagschefer. 7

3. Verkställande direktör Verkställande direktören är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som krävs för att på bästa sätt tillvarata bolagets intresse. Verkställande direktören ska verka för att stadens ändamål med verksamheten så som de kommer till uttryck i bolagsordningen, ägardirektiv och styrelsebeslut förverkligas. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt se till att bolagets bokföring och medelsförvaltning sköts på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ansvarar för att förse styrelsen med den informatione om bolaget och dess verksamhet samt det underlag i övrigt styrelsen behöver för sitt arbete. Verkställande direktören ansvarar för att Bolagsverkets uppgifter om bolaget är uppdaterade. Bolagsspecifika ägardirektiv Bolagsspecifika ägardirektiv upprättas för helägda bolag. För närvarande finns följande ägardirektiv upprättade: Mälarenergi AB Bostads AB Mimer Västerås Stads Strategiska Fastigheter AB Västerås Flygplats AB Bilagor Bilaga 1 Aktuella lagparagrafer Bilaga 2 Schema informell och formell organisation Bilaga 3 Årsstämmans genomförande

Bilaga 1 Aktuella lagparagrafer Kommunallagen (1991:900) 3 kap. 16 Kommuner och landsting får efter beslut av fullmäktige lämna över vården av en kommunal angelägenhet, för vars handhavande särskild ordning inte föreskrivits, till ett aktiebolag, ett handelsbolag, en ekonomisk förening, en ideell förening, en stiftelse eller en enskild individ. Vården av en angelägenhet som innefattar myndighetsutövning får dock enligt 11 kap. 6 regeringsformen överlämnas endast om det finns stöd för det i lag. Om allmänhetens rätt att ta del av handlingar hos vissa kommunala företag finns bestämmelser i 1 kap. 9 sekretesslagen (1980:100). Lag (1994:691). 3 kap. 17 Om en kommun eller ett landsting med stöd av 16 lämnar över vården av en kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller landstinget direkt eller indirekt innehar samtliga aktier, skall fullmäktige 1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten, 2. utse samtliga styrelseledamöter, 3. se till att fullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Fullmäktige skall också utse minst en lekmannarevisor i aktiebolag där kommunen eller landstinget direkt eller indirekt innehar samtliga aktier. Vad som anges i första stycket gäller, när kommunen ensam eller landstinget ensamt bildar en stiftelse för en kommunal angelägenhet. Fullmäktige skall även utse minst en revisor i en sådan stiftelse. Till lekmannarevisor i aktiebolaget eller revisor i stiftelsen skall fullmäktige utse någon av de revisorer som enligt 9 kap. 1 valts för granskning av styrelsen och övriga nämnders verksamhet. Lag (2006:369). 3 kap. 18 Innan vården av en kommunal angelägenhet lämnas över till ett bolag eller en förening där kommunen eller landstinget bestämmer tillsammans med någon annan, skall fullmäktige se till att den juridiska personen blir bunden av de villkor som avses i 17 i en omfattning som är rimlig med hänsyn till andelsförhållanden, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt. Detsamma gäller, om kommunen eller landstinget tillsammans med någon annan bildar en stiftelse för en kommunal angelägenhet. I fråga om sådana juridiska personer som avses i första och andra styckena och som inte omfattas av 1 kap. 9 sekretesslagen (1980:100), skall fullmäktige verka för att allmänheten skall ha rätt att ta del av handlingar hos företaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. tryckfrihetsförordningen och sekretesslagen. Lag (1993:1295).

6 kap. 1 Styrelsen skall leda och samordna förvaltningen av kommunens eller landstingets angelägenheter och ha uppsikt över övriga nämnders verksamhet. Styrelsen skall också ha uppsikt över kommunal verksamhet som bedrivs i sådana företag som avses i 3 kap. 17 och 18 och sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget är medlem i. Lag (1997:550). Aktiebolagslagen (2005:551) 7 kap. 1 Aktieägares rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. 8 kap. 4 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. 8 kap. 29 Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt. 8 kap. 41 2 st En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Bilaga 2. 10

Bilaga 2 Fritt efter Hur ska vi styra våra företag av Svenska Kommunförbundet 2000. Kommun Kommunfullmäktige Kommunstyrelse Kommunalråd Stadsdirektör Informell styrning Formell styrning Moderbolag Bolagsstämma Bolagsstyrelse VD 11

Bilaga 3 Årsstämmans genomförande Nedanstående ska läsas som komplement till Gemensamma ägardirektiv, 1. Bolagsstämma. Kommunfullmäktige utser ombud och upprättar ombudsinstruktion för de helägda bolagen vid samma kommunfullmäktigesammanträde där beslut fattas om godkännande av stadens årsredovisning. Eftersom de helägda bolagen utgör en väsentlig del av den sammanställda redovisningen i stadens årsredovisning är godkännandet av stadens årsredovisning beroende på vad som beslutas om ombud och ombudsinstruktion för dessa bolags årsstämmor. Målet är att de helägda bolagens årsstämmor ska vara hållna inom en vecka från kommunfullmäktiges möte enligt ovan. Det är viktigt att bolagens framtagande av dokument och bolagens styrelsemöten samordnas med kommunstyrelsens och kommunfullmäktiges mötestider. De handlingar som bolagen ska lämna till kommunstyrelsen för beredning är årsredovisning som är undertecknad av styrelsen revisionsberättelse granskningsrapport från lekmannarevisorerna kallelse/dagordning till årsstämman. Protokoll från årsstämman ska vara undertecknat av ägarens ombud (som även justerar protokollet) styrelsens ordförande verkställande direktör protokollförare (av praktiska skäl, som sköter handläggningen). I vissa fall kan samma person ha mer än en roll. Minst tre olika personer bör underteckna protokollet. Stadsledningskontoret 721 87 Västerås Telefon: 021-39 00 00 www.vasteras.se Produktion: Västerås stad, Konsult och Service 838523 2007-11