Årsredovisning 2010 Coeli Private Equity 2010 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Det är glädjande att se att marknaden har återhämtat sig från den finansiella krisen som seglade upp under hösten 2008. Vi kan konstatera att den nordiska och framförallt den svenska Private Equitymarknaden har klarat krisen på ett bra sätt. Både intresset för att göra affärer och intresset att investera i detta investeringssegment har ökat kraftigt under det gångna året. För Coeli Private Equity har det fjärde kvartalet 2010 varit vårt starkaste kvartal någonsin vad avser att teckna sig för denna typ av investering. Under lågkonjunkturen hade köpare och säljare ofta svårt att mötas vad avser pris och övriga villkor men nu ser vi en klart ökad förmåga att komma till avslut. Det mindre segmentet av utköpsaffärer, vilket Coeli Private Equity fokuserar på, har klarat sig särskilt bra. Jag kan se att de allra flesta portföljbolag, i de riskkapitalfonder som vi har valt att investera i med våra tidigare årsbolag, idag står starka med en hälsosam tillväxt vad avser både försäljning och resultat. Den fortsatta utvecklingen av värdet i våra portföljer hänger väl samman med konjunkturutvecklingen i Norden och framför allt i övriga Europa. Både tillväxten i industrin och i den privata konsumtionen har varit osedvanligt god i Sverige och det är vår bedömning att detta kommer skapa en god värdetillväxt i våra portföljbolag framöver, även om tillväxten i industrin skulle komma att mattas av något de närmsta åren. Den utmaning som branschen nu står inför att är att göra resultatrika avyttringar av de portföljbolag som riskkapitalfonderna investerat i. Glädjande att se, är att det under året som gått, har gjorts två avyttringar av portföljbolag i riskkapitalfonden Valedo Partners Fund I AB, i vilken Coeli Private Equity 2006 och Coeli Private Equity 2007 AB har investerat i. Som en följd av finanskrisen har det under de senaste två åren varit relativt få riskkapitalfonder som sökt nytt kapital. Under de kommande åren är det därför flera fonder som kommer att vilja öka sin investeringskapacitet. Coeli Private Equity kommer därför att vara mycket aktiva och utvärdera flera olika riskkapitalfonder för att göra nya investeringar. Coeli Private Equity har sedan vi startade vår första årsfond för fem år sedan, nått en position som den ledande fondifond aktören inom det mindre och medelstora buyoutsegmentet i Norden. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra Private Equitybolag en bättre riskjusterad avkastning än vad exempelvis de nordiska börserna kan ge under samma tidsperiod. En av framgångsfaktorerna för detta är att vi även fortsättningsvis får tillgång till de allra bästa riskkapitalfonderna. Välrenommerade riskkapitalfonder är ofta selektiva med vem de tar in som investerare och blir i många fall övertecknade. Mitt arbete är att se till att vi även framöver får möjligheten att investera i dessa fonder. För Coeli Private Equity 2010 AB som är en ny årsfond söker vi nu framgångsrika riskkapitalfonder att investera i. Vårt mål är att en stor del av våra totala medel i denna årsfond ska vara utfästa innan sommaren 2011. Sammanfattningsvis är jag glad över att vi fått våra kunders förtroende att förvalta ytterligare drygt 100 MSEK under år 2010 i vår Private Equityverksamhet. Nu blickar vi framåt och det är med stor tillförsikt jag välkomnar år 2011 som ett år med möjlighet att teckna investeringsavtal med attraktiva Private Equityfonder. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist, Verkställande direktör 2
ÅRSREDOVISNING COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB (PUBL), ORG NR 5567903330 Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity 2010 AB får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 5 oktober 2009 31 december 2010. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Bolagets sista emission stängde den 15 mars 2011 och fonden uppgår till 108,8 MSEK. RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 5 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS UTGÅNG Bolagets sista emission förlängdes och stängde den 15 mars 2011. Fonden uppgår efter sista emissionens stängning till 108,8 MSEK. FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Överkursfond 39 174 988 Årets resultat Kronor 39 599 116 Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras enligt nedan: att till nästa år balanseras 39 599 116 Kronor 39 599 116 ÄGARFÖRHÅLLANDEN Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management AB. Moderbolaget har 96,9 procent av rösterna och 75,5 procent av antalet aktier per 31 december innan emission fyra har registrerats. 3
RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens kostnader: 20091005 20101231 Personalkostnader (not 1) Övriga externa kostnader (not 2) 32 855 84 626 Summa rörelsens kostnader 117 481 RÖRELSERESULTAT 117 481 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 3, 4) Summa resultat från finansiella investeringar 12 120 529 490 541 609 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER ÅRETS RESULTAT 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20101231 Tecknat men ej inbetalt kapital 63 590 800 TILLGÅNGAR Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Summa kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) Summa kortfristiga placeringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 25 040 25 040 39 047 857 39 047 857 1 264 546 40 337 442 SUMMA TILLGÅNGAR 103 928 242 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 5) Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerad nyemission Summa bundet eget kapital 662 300 63 590 800 64 253 100 Fritt eget kapital Överkursfond Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital 39 174 988 39 599 116 103 852 216 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 22 036 6 135 47 855 76 026 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 103 928 242 STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER Inga Inga 6
ALLMÄNNA VÄRDERINGS OCH REDOVISNINGSPRINCIPER Coeli Private Equity 2010 AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagens och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2reglerna). Alla belopp anges i svenska kronor om inget annat framgår. FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Finansiella tillgångar i denna kategori, vilka består av fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag, värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Onoterade andelar i fonder värderas till Coeli Private Equity 2010 AB:s andel av det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras då en ny värdering erhålls. Om bolaget bedömer att den av fondadministratören genomförda värderingen inte i tillräcklig grad har tagit hänsyn till faktorer som påverkar värdet på de underliggande innehaven görs en justering av värdet. Direkta innehav värderas baserade på branschens sedvanliga värderingsprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association). I de fall underliggande fondstrukturer inte rapporterat slutliga reviderade capital accounts vid avgivande av årsredovisningen baseras värderingen på preliminära capital accounts från respektive underliggande fondstruktur. FORDRINGAR Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. UTLÄNDSK VALUTA Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Tillgångar såsom exempelvis investeringar i riskkapitalstrukturer i utländsk valuta samt skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser som uppkommer vid omräkning redovisas i resultaträkningen. DERIVATINSTRUMENT Derivatinstrument utgörs av valutaterminskontrakt som används för att täcka kassaflödesmässiga risker för valutakursförändringar avseende utfästelser till riskkapitalfonder i utländsk valuta. Coeli Private Equity 2010 AB har under året bytt säkringspolicy och har nu helt övergått till att valutasäkra åtaganden i utländsk valuta med hjälp av valutaterminskontrakt. Innan växlades hela åtagandet till ett valutakonto som löpande värderades till balansdagens kurs med valutakursdifferenser som redovisades i resultaträkningen. Coeli Private Equity 2010 AB tillämpar inte säkringsredovisning utan redovisar realiserade och orealiserade värdeförändringar på valutaterminer i resultaträkningen. INKOMSTSKATTER Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt samt förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. VÄRDERING ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas till marknadsvärde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. 7
NOTER NOT 1 LÖNER, ANDRA ERSÄTTNINGAR OCH SOCIALA KOSTNADER 20091005 20101231 Bolaget har ej haft någon anställd personal. De lönekostnader bolaget har haft avser ersättning till styrelsen. Löner, andra ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: Till styrelse: Löner och ersättningar (Varav tantiem) Sociala kostnader (Varav pensionskostnader) 25 000 7 855 32 855 Ersättning till styrelens ordförande utgår med sammanlagt 125 000 kr årligen i samtliga årsbolag varav 25 000 kr betalas av bolaget. VD har även ett anställnings och ersättningsavtal med Coeli Private Equity Management AB och Coeli Private Equity 2006 AB. NOT 2 ÖVRIGA EXTERNA KOSTNADER 20091005 20101231 Revision, PWC Andra uppdrag 40 000 38 250 78 250 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag. Andra uppdrag än revisionsuppdrag avser till övervägande del granskning av prospekt vilket redovisas som emissionskostnader direkt mot eget kapital. NOT 3 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20091005 20101231 Realiserade resultat Orealiserad värdeförändring Återbetalda fondförvaltningsavgifter 47 069 457 381 25 040 529 490 8
NOT 4 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20101231 Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Årets avyttringar Utgående anskaffningsvärde 53 543 407 14 952 931 38 590 476 Ingående orealiserad värdeförändring Årets orealiserade värdeförändring Utgående orealiserad värdeförändring 457 381 457 381 Utgående bokfört värde 39 047 857 Bokfört värde per fond Ekvator Trygghet Ekvator Likviditetsstrategi Ekvator Absolut Ekvator Multistrategi 8 342 603 6 300 211 12 250 737 12 154 306 39 047 857 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). NOT 5 EGET KAPITAL Ingående eget kapital 20091005 Tillskjutet kapital (P1aktier) Nyemission (P1aktier) Nyemission (P2aktier) Ej registrerad nyemission Emissionskostnader Årets resultat Utgående eget kapital 20101231 Aktiekapital 100 000 400 000 162 300 662 300 Överkursfond 40 244 100 1 069 112 39 174 988 Ej registrerad nyemission 63 590 800 63 590 800 Årets resultat Summa eget kapital 100 000 400 000 40 406 400 63 590 800 1 069 112 103 852 216 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 162 300 1 Aktiekapital 662 300 Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 5 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 091005 Utgående substansvärde 101231 kr 244,99 kr Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. Substansvärdet ovan är beräknat för emission 13. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 9
NOT 6 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 25 040 kr. Resultat och balansräkning kommer att föreläggas på årsstämman 20110412 för fastställelse. Uppsala 20110322 Johan Winnerblad Ordförande Jan Sundqvist VD Mikael Larsson Lukas Lindkvist Min revisionsberättelse har avgivits 20110322 Leonard Daun Auktoriserad revisor 10
Revisionsberättelse Till årsstämman i Coeli Private Equity 2010 AB (publ) Org nr 5567903330 Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Coeli Private Equity 2010 AB för räkenskapsåret 20091005 till 20101231. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 22 mars 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor 12
PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 20 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567903330 www.coeli.se