ARCHELON MINERAL AB (publ) BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2009 Tidigare dotterbolaget Balkan Resources AB i förvärvsaffär. Stigande priser och ökad efterfrågan på järnmalm positivt för delägda järnmalmsbolaget Nordic Iron Ore AB. Markmagnetiska mätningar visade höga utslag vid kopparprospektering. Koncernförhållande upphörde tredje kvartalet 2009. Gynnsam kursutveckling skapar övervärde i värdepappersportföljen. Företrädesemission tillförde cirka 3,6 Mkr. Resultatet före skatt uppgick till -2 698 Tkr, varav 318 Tkr under fjärde kvartalet. Archelon Mineral AB är ett publikt bolag listat på AktieTorget (ticker: ARCH B). Affärsidén är att identifiera, förädla och skapa mervärden i tidiga råvaruprojekt genom att kostnadseffektivt prospektera efter bas- och ädelmetaller eller andra råvaror. Alternativt kan Bolaget förvärva och vidareutveckla råvarutillgångar, eller därmed förknippad verksamhet, som ur ett marknadsmässigt eller finansiellt perspektiv bedöms ha förutsättningar att utvecklas på ett för aktieägarna och Bolaget gynnsamt sätt. Den egna verksamheten ska så långt som möjligt finansieras via avkastning från dessa investeringar. Mer information finns på www.archelon.se RESULTAT OCH FINANSIELLA UPPGIFTER Resultatet för perioden januari till december 2009 uppgick före skatt till -2 698 Tkr (-3 884 Tkr). Resultatet för det fjärde kvartalet uppgick till 318 Tkr (-3 946 Tkr). Siffror inom parentes anger resultatet för motsvarande period 2008. Tillgångarna består i huvudsak av undersökningstillstånd samt aktier i råvarurelaterade bolag. Resultatet påverkas negativt av kostnader i samband med prospektering samt påverkas positivt av reavinster vid avyttring av aktier i värdepappersportföljen. VERKSAMHETSÖVERSIKT Archelon Mineral AB är ett investerings- och prospekteringsbolag med inriktning på malmer och mineral. Målområden för prospekteringsverksamheten är Värmland, Dalsland och Västernorrland. Per den sista december 2009 fanns tolv registrerade undersökningstillstånd med en sammanlagd areal om 6 655 hektar. Primära metaller är guld och koppar. Archelon Mineral AB Södra Allégatan 13 413 01 Göteborg Tel 031-13 11 90 Fax 031-711 41 32 info@archelon.se
VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER 2009 Styrelsen i Archelons tidigare dotterbolag Balkan Resources AB tecknade under våren 2009 ett avtal om samgående med Mineral Invest Sverige AB, beslutad vid extra bolagsstämma i Balkan Resources den 9 juli 2009. Balkan Resources förvärvade därvid Mineral Invest Sverige AB mot utgivandet av 29 miljoner aktier med kurs 0,45 kr, riktade till aktieägarna i bolaget. Efter genomfört förvärv ändrades firma från Balkan Resources AB till Mineral Invest International MII AB ( MIIAB ). Koncernförhållande i Archelon Mineral AB upphörde tredje kvartalet 2009 efter att ägarandelen och röstetalet i MIIAB reducerats genom utspädning av innehav och omstämpling av aktier. Innehavet i MIIAB bestod per den 31 december 2009 av 11,8 miljoner aktier plus 0,5 miljoner tecknade och betalade, men vid årsskiftet ännu ej registrerade aktier. För att säkra den finansiella ställningen genomfördes under 2009 två emissioner. Efter beslut vid extra bolagsstämma den 23 juni 2009 genomfördes under perioden 14 juli till 4 augusti 2009 en nyemission med aktieägarnas företräde. Teckningskursen sattes till 0,10 kr per aktie. Archelon tillfördes cirka 3,6 Mkr före emissionskostnader. Emissionen tecknades till cirka 58 procent. Antalet tecknade aktier uppgick till 666 666 av serie A samt 35 679 142 av serie B. Totalt tecknades 36 348 811 aktier. Vid stämman beslutades även om en kvittningsemission där en fordran om 0,5 Mkr på bolaget kvittades mot utgivandet av 1 051 090 nyemitterade A-aktier och 3 948 910 B-aktier till en teckningskurs om 0,10 kr per aktie. Antalet aktier uppgår efter de två nyemissionerna till 73 067 638 stycken, varav 2 051 090 är av serie A och 71 016 548 är av serie B. Aktiekapitalet ökade med 1 653 953 kr, från 1 268 753 kr till 2 922 706 kr. Under verksamhetsåret har utförts fältarbete i form av geokemisk provtagning och geofysiska markmätningar. Mest anmärkningsvärt var resultatet av de mätningar som utfördes under hösten 2009 på undersökningstillståndet Bortan nr 1 i Arvika kommun. De geofysiska mätningarna gav osedvanligt kraftfulla utslag på flera platser vilket kan tyda på större ansamlingar av koppar. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS UTGÅNG Styrelsen har utarbetat ett förslag om utdelning inför årsstämman den 25 mars 2010. Förslaget innebär att cirka 32,9 procent, motsvarande drygt 4 miljoner aktier, av innehavet i Mineral Invest International MII AB delas ut. För varje 18-tal aktier i Archelon erhålls 1 aktie i MIIAB, med avrundning uppåt. Baserat på MIIAB-aktiens snittkurs under vecka 7 år 2010 är marknadsvärdet på utdelningen cirka 13,3 miljoner kronor. Archelon Mineral AB (publ) Bokslutskommuniké 2009 2
INVESTERINGAR I RÅVARUBOLAG Per sista december 2009 utgjordes investeringsportföljen av sju råvarurelaterade bolag med ett bokfört värde om cirka 9 Mkr. Största innehavet ägarmässigt är Nordic Iron Ore AB där Archelon äger en tredjedel av aktiekapitalet. Övriga större värdepappersinnehav är Mineral Invest International MII AB och Trollhättan Mineral AB. Bäst utveckling visade Mineral Invest International MII AB, där Archelons registrerade aktieinnehav vid årsskiftet hade ett marknadsvärde på 36,1 Mkr, att jämföra med ett bokfört värde om 3,0 Mkr. Det renodlade järnmalmsbolaget Nordic Iron Ore AB:s viktigaste tillgångar är strategiskt belägna undersökningstillstånd över gamla gruvområden i Bergslagen. När konjunkturen åter tar fart och efterfrågan på järnmalm stiger öppnas möjligheter till fortsatt projektfinansiering genom en separat notering av bolaget. Mineral Invest International MII AB har intressen i ett flertal mineralrika afrikanska länder. Bolaget bedriver handel med metaller och mineraler samt småskalig produktion av guld. Trollhättan Mineral AB är ett entreprenadbolag med diversifierad verksamhet. Archelon och Trollhättan Mineral ser möjligheter till en strukturaffär där Trollhättan Mineral förvärvar Archelons ferrokromprojekt Lindveden utanför Trollhättan. Övriga investeringar per bokslutsdagen är Geotermica AB, Amur Gold LLC, Kilsta Metall AB och Merrit Resources Inc. ÖVRIG INFORMATION Investeringar Det har under rapportperioden inte gjorts några investeringar. Kommentarer till räkenskaperna Eget kapital per aktie uppgick till 0,16 kr (0,33 kr). Resultatet per aktie var -0,06 kr (-0,12 kr). Soliditeten uppgick till 95,4 % (96,7 %). Likvida medel var vid periodens början 581 Tkr (2 201 Tkr) och vid periodens slut 990 Tkr (581 Tkr). Aktien Antalet utestående aktier per sista december 2009 uppgick till 2 051 090 st av serie A och 71 016 548 st av serie B, totalt 73 067 638 aktier. B-aktien handlas på AktieTorget under kortnamnet Arch B. Marknadsvärdet var vid årets slut 14,2 Mkr. Bolaget har cirka 4 000 registrerade aktieägare. Anställda Medelantalet anställda var per rapportdagen två personer. Archelon Mineral AB (publ) Bokslutskommuniké 2009 3
Årsstämma och årsredovisning Årsstämma äger rum torsdagen den 25 mars 2010 i Göteborg. Årsredovisningen för 2009 kommer att finnas tillgänglig i elektroniskt format på bolagets hemsida www.archelon.se senast två veckor före stämman. Den kommer även att hållas tillgänglig i tryckt format på Archelons kontor i Göteborg och skickas med post till de aktieägare som önskar få den hemsänd. Utdelning Styrelsen föreslår årsstämman en vinstutdelning genom utskiftning av aktier i Mineral Invest International MII AB. Vinstmedlen disponeras så att till aktieägare utdelas 0,24 kronor per aktie, totalt 973 303 kr. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till den 1 april 2010. Utdelningen av aktier kommer att effektueras snarast efter avstämningsdagen. För styrelsens yttrande över den föreslagna vinstutdelningen hänvisas till särskilt beslutsunderlag vilket bifogas kallelsen till årsstämman. Redovisningsprinciper Bolaget har vid upprättandet av denna bokslutskommuniké tillämpat Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Kommande rapporttillfällen Delårsrapport för januari mars 2010 lämnas torsdagen den 20 maj 2010. Delårsrapport för januari juni 2010 lämnas torsdagen den 26 augusti 2010. Delårsrapport för januari september 2010 lämnas torsdagen den 18 november 2010. Bokslutskommuniké för 2010 lämnas torsdagen den 24 februari 2011. Göteborg den 25 februari 2010 Archelon Mineral AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta Tore Hallberg, VD Archelon Mineral AB. Telefon: 031-131190, 0706 237390, e-post: tore.hallberg@archelon.se GRANSKNINGSRAPPORT Denna rapport har ej varit föremål för revisorns granskning. Archelon Mineral AB (publ) Bokslutskommuniké 2009 4
RESULTATRÄKNING Tkr 2009 2009 2008 2008 jan-dec okt-dec jan-dec okt-dec Nettoomsättning 164 64 2 145 45 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -1 616-478 -2 066-395 Personalkostnader -2 296-632 -2 325-617 Avskrivningar -7-2 -7-2 Rörelseresultat -3 755-1 048-2 253-969 Räntenetto 59 4 Resultat värdepapper 1 057 1 366-1 690-2 981 Periodens resultat -2 698 318-3 884-3 946 BALANSRÄKNING Tkr 2009-12-31 2008-12-31 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 360 360 Materiella anläggningstillgångar 56 62 Finansiella anläggningstillgångar 9 120 8 537 Övriga omsättningstillgångar 1 617 1 311 Kassa & Bank 990 581 Summa tillgångar 12 143 10 851 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 11 590 10 497 Kortfristiga skulder 553 354 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 12 143 10 851 FÖRÄNDRING EGET KAPITAL Tkr 2009-12-31 2008-12-31 Eget kapital vid periodens ingång 10 497 14 380 Nyemission 3 791 Periodens resultat -2 698-3 883 Eget kapital vid periodens utgång 11 590 10 497 Archelon Mineral AB (publ) Bokslutskommuniké 2009 5
KASSAFLÖDESANALYS Tkr 2009-12-31 2008-12-31 Periodens resultat -3 755-2 253 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 7-1 774 Netto erhållna/betalda räntor 203 Kassaflöden från den löpande verksamheten -3 748-3 824 Förändring av rörelsefordringar -74 1 254 Förändring av rörelseskulder 198-600 Kassaflöden från den löpande verksamheten -3 624-3 170 Kassaflöden från investerings verksamheten 242 1 550 Kassaflöden från finansierings verksamheten 3 791 Årets kassaflöde 409-1 620 Likvida medel vid periodens början 581 2 201 Likvida medel vid periodens slut 990 581 NYCKELTAL OCH AKTIEDATA 2009-12-31 2008-12-31 Räntabilitet på totalt kapital (%) neg neg Räntabilitet på eget kapital (%) neg neg Soliditet (%) 95,4 96,7 Räntetäckningsgrad neg neg Resultat per aktie (kr) -0,06-0,12 Eget kapital per aktie (kr) 0,16 0,33 Kassalikviditet (%) 471 534 Antalet A-aktier 2 051 090 333 334 Antalet B-aktier 71 016 548 31 385 493 Totalt antal aktier 73 067 638 31 718 827 Genomsnittligt antal aktier 46 402 539 31 718 827 Nyckeltalsdefinitioner Räntabilitet på totalt kapital: Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt totalt kapital. Räntabilitet på eget kapital: Soliditet: Räntetäckningsgrad: Resultat per aktie: Eget kapital per aktie: Kassalikviditet: Nettoresultat enligt resultaträkningen i procent av genomsnittligt eget kapital. Eget kapital i procent av balansomslutning. Resultat efter finansiella poster plus räntekostnader dividerat med räntekostnader. Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Eget kapital i relation till antal aktier på balansdagen. Omsättningstillgångar exklusive lager i förhållande till kortfristiga skulder. Archelon Mineral AB (publ) Bokslutskommuniké 2009 6
Insynspersoner och aktieinnehav Bolag anslutna till AktieTorget behöver inte anmäla personer med insynsställning till Finansinspektionen. Motsvarande anmälan ska i stället göras till AktieTorget. Under 2009 har följande aktieförändringar bland Archelons registrerade insynspersoner anmälts till AktieTorget. Namn Befattning VP-namn 2009-12-31 2008-12-31 Förändring under 2009 Tore Hallberg via bolag STY.L, VD, SMI Arch B 5 749 490 3 775 035 1 974 455 Tore Hallberg via bolag STY.L, VD, SMI Arch A 1 150 544 208 333 942 211 Patric Perenius STY.L, SMI Arch B 2 666 966 692 511 1 974 455 Patric Perenius STY.L, SMI Arch A 900 545 125 000 775 545 Piers Gormly STY.L Kerstin Simonsson ÖMI Carl Magnus Kollberg REV Reijo Hämäläinen* VD-D, STY.S My Simonsson** STY.L Summa 10 467 545 4 800 879 5 666 666 * Till 2009-07-17 ** Till 2009-05-05 STY.L STY.S VD VD-D SMI ÖMI REV Styrelseledamot Styrelsesuppleant Verkställande direktör VD dotterbolag Storägare med insynsställning Övriga med insynsställning Revisor Archelon Mineral AB (publ) Bokslutskommuniké 2009 7