Bolagsstyrningsrapport 2009

Transkript

1 Bolagsstyrningsrapport 2009

2 Bolagsstyrningsrapport Inledning Denna bolagsstyrningsrapport är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Rapporten är inte upprättad som en del av förvaltningsberättelsen, utan istället som en från årsredovisningen skild handling. Bolagsstyrningsrapporten har inte granskats av bolagets revisorer. 2 Bolagsstyrning vid Karolinska Development 2.1 Övergripande Bolaget styrs av lag och annan författning samt tillämpar Koden. Bolaget avviker inte från några delar i Koden. Ersättningskommitténs, liksom revisionskommitténs uppgifter fullgörs av styrelsen i sin helhet. Ytterligare information om bolagsstyrning finns tillgänglig på bolagets hemsida, Bolagsstyrning Bolagsstämmans funktion och dess huvudsakliga beslutanderätt följer lag och annan författning. Detta gäller även beträffande aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, dock med ett undantag. En aktieägare får enligt bolagsordningen inte rösta för mer än 35 procent av samtliga röster i bolaget. Det gäller dock inte för den som äger mer än 90 procent eller om rätt föreligger att påkalla tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen. Rösträttsbegränsningen bortfaller vid notering. Bolagsordningen innehåller inte några särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen. Styrelsens sammansättning och funktion följer lag och annan författning. Styrelsen skall enligt bolagsordningen bestå av tre till nio ledamöter med högst tre suppleanter. Någon utskott utöver valberedningen är inte tillsatta, då det är mer ändamålsenligt att styrelsen i sin helhet utför dessa rbetsuppgifter. I bolagsordningen finns en bestämmelse om att om bolagets aktier i bolaget inte vid något tillfälle före utgången av 2017 har noterats på börs eller annan organiserad marknadsplats, skall bolaget träda i likvidation den 1 februari 2018 utan vidare åtgärd. Vid extra bolagsstämma bemyndigade stämman styrelsen att fram till nästa årsstämma dels med eller utan företrädesrätt för aktieägarna vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av A och/eller B aktier upp till högsta tillåtna belopp enligt bolagsordningen; dels utan företrädesrätt för aktieägarna vid ett eller flera tillfäller besluta om emission av B aktier upp till högst tio procent av aktiekapitalet, för användning av aktierna som vederlag i affärstransaktioner. Något bemyndigande för styrelsen om förvärv av egna aktier har inte lämnats av stämman. Följande innehav representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i Karolinska Development: Karolinska Institutet Holding AB med 11,9 procent av aktierna och 37,5 procent av rösterna. 1

3 3 Valberedning Valberedningens sammansättning och funktion följer Koden. Karolinska Developments valberedning skall ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. De tre största aktieägarna utser var sin ledamot i valberedningen (varvid ägandeförhållandena avser tidpunkten den 1 september). Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, skall en ny ledamot utses av samma aktieägare. Valberedningen består av följande personer: Gillis Cullin (valberedningens ordförande), utsedd av Östersjöstiftelsen Folke Meijer, utsedd av Karolinska Institutet Holding AB Ulrika Slåne, utsedd av Tredje AP fonden. 4 Styrelse 4.1 Styrelsens sammansättning Bolagets styrelse består av sex ledamöter, ingen av dem är anställd i bolaget. Inga suppleanter har utsetts. Följande personer ingår i styrelsen: Hans Wigzell (ordf.), invaldes första gången 2006; Per Olof Edin, invaldes första gången 2007; Rune Fransson, invaldes första gången 2007; Inger Savén, invaldes första gången 2007; Ulrica Slåne, invaldes första gången 2007; Peter Sjöstrand, invaldes första gången Information om ersättning till styrelseledamöterna som beslutats av bolagsstämman finns i årsredovisningen. 4.2 Bolagsstämmovalda ledamöter Hans Wigzell (född 1938). Ordförande i styrelsen. Professor i immunologi. Styrelseledamot i Biovitrum, Probi och Raysearch. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. ordförande i Karolinska Institutets Nobelkommitté samt rektor för Karolinska Institutet och generaldirektör för Smittskyddsinstitutet. Innehav aktier. Per Olof Edin (född 1940), styrelseledamot. Professor. Vice ordförande i Sjunde AP fonden. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. ordförande i Södertörns högskola och i Östersjöstiftelsen. Inget innehav av aktier. Rune Fransson (född 1947), styrelseledamot. B.Sc. i ekonomi. Ordförande i Karolinska Institutet Holding och i KI Health Management AB samt i University Accommodation Center. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. styrelseledamot i KI Management AB. Inget innehav av aktier. Inger Savén (född 1950), styrelseledamot. M.Sc. i ekonomi. Styrelseledamot i Svensk Hypotekspension samt i Näsudden Investeringar. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. styrelseledamot i Carema Vård och Omsorg samt produktchef på Unilever. Innehav (eget/närståendes) aktier. 2

4 Ulrica Slåne (född 1965), styrelseledamot. M.Sc. i ekonomi. Portfolio manager på Tredje AP fonden. Ulrica har mer än 10 års erfarenhet av finansiell life science analyser från investeringsbanker i Sverige och England. Inget innehav av aktier. Peter Sjöstrand (född 1946), styrelseledamot. Cilivekonom från Handelshögskolan i Stockholm och läkarexamen från Karolinska Institutet. Ordförande i styrelsen för Gambro Lundia AB, Incentive AB, Stiftelsen Oscar Hirschs Minne, Byggnads AB s:t Erik samt life science Institute. Styrelseledamot i bl.a. Active Biotech AB, Aleris Holding AB samt skolan för Teknik och Hälsa. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. styrelseledamot i AGA, Meda, Medivir, Mediject, Pharma Vision, Trygg Hansa, Tularik och Astra (suppleant). Inget innehav av aktier. 4.3 Krav på oberoende Nedan framgår vilka bolagsstämmovalda ledamöter som enligt Kodens definition anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive i förhållande till bolagets större aktieägare. Namn Funktion Invald Oberoende, bolaget/bolagsledningen Oberoende, större aktieägare Hans Wigzell ordförande 2006 ja ja Per Olof Edin ledamot 2007 ja ja Rune Fransson ledamot 2007 ja nej Inger Savén ledamot 2007 ja ja Ulrica Slåne ledamot 2007 ja nej Peter Sjöstrand ledamot 2008 ja ja Bolaget uppfyller Kodens krav på att en majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa är oberoende i förhållande till större ägare. 4.4 Styrelsens arbete m m Enligt bolagets arbetsordning skall styrelsen normalt sammanträda sex gånger per år. Under året har styrelsen hållit ett konstituerande möte, sex schemalagda möten samt åtta extra möten. Styrelsen behandlar vid dessa möten de regelbundna schemalagda ärenden som skall hanteras. Investeringsbeslut fattas i de fall investeringarna faller utanför vad som VD har befogenhet fatta beslut om. De extra styrelsemötena har bland annat behandlat frågor som sammanhänger med den genomförda nyemissionen av aktier. Styrelseledamöterna var närvarande vid styrelsemötena i enlighet med följande. Hans Wigzell 15 möten, Per Olof Edin 13 möten, Rune Fransson 15 möten, Inger Savén 14 möten, Ulrica Slåne 15 möten, Peter Sjöstrand 13 möten. Styrelsen antar årligen en arbetsordning, en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören samt en instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen. Styrelsen antar också policies, vilka ligger till grund för bolagets interna reglersystem. 5 Investment advisory board Karolinska Development har, vid sidan av de lagreglerade bolagsorganen, en Investment Advisory Board (IAB). IAB:s uppgift är att vara ett stöd till styrelsen och verkställande direktören vid 3

5 beslutsfattande avseende investeringar och andra viktiga beslut. VD och styrelsens ordförande beslutar gemensamt vilka ärenden som under ett år skall hänskjutas till IAB. IAB utfärdar rekommendationer som inte är bindande. IAB består av fyra ledamöter, av vilken en också skall vara ledamot i bolagets styrelse. Ledamöterna utses av styrelsen för en mandattid av ett år. En av ledamöterna skall vara ordförande. Ledamöterna skall rekryteras bland individer med global industriell erfarenhet från forskning och utveckling inom Life Science och skall kunna bidra med en industriell och vetenskaplig dimension med avseende på investeringsbeslut. 6 Verkställande direktören Bolagets verkställande direktör är Conny Bogentoft (född 1943),P.hD. i kemi. Har mer än 30 års erfarenhet från läkemedelsindustrin. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. vice VD i Astra Arcus, VD i Kabi Invent samt forskningschef på ACO Läkemedel. Eget eller närståendes innehav av i bolaget utgörs av aktier samt teckningsoptioner. Verkställande direktören har inget aktieinnehav eller delägarskap i företag som Karolinska Development har betydande affärsförbindelser med. Utanför bolaget har verkställande direktören uppdrag som styrelseledamot i Galenica AB. 7 Internkontroll och riskhantering 7.1 Allmänt Denna rapport är begränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen och avser räkenskapsåret Rapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Den interna kontrollen är utformad för att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och huruvida de finansiella rapporterna är framtagna i överensstämmelse med lag, god redovisningssed samt regler för noterade bolag. 7.2 Internkontroll och riskhantering vid Karolinska Development Nedan presenteras de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen. Den interna kontrollen i bolaget omfattar i huvudsak områdena Kontrollmiljö, Riskbedömning, Kontrollaktiviteter, Kommunikation samt Uppföljning. Kontrollmiljö. Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen, och innefattar den kultur som styrelsen och bolagsledningen kommunicerar och verkar utifrån. Karolinska Development har en platt organisationsstruktur med tydlig fördelning av ansvar och befogenheter. Det finns ett etablerat system med stödjande och styrande dokument. Dessa omfattar, förutom övergripande policies, bland annat beskrivningar av bolagets väsentliga processer och rutiner, regler för inköp och attest, dokument som säkrar spårbarhet avseende investeringar, samt detaljerade instruktioner. Dokumentationen finns centralt åtkomlig för alla anställda på bolagets interna IT nätverk. Regelbunden uppföljning och kontroll sker. Bolaget har anställd personal som svarar för controlleroch juristfunktion, vilka gemensamt arbetar för en fungerande kontrollmiljö som ett särskilt uttalat mål. 4

6 Riskbedömning. Bolaget arbetar fortlöpande med en strukturerad riskbedömning för att möjliggöra identifiering av de väsentliga risker som påverkar den interna kontrollen avseende det strategiska beslutsfattandet samt har eller kan komma att ha väsentlig påverkan på bolagets ställning och resultat. Särskild hänsyn tas till risken för oegentligheter och otillbörligt gynnande av någon på bolagets bekostnad. Kontrollaktiviteter. Kontrollaktiviteter utformas med hänsyn till resultatet av riskbedömningar. Den finansiella rapporteringen omfattas av kontrollaktiviteter som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Dessa utgörs av en specificerad arbetsfördelning, dokumenterade och tydligt beskrivna regler för hur affärstransaktioner skall godkännas samt spårbarhet därav, tillämpning av redovisnings och värderingsprinciper, analytiska uppföljningar, kontoavstämningar, uppföljning av avtal, styrelsebeslut, policies och attestrutiner. Controllerfunktionen upprättar löpande prognoser, resultat och balansanalyser, utfallsrapportering och trendanalyser. Prognoser och utfall rapporteras till företagsledning och styrelse. Särskild kontroll och avstämning sker av huruvida bokslut och koncernredovisning uppfyller lag, god redovisningssed samt krav på noterade bolag. Det kontrolleras bland annat (i) existens vid ett givet datum av en tillgång eller skuld; (ii) att en affärstransaktion eller händelse har ägt rum under perioden och hänför sig till bolaget; (iii) att det inte finns tillgångar, skulder, affärstransaktioner som inte är bokförda eller poster för vilka nödvändiga upplysningar saknas; (iv) att varje tillgång och skuld är bokförd och värderade enligt lag och god bokföringssed; (v) att affärstransaktioner är bokförda till rätt belopp och att intäkter och kostnader är hänförliga till rätt period; (vi) att en tillgång eller skuld hänför sig till bolaget vid ett givet datum samt; (vii) att en post är klassificerad och beskriven enligt lag och god redovisningssed samt noteringsregler. Information och kommunikation. Den interna finansiella rapporteringen följer fastställda rapportplaner. På managementnivå sker detta fortlöpande. I bolagets arbetsordning samt i instruktionen om rapporteringen till styrelsen finns detaljerade beskrivningar angående när och vad som skall rapporteras till samt behandlas av styrelsen. Bolagets CFO med stöd av Controllers ansvarar för den finansiella rapporteringen till styrelsen, vilken bland annat omfattar information om bolagets resultat och ställning. Rapportplanerna syftar till att säkerställa komplett och korrekt information i rätt tid till företagsledning och styrelse. Det finns utarbetat strukturerat system för styrande och stödjande dokument på olika nivåer. Information om dessa lämnas till de anställda, vilka också har åtkomst centralt till dokumenten. För särskilt viktiga styrande dokument sker presentation vid gemensamma genomgångar. Bolaget har en personal som understiger 20 personer, alla placerade på samma arbetsplats. Bolaget har regelbundna informationsmöten varje vecka där all personal deltar samt också veckovisa möten på managementnivå. Detta möjliggör snabb och korrekt intern kommunikation och information. Uppföljning. Interna regler, gås igenom årligen och justeras vid behov. I samband därmed görs en allmän bedömning av efterlevnaden. Vid sidan därav sker fortlöpande kontroll av efterlevnaden på en mer detaljnivå. Det ingår som ett led i den dagliga hanteringen. Bolagets externa revisorer avger 5

7 årligen en rapport över sin granskning av den interna kontrollen till företagsledningen, och revisorn rapporterar personligen sina iakttagelser och sin bedömning av den interna kontrollen till styrelsen. 7.3 Särskild bedömning av behovet av internrevision Karolinska Development har ej någon internrevision. Styrelsen bedömer att behov av internrevision inte föreligger. Skälet till detta är att bolaget är förhållandevis litet, har förhållandevis få anställda, dess verksamhet är etablerad på endast en plats, det flesta transaktionerna av betydelse är av liknande karaktärer och förhållandevis okomplicerade samt att det finns ett tydligt internt ansvar inom bolaget. Solna i mars 2010 Styrelsen för Karolinska Development 6