Inbjudan till teckning av aktier i. Sivers IMA Holding AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Sivers IMA Holding AB (publ) Februari 2013

2 Sivers IMA Holding AB (publ) Föreliggande Memorandum avser ett erbjudande om att delta i Sivers IMA Holdings företrädesemission om högst cirka 5,6 Mkr. Det är upprättat i informationssyfte och skall inte ses som investeringsråd. Dokumentet är inte granskat av en revisor. Det skall läsas tillsammans med samtliga dokument som i förekommande fall införlivats genom hänvisning. För ytterligare information om de nytecknade aktierna hänvisas till Sivers IMA Holding AB. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Dokumentet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Observera att placeringar i värdepapper sker på egen risk och det finns inga garantier för avkastning och din investering kan helt förlora sitt värde. Sivers IMA Holding ansvarar för innehållet i dokumentet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som väsentligt skulle kunna påverka dess innebörd. Även om Sivers IMA Holding är av uppfattningen att den information som lämnas på följande sidor är korrekt och komplett per dagen för lämnande av informationen och även om Sivers IMA Holding kan komma att lämna ny information från tid till annan, åtar sig Sivers IMA Holding inget ansvar för att uppdatera eller korrigera sådan information och frånsäger sig uttryckligen någon skyldighet att göra detta. Uttalanden om framtiden Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl underbyggda, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas för att de kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i memorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgångar kan komma att skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Sivers IMA gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag och enligt AktieTorgets regelverk. Memorandumet innehåller flera hänvisningar till information och marknadsstatistik framställda av tredje part. Ingen av dessa källor har, såvitt styrelsen känner till, några väsentliga intressen i Sivers IMA. Information från sådan tredje part som ingår i memorandumet har återgivits korrekt och såvitt Sivers IMA kan känna till genom jämförelse med annan information har inga uppgifter väsentliga utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Definitioner I detta memorandum används definitionen Sivers, Sivers IMA, SI Holding, SI Holding AB (publ) och Bolaget som beteckning för Sivers IMA Holding AB (publ) (organisationsnummer ) såvida inte annat framgår av sammanhanget eller, beroende på sammanhang, dess helägda dotterbolag Sivers IMA AB (organisationsnummer ). Sivers IMA Holding AB enda verksamhet består i innehavet av det helägda dotterbolaget Sivers IMA AB. Memorandumets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan om handel i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter memorandum, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Memorandumets tillgänglighet Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida Memorandumet kan också hämtas på AktieTorgets hemsida AktieTorget AktieTorget har tillstånd av Finansinspektionen att driva handelsplattform och står under inspektionens tillsyn. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på AktieTorget inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På AktieTorget gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Bolag vars aktier handlas på AktieTorget är alltså inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på AktieTorget kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. AktieTorget är en handelsplats som betecknas MTF. Förkortningen MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). Bolagets aktie upptogs den 4 februari 2013 till handel på Aktie- Torget under kortnamnet SIVE. ISIN-kod för aktien är SE

3 Innehåll Sammanfattning 4 Riskfaktorer 6 Inbjudan 8 Vd har ordet 9 Bakgrund och motiv 10 Villkor och anvisningar 11 Bolagets verksamhet 16 Marknad 19 Historik 21 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 22 Legala frågor och övrig information 24 Aktiekapital och ägarförhållanden 26 Skattefrågor i Sverige 29 Bolagsordning 31 Finansiell information i sammandrag 32 Handlingar införlivade genom hänvisning 38 Ordlista 39

4 Sammanfattning Erbjudandet i sammandrag Emission av aktier i Sivers IMA Holding AB (publ) Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2013 är aktieägare i Sivers IMA äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen i relation till tidigare innehav. Under förutsättning att inte alla teckningsrätter utnyttjas av befintliga aktie - ägare kommer även allmänheten ges tillfälle att teckna aktier i emissionen. Aktieägare i Sivers IMA erhåller för varje innehavd aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs sju (7) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Handel med teckningsrätter pågår på AktieTorget under teckningstiden. Emissionskurs: 3,25 kronor per aktie. Teckningstid: 4 februari 2013 t o m 20 februari 2013 Avstämningsdag: 31 januari 2013 Emissionsbelopp vid full teckning: ,89 kronor, före emissionskostnader Bakgrund och motiv Smarta mobiltelefoner och andra nätanslutna produkter utgör alltmer integrerade delar av människors vardag. Nya applikationer som syftar till att förenkla och effektivisera både yrkesmässiga och personliga funktioner tillkommer ständigt. Belastningen på de mobila kommunikationsnätverken tilltar i takt med den växande datatrafiken. Behovet av kapacitetshöjande investeringar och åtgärder i de mobila telefon- och datanäten ökar, och utgör en omvärldsfaktor av stor betydelse för efterfrågan på Sivers IMAs produkter inom milimetervågsteknologi. Samtidigt har nätverksägarna har under den senaste perioden generellt sett varit återhållsamma med nyinvesteringar i sin infrastruktur. Detta kombinerat med den ökande datatrafiken medför uppdämda behov av överföringskapacitet. Dessa behov måste inom en snar framtid tillgodoses för att operatörerna skall kunna upprätthålla tillgänglighet och kvalitetsnivå hos nättjänsterna för att försvara sina konkurrensfördelar. Sivers IMA har förutsett denna utveckling, och förberett Bolagets leveranskapacitet inför kommande utbyggnader av kapaciteten hos världens mobila datanätverk. Flera leverantörer av nätverksutrustning har idag utvecklat enheter som bygger på Sivers IMAs komponenter och branschledande kompetens inom millimetervågsteknologi. De första generationerna av Bolagets produkter är färdigutvecklade och säljs idag. De utgör viktiga komponenter i de nya enheter som leverantörerna av nätverksutrustning börjat presentera för operatörerna. Sivers IMA har också genomfört investeringar i ökad tillverkningskapacitet. Hittills har leveranserna avsett förserier till olika nätverksleverantörer, och Bolaget står kapacitetsmässigt redo inför inledande volymleveranser. Medlen från förestående nyemission skall i första hand användas till åtgärder som ytterligare stimulerar kundernas benägenhet att inkludera Sivers IMAs produkter och teknologi i sina lösningar. Dessa åtgärder består främst i marknadsföring, teknikseminarier och assistans vid kundernas utvecklingsprojekt. Vidare skall medlen utgöra en allmän förstärkning av Bolagets rörelsekapital. Det är styrelsens bedömning att rörelsekapitalet efter förestående emission är tillräckligt för att täcka de behov som bolaget har fram till volymtillverkning av nätverksutrustning. Inför föreliggande nyemission har Bolagets huvudägare samt styresleledamöter med aktieinnehav meddelat sina avsikter att teckna i proportion till nuvarande aktieinnehav. Dessutom har avtal om emissionsgarantier ingåtts med externa parter. Härigenom är emissionen fullt garanterad. Bolagsinformation Bolagets firma är Sivers IMA Holding AB (publ) med organisationsnummer Bolagets adress och kontaktuppgifter: Sivers IMA Holding AB (publ) Box 1274 Torshamnsgatan Kista Tel:

5 Koncernstruktur Sivers IMA AB är ett helägt dotterbolag till Sivers IMA Holding AB. Moderbolaget bedriver ingen verksamhet förutom innehavet av Sivers IMA AB, och påverkar således koncernekonomin endast i liten omfattning. Verksamheten Sivers IMA är en ledande leverantör av mikrovågsteknologi. Verksamheten påbörjades 1951 och Bolaget är internationellt erkänt som en stabil högkvalitetsleverantör. Huvudkontoret och den egna produktionsanläggningen ligger i Kista utanför Stockholm. Bolagets produkter kan delas in i tre huvudkategorier: Signalkällor (Signal Sources) Radarsensorer (Radar Sensors) Millimetervågsprodukter (mm-wave Products) Intäkterna från Signalkällor år 2012 utgör cirka 65% av nuvarande försäljning. Millimetervågsprodukter för telekomindustrin utgör cirka 10% och Radarsensorer cirka 25% av försäljningen. Försäljningen inom befintliga produktkategorier väntas förbli relativt stabil, förutom inom kategorin telekomsektorn, där efterfrågan på Bolagets produkter och kunnande ökat kraftigt under den senaste tolvmånadersperioden. Marknad och kunder Dagens mobiltelefoner innehåller ofta kompletta dataterminaler med full åtkomst till Internet, bildöverföringsmöjligheter, sociala medier etc. Utvecklingen går oerhört snabbt, och alla nya uppkopplade kommunikationsprodukter ställer högre krav på de befintliga mobilnäten där utbyggnaden av kapacitet redan kräver stora investeringar. Efterfrågan växer för utrustning som till en ekonomiskt försvarbar kostnad kan hantera betydligt större datamängder än tidigare. Sådan utrustning är av strategisk betydelse för att klara denna kapacitetsutbyggnad. Sivers IMA identifierade tidigt ett teknikskifte inom millimetervågsteknik och har utvecklat en ny generation produkter som kan tillverkas i stora serier och till väsentligt lägre kostnader än vad som tidigare varit möjligt. Bolagets produkter är idag på god väg att spela en viktig roll när det gäller att bidra till en kostnadseffektiv lösning av problemet med de ständigt ökande bandbreddsbehoven inom dagens och kommande generationers mobilnät. Bolagets kunder utgörs traditionellt av företag inom försvar, flyg- och rymdindustrin, men i takt med de ökade kraven på de mobila nätverken framstår nu leverantörer av utrustning för nätverksutbyggnad som den snabbast växande kundkategorin. Det av styrelsen uppskattade värdet på den marknad som Sivers IMA huvudsakligen riktar in sig på uppskattas i uppgå till cirka 850 Mkr år Detta baserar sig på antagandet att Bolagets produkter utgör cirka 25% av ingående komponenter i det förväntade antalet sålda radiolänkenheter för E-bandet. Denna marknad beräknas vara värd totalt cirka 550 MUSD, enligt en marknadsprognos från analysföretaget EJL. Andra i andra marknadssegment föreligger behov av Bolagets produkter, men dessa volymer räknas inte in i bedömningarna av storleken hos Sivers marknadspotential. Handel i aktien, beteckningar Bolagets aktie har tidigare handlats på NGM MTF. Efter ett styreslebeslut om listbyte upptogs aktierna den 4 februari 2013 till handel på AktieTorget under kortnamnet SIVE. ISIN-kod för aktien är SE Styrelse och ledande befattningshavare Styrelsen består av ordföranden Björn Norrbom, ledamöterna Dag Sigurd, John Fällström, Erik Fällström samt Olle Westblom, ledamot tillika vekställande direktör. Revisor Marie Nordlander, auktoriserad revisor, medlem i FAR, Parameter Revision AB, Ägarstruktur Offentlig aktiebok största ägare Innehav Innehav, % Ålandsbanken Sverige AB ,70% SEB Securities Services ,58% Avanza Bank AB ,55% Citibank International PLC (England), Sweden ,06% Aqurat FK, AB för SEC ,49% Erik Penser Bankaktiebolag ,35% Nordea Bank AB (publ) ,64% Nordnet Bank AB ,56% Carnegie Investment Bank AB ,84% Svenska Handelsbanken AB (publ) ,92% 5

6 Riskfaktorer Sivers IMAs verksamhet är liksom allt företagande förenad med risk. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. En investerare bör göra en samlad utvärdering av övrig information i Memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och finansiella ställning liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedanstående riskfaktorer bedöms vara de som kan komma att få störst inverkan på Bolagets framtida utveckling. Förteckningen över tänkbara riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter sannolikhet eller grad av betydelse. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Beroende av nyckelpersoner Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det kan inte garanteras att Bolaget kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten. Beroende av större kunder Sivers IMA har idag cirka 30 kunder. Tre av dessa står för drygt 50% av bolagets nuvarande omsättning. Skulle någon eller båda av dessa minska eller helt upphöra med sina inköp från Bolaget kan detta inverka på omsättningen under en kortare eller längre period, vilket skulle kunna påverka Bolagets lönsamhet och ställning. inte lyckas finna de tekniska lösningar som krävs för en kommersiell lansering, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid. Förmåga att hantera tillväxt I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt kan detta få negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten. Konkurrens Sivers IMA agerar på en starkt konkurrensutsatt marknad. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt. Beroende av samarbetspartners och underleverantörer Bolaget är beroende av olika samarbeten och affärsförhållanden med etablerade marknadsaktörer. Om någon av dessa skulle försättas i en position som försvårar eller försenar denna parts förmåga att uppfylla sina åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållandet kan detta komma att påverka Bolagets verksamhet på ett negativt sätt. Teknisk utvecklingsrisk Det finns risker i att resultaten av den tekniska utvecklingen inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller helt utebliven marknadslansering av delar av eller hela produktkategorier med uteblivna intäkter och/eller ökade utvecklingskostnader som följd. Likaså finns det risk att Bolaget Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter. Osäkerhet rörande den framtida marknadsutvecklingen Det är styrelsens bedömning att Bolaget är verksamt på en marknad som förväntas uppvisa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöjligheter under de kommande åren. Det kan dock inte uteslutas att marknaden utvecklas i en för Bolaget ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekono- 6

7 miska faktorer, teknisk utveckling, nya regelverk eller andra opåverkbara omvärldsfaktorer. Risker associerade med företagsförvärv Förvärv av företag eller rörelser kan vara ett sätt att uppnå kommersiella mål. Det föreligger dock alltid en risk att företagsförvärv inte ger förväntade effekter, vilket tillfälligt eller långvarigt kan hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på AktieTorget inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På AktieTorget gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS) eller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler. Legala och politiska risker Bolaget är och kommer även framgent att vara verksamt på marknader och inom sektorer som i många fall präglas av en hög grad av politisk styrning och/ eller lagstiftning och regleringar av olika slag. Ändringar i lagar, regelverk eller den politiska situationen på olika marknader där Bolaget och/eller dess kunder är verksamma kan ha en inverkan på Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter. Valutakursförändringar Bolaget är verksamt på en internationell marknad där priserna på både ingående material och komponenter samt de priser som erhålls för färdiga produkter i många fall är beroende av utvecklingen av den svenska kronan gentemot ett flertal utländska valutor. En stor del av dagens försäljning sker i Nordamerika och Europa vilket innebär att Bolaget har en relativt stor exponering mot Euro och amerikanska Dollar. Kursfluktuationer kan därför påverka Bolagets resultat och ställning. Risker relaterade till bolagets aktie Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget från tid till annan leder till livaktig handel i aktien. Samtidigt föreligger det en risk att Bolagets aktier inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurser kan komma att vara stort. Marknadspriset kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen. Det finns ingen garanti för att aktier i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. 7

8 Inbjudan Emissionsbeslut I kraft av bemyndigande lämnat vid årsstämman i Sivers IMA Holding AB (publ) den 23 april 2012 har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst aktier. Emissionskursen är fastställd till 3,25 kronor per aktie. Även allmänheten ges tillfälle att teckna aktier i emissionen i den omfattning som eventuellt ej utnyttjade teckningsrätter medger. Under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad tillförs Sivers IMA ,00 kronor före emissionskostnader. Emissionskostnader Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 0,5 Mkr för upprättande av memorandum, avgifter till myndigheter, distribution och marknadsföring. Emissionsgaranti och teckningsförbindelser Emissionsgaranti har upphandlats. Befintliga huvudägare har på förhand förbundit sig att teckna för motsvarande 44% av emissionsbeloppet. Resterande del upp till 100% av emissionen är garanterad av externa garanter. I händelse av överteckning ställer huvudägarna teckningsrätter till förfogande för att öka ägarspridningen i Bolaget med syfte att möjliggöra bättre likviditet i aktiehandeln. Teckningsrätter Sju innehavda aktier i Sivers IMA ger rätt att teckna en ny aktie. För varje innehavd aktie erhålles en teckningsrätt. För teckning av en nyemitterad aktie krävs sju teckningsrätter. Inbjudan Härmed inbjuds ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Sivers IMA till en kurs av 3,25 kronor per aktie. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att öka med kronor, från ,50 kronor till ,50 kronor, och antalet aktier kommer att öka med aktier från aktier till aktier. Utspädning Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas, kommer de nyemitterade aktierna att utgöra 12,5% av samtliga utestående aktier i Bolaget. En aktieägare som väljer att inte delta i denna nyemission kommer således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad. Stockholm den 14 januari 2013 Styrelsen 8

9 Vd har ordet Sivers IMA tar den trådlösa kommunikationen till framtiden! För drygt två år sedan började vi processen med att omvandla Sivers IMA Holding till ett publikt bolag med mål att i en takt som vi själva styrde, lista vår aktie på Nordic MTF. Ser vi tillbaka på dessa två år så kan jag som verkställande direktör i Sivers IMA Holding AB (publ) konstatera att processen visserligen har tagit betydande resurser i anspråk men också gjort att vi byggt en bred krets aktieägare samtidigt som det stärkt koncernens anseende i diskussionerna med våra kunder. Dessa utgörs idag av världens största företag inom segmentet radiolänkleverantörer. Under 2012 kunde vi kommunicera en rad olika, var för sig, mycket positiva nyheter till våra aktieägare och omvärlden. Tillsammans visar dessa nyheter att Sivers IMA-koncernen förfogar över en mycket intressant teknologi som kunderna inom vårt segment både efterfrågar och behöver, då ökad överföringshastighet i de mobila kommunikationsnäten är en alltmer avgörande konkurrensfödel. Till skillnad från många andra tillväxtföretag klarade Sivers IMA-koncernen under förra året att redovisa försäljning till en rad olika nya kunder inom flera områden. Under 2012 kunde vi bland annat meddela att EADS, en av Europas största koncerner, valde att lägga en flerårig order hos oss samtidigt som de ingick en option om förlängning till denna. Inom segmentet radiolänkar kan vi nu räkna in tre av de fem största aktörerna till vår kundskara, sedan dessa köpt vår converter för kommunikation på det s k E-bandet. Dessa företag har nu testat våra converters och det är vår förhoppning att vi redan under 2013 kommer i gång med serieleveranser till dessa företag. Under 2012 kom vi att delta i inte mindre än tre olika forskningsprojekt som finansieras av EU. Av dessa är E3NETWORK, som har som uppgift att ta fram radiolänkteknologier med extremt hög kapacitet för framtidens mobiltelefonnät ett av de mest spännande. Utöver Sivers IMA deltar multinationella företag som Alcatel-Lucent, ST Microelectronics och Infineon men också en rad mindre aktörer med spjutspetskompetens. Vi kan således knyta en rad nya viktiga kontakter samtidigt som vi får ytterligare ett erkännande för vår kompetens. Vi tar nu ett steg vidare, då vi har valt att flytta listningen av vår aktie till AktieTorget. Detta medför att Sivers IMA kommer att handlas direkt i NasdaqOMX:s system, vilket är samma system som används av Stockholmsbörsen. I samband med detta genomför vi denna nyemission för att stärka vår kassa inför de åtgärder som ytterligare stimulerar kundernas benägenhet att inkludera Sivers IMAs produkter och teknologi i sina lösningar. Dessa åtgärder består främst i marknadsföring, teknikseminarier och assistans vid kundernas utvecklingsprojekt. Som jag hoppas framgår emotser vi den närmaste tiden med stor tillförsikt, och hoppas att så många aktieägare som möjligt, befintliga som nya, väljer att fortsätta den spännande resan med Sivers IMA. Olle Westblom Verkställande direktör, Sivers IMA Holding 9

10 Bakgrund och motiv Smarta mobiltelefoner och andra nätanslutna produkter utgör alltmer integrerade delar av människors vardag. Nya applikationer som syftar till att förenkla och effektivisera både yrkesmässiga och personliga funktioner tillkommer ständigt. Belastningen på de mobila kommunikationsnätverken tilltar i takt med den växande datatrafiken. Behovet av kapacitetshöjande investeringar och åtgärder i de mobila telefonoch datanäten ökar, och utgör en omvärldsfaktor av stor betydelse för efterfrågan på Sivers IMAs produkter inom millimetervågsteknologi. Samtidigt har nätverksägarna under den senaste perioden generellt sett varit återhållsamma med nyinvesteringar i sin infrastruktur. Detta kombinerat med den ökande datatrafiken medför uppdämda behov av överföringskapacitet. Dessa behov måste inom en snar framtid tillgodoses för att operatörerna skall kunna upprätthålla tillgänglighet och kvalitetsnivå hos nättjänsterna för att försvara sina konkurrensfördelar. Sivers IMA har förutsett denna utveckling, och förberett Bolagets leveranskapacitet inför kommande utbyggnader av kapaciteten hos världens mobila datanätverk. börjat presentera för operatörerna. Sivers IMA har också genomfört investeringar i ökad tillverkningskapacitet. Hittills har leveranserna avsett förserier till olika nätverksleverantörer, och Bolaget står kapacitetsmässigt redo inför inledande volymleveranser. Medlen från förestående nyemission skall i första hand användas till åtgärder som ytterligare stimulerar kundernas benägenhet att inkludera Sivers IMAs produkter och teknologi i sina lösningar. Dessa åtgärder består främst i marknadsföring, teknikseminarier och assistans vid kundernas utvecklingsprojekt. Vidare skall medlen utgöra en allmän förstärkning av Bolagets rörelsekapital. Det är styrelsens bedömning att rörelsekapitalet efter förestående emission är tillräckligt för att täcka de behov som bolaget har fram till volymtillverkning av nätverksutrustning. Inför föreliggande nyemission har några av Bolagets huvudägare meddelat sina avsikter att teckna i proportion till nuvarande innehav, samt att teckna de aktier som eventuellt inte tecknas av övriga aktieägare eller av allmänheten. Försäkran I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Sivers IMA Holding AB (publ) med anledning av förestående emission. Nedanstående ledamöter i styrelsen för Bolaget, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ensamt ansvarig för innehållet i detta memorandum och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som förmedlas häri, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som väsentligt skulle kunna påverka dokumentets innebörd. Flera leverantörer av nätverksutrustning har idag utvecklat enheter som bygger på Sivers IMAs komponenter och branschledande kompetens inom millimetervågsteknologi. De första generationerna av Bolagets produkter är färdigutvecklade och säljs idag. De utgör viktiga komponenter i de nya enheter som leverantörerna av nätverksutrustning Stockholm 14 januari 2013 Styrelsen Björn Norrbom, Dag Sigurd, John Fällström, Erik Fällström och Olle Westblom 10

11 Villkor och anvisningar Erbjudandet Styrelsen i Sivers IMA Holding AB (publ) beslutade den 14 januari 2013, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 23 april 2012, att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst ,00 kr genom nyemission av högst aktier envar med ett kvotvärde om 0,50 kr till en teckningskurs om 3,25 kr per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst ,50 kr. Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 31 januari 2013 är registrerade som aktieägare i Sivers IMA äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 31 januari Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 28 januari 2013 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 januari Teckningsrätter Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 31 januari 2013 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras sju (7) teckningsrätter. För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna aktier med stöd av teckningsrätter i Sivers IMA senast den 20 februari 2013 eller sälja teckningsrätterna senast den 15 februari Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 4 februari 15 februari Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 3,25 kr per aktie. Courtage utgår ej. Information till direktregistrerade aktieägare De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m fl erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut. Information till förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär. Teckningstid Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 4 februari 20 februari Observera att teckning av aktier ska ske senast kl den 20 februari Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto. Styrelsen för Sivers IMA äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 20 februari Styrelsen i Sivers IMA har inte förbehållit 11

12 Villkor och anvisningar forts sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts. Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast kl den 20 februari Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ: 1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. 2. Särskild anmälningssedel I I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post. Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl den 20 februari Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Sivers IMA att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Sedermera Fondkommission AB Emissionstjänster Importgatan 4 SE Ängelholm Fax: +46 (0) E-post: nyemission@sedermera.se Teckning utan stöd av teckningsrätter För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt och i första hand ske till bolagets tidigare aktieägare och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer. Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan stöd av företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 12

13 Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 4 februari februari Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida ( eller på AktieTorgets hemsida ( Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast kl den 20 februari Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Sivers IMA att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande. Aktieägare bosatta utanför Sverige Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: SWEDSESS IBAN nr: SE Betalda tecknade aktier (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VPavi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare. Delregistrering Sivers IMA kommer att nyttja möjligheten till delregistrering av den aktuella företrädesemissionen hos Bolagsverket. Detta innebär att flera serier av betald tecknad aktie (BTA) kommer att utfärdas, varvid den första serien benämns BTA 1. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart den första delregistreringen skett. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats. Detta beräknas ske i början av mars Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Handel med betald tecknad aktie (BTA) BTA 1 Handel med BTA 1 kommer att ske på AktieTorget från och med den 4 februari 2013 och beräknas pågå till och med den 25 februari Exakt datum avseende sista dag för handel med BTA 1 kommer att meddelas genom pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida ( samt vilket är beräknat att publiceras under vecka 8, BTA 2 Handel med BTA 2 kommer att ske på AktieTorget från och med dag efter avslutad handel med BTA 1. Exakt datum avseende första dag för handel med BTA 2 kommer att meddelas genom pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida ( IMA.se samt vilket beräknas ske under vecka 8, Leverans av aktier BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget. 13

14 Villkor och anvisningar forts Handel med aktier Sivers IMAs aktie är från och med den 4 februari 2013 upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet SIVE och ISIN-kod SE De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. En handelspost omfattar en (1) aktie. Rätt till utdelning Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Emissionsresultatets offentliggörande Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida ( samt vilket beräknas ske under vecka 9, Emissionsinstitut Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission. Övrigt Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission. 14 SIVERS IMA HOLDING AB (PUBL) EMISSIONSMEMORANDUM JANUARI 2013

15 Verksamheten består idag huvudsakligen av utveckling, produktion och leverans av olika produkter som används bl a till radiolänkar inom mobil kommunikation, radarsensorer, militära applikationer och olika sorters lab- och testutrustning.

16 Bolagets verksamhet Sivers IMA AB, som är ett helägt dotterbolag till Sivers IMA Holding AB, är en ledande leverantör av systemkomponenter baserade på mikrovågsteknologi. Verksamheten påbörjades 1951 och Bolaget är internationellt erkänt som en stabil leverantör av högkvalitetsprodukter. Huvudkontoret och den egna produktionsanläggningen ligger i Kista utanför Stockholm och verksamheten sysselsätter 17 personer varav sju inom utveckling. Bolaget har även ett säljkontor i USA och agenter och distributörer finns över hela världen. Verksamheten består idag huvudsakligen av utveckling, produktion och leverans av olika produkter som används bl a till radiolänkar inom mobil kommunikation, radarsensorer, försvarsindustrin och olika sorters laboratorie- och testutrustning. Produkterna delas in i tre huvudkategorier: Signalkällor (Signal Sources) Radarsensorer (Radar Sensors) Millimetervågsprodukter (mm-wave Products) Mer än 85% av Sivers IMAs försäljning sker på exportmarknaden. Av befintlig försäljning sker cirka 36% i Nordamerika. En stor del av dessa leveranser monteras i system avsedda för den amerikanska högteknologiska försvarsindustrin, vilket ställer höga krav på kvalitet och prestanda. 46% av försäljningen går till Europa och resterande 18% till Asien. Signalkällor utgör år 2012 cirka 65% av nuvarande försäljning. Millimetervågsprodukter utgör cirka 10% och Radarsensorer cirka 25% av försäljningen. Försäljningsvolymerna inom kategorierna Signalkällor och Radarsensorer har sedan några år varit relativt stabila, emedan kundintresset för Bolagets produkter och kunnande inom millimetervågsprodukter inom telekomsektorn ökat kraftigt under den senaste tolvmånadersperioden. Nya kommunikationsmönster driver efterfrågan på millimetervågslänkar Dagens mobiltelefoner innehåller ofta kompletta dataterminaler med full åtkomst till Internet, bildöverföringsmöjligheter, sociala medier etc. Utvecklingen går oerhört snabbt, och alla nya uppkopplade kommunikationsprodukter ställer högre krav på de befintliga mobilnäten där utbyggnaden av kapacitet redan kräver stora investeringar. Efterfrågan växer på utrustning som kan hantera betydligt större datamängder än tidigare, till en ekonomiskt försvarbar kostnad. Sådan utrustning är av strategisk betydelse för att klara denna kapacitetsutbyggnad. Bolagets existerande och kommande kunder inom telekomsektorn är leverantörer av radiolänkar till mobiloperatörer. Bolagets produkter utgör ett viktigt delsystem i en radiolänkenhet, s k ODU. Det bedöms att värdet av Sivers IMAs millimetervågs converter utgör cirka 25% av värdet av en länkradio. Sivers IMA identifierade tidigt ett teknikskifte inom millimetervågsteknik och har utvecklat en ny generation produkter som kan tillverkas i stora serier och till väsentligt lägre kostnader än vad som tidigare varit möjligt. Bolagets produkter är idag på god väg att spela en viktig roll när det gäller att bidra till en kostnadseffektiv lösning av problemet med de ständigt ökande bandbreddsbehoven inom dagens och kommande generationers mobilnät. Att använda sig av högre frekvenser vid överföring av data löser två huvudsakliga problem: det ena är behovet av ökad bandbredd och det andra är att de lägre frekvensbanden börjar bli överutnyttjade, d v s det finns i många fall ingen eller lite plats kvar vid de lägre frekvenserna, vilket innebär att det finns begränsat utrymme för att tillgodose de ökade bandbreddsbehoven inom de frekvenser som oftast används idag. De högre frekvenserna är heller inte reglerade på samma sätt som de lägre, som i många fall kräver dyra licenser. Således utgör möjligheten för operatörerna att kunna utnyttja dessa högre frekvensband stora kommersiella fördelar. Väl positionerat för expansion Med utgångspunkt från den nya produktgenerationen har Bolaget positionerat sig för en kraftig tillväxt framöver. Kombinationen av tekniskt spetskunnande, redan utvecklade 16

17 produkter och strategiska relationer till olika leverantörer inom mobilsystem skapar ett gynnsamt utgångsläge. Bolagets målsättningen är att Sivers IMA:s millimetervågsprodukter ska spela en viktig roll i den pågående kapacitetsutbyggnaden av världens mobilsystem. Bedömningen är därför att telekomsektorn kommer att vara Bolagets viktigaste marknadssegment framöver. Styrelse, ledning och personal besitter erfarenhet och kompetens samt ett brett och väletablerat nätverk inom berörda verksamhetsområden. Bolagets ledning och styrelse har en utvecklad koppling till de sektorer som är och kommer att vara av vikt för en lyckad utveckling av verksamheten och lönsamheten. Styrelsen och ledningen för Sivers IMA bedömer att Bolagets största marknad inom kort kommer att utgöras av Telekomsektorn. Backhaul är den del av kommunikationsnätet som benämns Last mile om man ser från transportnätet. Grovt kan ett kommunikationsnät delas i tre delar, accesnätet (d v s länken mellan mobiler och radiobasstationer, backaul nätet (länkar mellan basstationer och mellan basstationer och network controllers) samt transportnätet (nätet som transporterar över landet etc). Optisk fiber, radiolänk eller trådbunden dataöverföring Överföring av information mellan och till/från basstationer i det s k backhaulnätet kan huvudsakligen ske på tre olika sätt. Antingen trådbundet, via optisk fiber eller via radiolänk. Optisk fiber har den överlägset högsta överföringskapaciteten, men samtidigt den högsta installationskostnaden om inte basstationen ligger vid en redan befintlig fiber. Radiolänk har fördelen att inga fysiska kopplingar behöver finnas mellan basstationerna och möjliggör således för en kostnadseffektiv och snabb utbyggnad, men överföringskapaciteten är däremot begränsad av vilka frekvenser som kan användas. Trådbundna nät används naturligtvis om de finns och om överföringskapaciteten räcker. Att öka överföringskapaciteten genom att migrera till högre frekvenser i kommunikation med radiolänk har hittills inte varit ett kommersiellt gångbart alternativ utom i särskilda fall. Detta då komplexiteten i utrustningen och kostnaderna för de elektroniska komponenterna tenderar att öka i takt med frekvensen. Visserligen finns utrustning som redan idag möjliggör kommunikation med millimetervågor, men kostnaden gör ofta att dessa produkter inte lämpar sig för en storskalig utbyggnad. Kostnadseffektiv teknik och pågående leveranser Ett viktigt mål vid utvecklingen av Sivers IMA:s nya produktplattform har varit att väsentligt sänka produktionskostnaderna. Tidigare generationers produkter har i många fall inte varit möjliga att tillverka kostnadseffektivt då deras komplicerade struktur och höga toleranskrav vid montering gjort det svårt att montera dem maskinellt och i stora serier. De har därför till stor del varit monterade för hand och i mindre serier, med höga styckkostnader som följd. Sivers IMA har genom sin produktutveckling åstadkommit tekniska lösningar som minskar toleranskraven och som gör det möjligt att montera produkterna maskinellt. Sivers IMA är idag i stort sett ensam om att kunna göra detta och Bolaget bedömer att kostnadssänkningen uppgår till cirka 80% jämfört med hittillsvarande tillverkningsmetoder. Sivers IMA utvecklar och säljer inte kompletta radiolänkar till nätägare och operatörer, utan är specialiserad på att leverera själva transceivern (d v s en kombinerad sändare och mottagare) som byggs in i radiolänkenheten. Denna produktplattform gör det möjligt för tillverkare och leverantörer av utrustning för s k Wireless Backhaul, d v s kommunikation mellan huvudnäten och många spridda basstationerna, att bygga kostnadseffektiva radiolänkar i serieproduktion. Viktigt i sammanhanget är att Sivers IMAs nya millimetervågsprodukter redan idag tillverkas, säljs och levereras. Det är således inte frågan om att Bolaget har för avsikt att introducera produkterna på marknaden utan försäljning och leverans till kund sker redan. Bland kunder som använder, testar och utvärderar de första generationernas produkter är Broadcom, INTEL, Aeroflex och E-Blink m fl. Spetsteknologi för högvolymproduktion I Bolaget finns unik kompetens och egna utvecklingsresurser som ger möjligheten att snabbt utveckla och anpassa produkter. I grund och botten rör det sig om liknande produkter som Bolagets hittillsvarande verksamhet baserats på med skillnanden att betydligt högre frekvenser används (över 60 GHz mot tidigare högst 25 GHz). En del av Bolagets konkurrenskraft består således i att kunna tillhandahålla kostnadseffektiva lösningar inom dessa höga frekvensområden. Vissa viktiga ingående komponenter är halvledarkretsar som idag köps in utifrån. Bolaget har därför sedan tidigare planerat att starta egen utveckling av dessa chip för att säkerställa att kostnadsmålen nås, att volymleveranser säkras samt att det egna innehållet i produkterna ökar. Under våren 2011 erhöll bolaget bidrag från Vinnova riktat mot detta ut- 17

18 Bolagets verksamhet forts FLASKHALS HÖG BELASTNING MOBIL FORDON M2M MOBILMAST BACKHAUL BACKBONE MUSIK TV BACKHAUL PLATTA SPEL DATOR MOBILMAST FLASKHALS HÖG BELASTNING vecklingsprojekt som pågår med full kraft. Hittills uppnådda resultat är mycket lovande. Sivers IMAs teknologi har sin grund i en lång industriell erfarenhet, omfattande forskning och etablerade relationer till några av de stora aktörerna inom telekom. Teknik- och produktplattformen är utvecklad för högvolymproduktion med låga tillverkningskostnader som följd. Patent och patentpolicy Inom Bolagets verksamhetsområde är det vanligt att bolag försöker skydda sina uppfinningar genom att söka patent. Sivers IMA agerar på samma sätt och söker patent på uppfinningar som bedöms vara viktiga för att stödja affärsverksamheten och som skulle kunna ge Bolaget ensamrätt till sin egenutvecklad teknologi. Bolaget är inte, såvitt känt, beroende av licenser till några externa patent eller andra immaterialrätter för sin verksamhet. Sivers IMA har egna, unika konstruktioner inom millimetervågsteknik och arbetet med att patentera dessa pågår. Ett av de sökta patenten är relaterat till minskade toleranskrav vid sammansättningen av produkter. Bolaget har genom sin utveckling lyckats öka dessa toleranser cirka tio gånger jämfört med traditionella tillverkningsmetoder för produkter som arbetar vid de aktuella höga frekvenserna. De metoder som används innebär ett rejält nytänkande och bedöms kunna leda till patent, vilket stöds av patentmyndighetens granskningsrapporter. En annan uppfinning som patentsökts gäller avståndsmätning. I Bolagets verksamhetsplan läggs ökat fokus på att identifiera och skydda uppfinningar. Ett program för belöning av uppfinningar har införts som en stimulansåtgärd. Forskning och utveckling Genom att delta i offentligt finansierade forskningsprogram med bl a Chalmers har Sivers IMA på ett kostnadseffektivt sätt kunnat ta del av resultaten samtidigt som forskningens inriktning kunnat påverkas. Den offentliga finansieringen gör dock att ingen äganderätt eller exklusivitet kan erhållas. Däremot har Bolaget fått en fördel genom att ha varit med och utformat forskningsprogrammets inriktning, genom att få tillgång till delresultat och tidiga prototyper. Detta innebär i sin tur att Sivers IMA får en särskild fördel i form av integrering av forskningsresultaten i Bolagets produkter. Utöver detta har Bolaget erhållit utvecklingsbidrag från Vinnova för att ta fram egna mikrovågschip samt är partner i flera forskningsoch utvecklingskonsortier som valts ut för finansiering i EUs sjunde ramprogram. Tillverkningsresurser Vid Sivers IMA:s huvudkontor i Kista finns en produktionskapacitet inom ramen för den egna produktionsanläggningen som kan tillgodose produktionsbehoven vid mindre volymer, kundanpassad produktion, prototypserier m m. Vid större produktionsvolymer finns kontrakterad kapacitet hos externa leverantörer. I Bolagets egna renrumsanläggning finns utrymme för en i jämförelse med dagens tillverkning ökad produktionsvolym. De tillverkningsresurser som Bolaget har i eget laboratorium tas inte upp till något värde i balansräkningen då dessa är avskrivna. Skulle en motsvarande anläggning byggas enkom för ändamålet skulle det enligt styrelsens bedömning medföra en beräknad kostnad om över 35 Mkr. 18

19 Marknad Kunder för bolagets millimetervågsprodukter inom telekom är tillverkare av radiolänkutrustning. Denna marknad domineras av några få stora leverantörer. För år 2011 anger EJL Research att antalet leverantörer av radiolänk uppgår till 32 stycken. De fem största hade tillsammans mer än 75% av den totala marknaden. Enligt UMTS Forum report 44: Mobile traffic forecasts kommer den totala mobiltrafiken i världen öka 33 gånger fram till år 2020 jämfört med år 2010, men redan år 2015 kommer den att vara 11 gånger större än idag. I Sverige har kapacitetsbehovet i de mobila näten uppmärksammats på senare tid, speciellt gäller det i storstäderna. Den största begränsningen väntas i det s k backhaul nätet. På global basis levereras cirka 1,5 miljoner radiolänkar per år och marknaden uppvisar cirka 13 procents tillväxt årligen enligt UMTS. Radiolänkar som kan hantera betydligt större datamängder än tidigare och till en ekonomiskt försvarbar kostnad kommer att spela en viktig roll i utbyggnaden Backhaul-nätet. Marknaden för radiolänkar som använder de högre frekvensbanden, den marknad som Sivers IMA fokuserar på, är idag liten i jämförelse med de traditionella frekvensbanden, men förväntas växa kraftigt de närmaste åren med en årlig ökningstakt om 53% enligt Viasant Strategies. Sivers IMAs produkt utgör cirka 25% av värdet av en radiolänkenhet i millimetervågsbandet. Konkurrens Viktiga konkurrensfaktorer inom millimetervågsindustrin är dels tidsmässiga försprång gentemot andra aktörer, dels förmågan att kunna leverera till betydligt lägre kostnad än tidigare och i stora serier. Antalet aktörer som redan idag kan leverera konkurrenskraftiga millimetervågsprodukter till telekomindustrin är begränsat. Eftersom många av de produkter, t ex radiolänkar, där Sivers IMA:s systemkomponenter är tänkta att ingå fortfarande är under utveckling, innebär det en väsentlig fördel att kunna visa upp färdigutvecklade komponenter och således kunna bli föremål för en s k Design-in, d v s att bli inbyggd som integrerad del av den färdiga produkten. Det krävs visserligen mycket av en underleverantör för att bli utvald och inbyggd i en produkt, men har detta väl skett behövs det oftast starka skäl till att bli utbytt. Sivers IMAs väletablerade kontakter med flera större aktörer har inneburit att bl a en av dessa har baserat sina produkter på Sivers IMA:s specifikationer. I en relativt ny och expanderande nisch som den för millimetervågsteknik blir det således lättare för en ny leverantör med kostnadseffektiv teknik att kunna etablera sig jämfört med de lägre frekvensbanden, där antalet leverantörer betydligt större och där marknaden är mogen samt leverantörsförhållandena mer väletablerade. Bolagets bedömning är att det således är en stor fördel för Sivers IMA att ligga långt framme inte bara rent tekniskt, men även tidsmässigt och i kombination med de etablerade kontakter som Bolagets ledning, personal och styrelse har etablerat med de viktigaste branschaktörerna. Konkurrensen utgörs enligt styrelsens bedömning till viss del av den utveckling som bedrivs internt av de större leverantörerna av systemutrustning. Därutöver finns underleverantörer som Sivers IMA konkurrerar med. Bland dessa finns engelska Filtronic plc samt Bridgewave Communication, Inc., GigaBeam Corp. och GigOptix Inc. som alla är amerikanska företag. 19

20 Enligt UMTS Forum report 44: Mobile traffic forecasts kommer den totala mobiltrafiken i världen öka 33 gånger fram till år 2020 jämfört med år 2010 Exempel på kunder är US Navy, Ericsson, NEC, NASA, Raytheon, BAE Systems, ITT, US Department of Energy, Princeton University, UCLA, Kongsberg, Siemens, Avitronics