Information till aktieägarna i ÅF AB (publ)

Transkript

1 Information till aktieägarna i ÅF AB (publ) Aktieägarna i ÅF AB (publ) har i anledning av det föreslagna samgåendet med Epsilon Holding AB (publ) kallats till extra bolagsstämma Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 1

2 Innehåll ALLMÄN INFORMATION... 3 INFORMATION OM TRANSAKTIONEN... 4 BAKGRUND OCH MOTIV... 5 INFORMATION OM EPSILON... 6 DEN NYA ÅF-KONCERNEN... 8 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR I ÅF INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDNING EXTRA BOLAGSSTÄMMA Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 2

3 ALLMÄN INFORMATION ÅF AB (publ) ( ÅF ) offentliggjorde den 18 oktober 2012 att ÅF ingått avtal ( Förvärvsavtalet ) med Danir AB ( Danir ) om förvärv av Epsilon Holding AB (publ) ( Epsilon ) ( Transaktionen ). Genomförande av Transaktionen är, enligt Förvärvsavtalet, villkorat bland annat av att bolagsstämman i ÅF beslutar om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra för Apportemissionen (se definition på sid. 4 nedan), godkänna styrelsens beslut om förvärv av Epsilon, bemyndiga ÅFs styrelse att besluta om Apportemissionen samt välja Dan Olofsson och Johan Glennmo till nya styrelseledamöter i ÅF från den tidpunkt då ÅF tillträder aktierna i Epsilon intill nästa årsstämma. Detta informationsunderlag har sammanställts av ÅF i syfte att redogöra för det föreslagna förvärvet av Epsilon samt för att informera aktieägarna i ÅF om de beslut som föreslås fattas av den extra bolagsstämma som sammankallats i anledning av Transaktionen. Framåtriktade uttalanden Detta informationsunderlag innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar ÅFs aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Transaktionen och Apportemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som avses, bedöms, förväntas, planeras, uppskattas, kan och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om ÅF anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan ÅF inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i detta informationsunderlag gäller endast vid tidpunkten för informationsunderlagets offentliggörande och kan komma att ändras utan tillkännagivande. ÅF gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering. Övrigt Detta informationsunderlag är inte ett prospekt. Informationsunderlaget är ett kompletterande material till styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Epsilon. Tvist med anledning av detta informationsunderlag ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Tidplan 13 november 2012 Avstämningsdag för deltagande i och sista dag för anmälan till extra bolagsstämman 19 november 2012 Extra bolagsstämma Omkring den 23 november 2012 Omkring den 30 november 2012 Godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter förväntas erhållas Genomförande av Transaktionen genom ÅFs tillträde av aktierna i Epsilon och beslut om Apportemissionen till Danir Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 3

4 INFORMATION OM TRANSAKTIONEN ÅF ingick den 17 oktober 2012 avtal med Danir om förvärv av samtliga aktier i Epsilon från Danir. Danir innehas av Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson). Vederlaget Köpeskillingen består av en initial köpeskilling samt en tilläggsköpeskilling. Den initiala köpeskillingen ska erläggas dels genom ett kontantbelopp om 850 miljoner kronor, vilket belopp kommer att justeras med Epsilons nettoskuld, dels genom nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om cirka 850 miljoner kronor, baserat på en kurs per aktie om 142 kronor i enlighet med Förvärvsavtalet ( Apportemissionen ). ÅFs styrelse har föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om Apportemissionen, innebärande att nya B-aktier i ÅF emitteras till Danir mot betalning i form av Danirs aktier i Epsilon. De nya B-aktierna som emitteras kommer att motsvara cirka 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna i ÅF efter Apportemissionen. Tilläggsköpeskillingens storlek är i huvudsak beroende av storleken på EBIT 2014 för divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, samt Epsilons EBIT för Tilläggsköpeskillingen ska betalas kontant i februari Om EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, understiger 626 miljoner kronor kommer tilläggsköpeskillingen att utfalla till ett belopp om maximalt 340 miljoner kronor. Detta belopp kan komma att reduceras beroende på utfallet av Epsilons EBIT Om EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry uppgår till 626 miljoner kronor utfaller tilläggsköpeskillingen till ett belopp om 400 miljoner kronor. Detta motsvarar en EBIT-tillväxt om 144 miljoner kronor 1 eller cirka 30 procent (d.v.s. en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 12 procent). 1 Jämfört med EBIT LTM som för Epsilon per den 30 september 2012 uppgick till 200 miljoner kronor och Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till miljoner kronor. Maximal tilläggsköpeskilling utgår under förutsättning att det kombinerade EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry uppgår till 823 miljoner kronor, vilket motsvarar en organisk ökning med cirka 341 miljoner kronor 2 eller cirka 71 procent (d.v.s. en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 27 procent). Villkor för Transaktionens fullföljande Transaktionens fullföljande förutsätter att extra bolagsstämma i ÅF den 19 november 2012 fattar beslut om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra för Apportemissionen, godkänna styrelsens beslut om förvärv av Epsilon, bemyndiga ÅFs styrelse att besluta om Apportemissionen samt välja Dan Olofsson (för närvarande styrelseledamot i Epsilon) och Johan Glennmo (son till Dan Olofsson och för närvarande styrelseordförande i Epsilon) till nya styrelseledamöter i ÅF från den tidpunkt då ÅF tillträder aktierna i Epsilon intill nästa årsstämma. Härutöver är Transaktionen villkorad av att godkännande erhålls av relevanta konkurrensmyndigheter. Stöd från aktieägare Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan, som tillsammans innehar 21,8 procent av kapitalet och 45,0 procent av rösterna i ÅF, har uttalat sitt stöd för Transaktionen och har även åtagit sig att rösta för förslagen till den extra bolagsstämman som framgår i avsnittet Extra bolagsstämma nedan. EBIT LTM för ÅF Technology som per den 30 september 2012 uppgick till 89 miljoner kronor samt EBIT LTM för ÅF Industry som per den 30 september 2012 uppgick till 194 miljoner kronor. 2 Jämfört med EBIT LTM som för Epsilon per den 30 september 2012 uppgick till 200 miljoner kronor och EBIT LTM för ÅF Technology som per den 30 september 2012 uppgick till 89 miljoner kronor samt EBIT LTM för ÅF Industry som per den 30 september 2012 uppgick till 194 miljoner kronor. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 4

5 BAKGRUND OCH MOTIV ÅF har som långsiktigt mål att omsätta cirka en miljard euro år 2015, vilket innebär en genomsnittlig tillväxt om cirka 16 procent per år. Härutöver har bolaget som målsättning att vara den mest lönsamma aktören bland jämförbara bolag med en rörelsemarginal om 10 procent över en konjunkturcykel samt en nettoskuld som ej överstiger 40 procent av eget kapital över tiden. För att nå de långsiktiga målen har ÅF fastlagt en strategi att vara nummer ett eller två på de marknader där bolaget är verksamt. Tillväxten ska drivas till hälften genom förvärv och till hälften genom organisk tillväxt. Samgåendet mellan ÅF och Epsilon ligger därför mycket väl i linje med ÅFs strategi. Genom samgåendet förstärks ÅF Industrys marknadsposition medan ÅF Technology blir en ledande aktör på sin marknad. ÅF och Epsilon verkar på en marknad där ÅF ser en god långsiktig marknadstillväxt. Kundbasen breddas och andelen överlappande kunder är begränsad. Bolagens expertområden kompletterar varandra väl och samgåendet kommer att möjliggöra för den nya ÅF-koncernen att erbjuda ett mer komplett utbud av tjänster och expertis till den kombinerade befintliga kundbasen som helhet såväl som till nya kunder. På senare år har Epsilon utvecklat sin affärsmodell genom att lansera ett koncept för underkonsulter benämnt partnerkonceptet ( Partnerkonceptet ). Partnerkonceptet innebär att Epsilon knyter till sig ett nätverk av underkonsulter i ett samarbete, som erbjuder fördelar för såväl bolaget, kunderna som underkonsulterna. Partnerkonceptet har rönt stor framgång och ger Epsilon förmågan att snabbt kunna anpassa sig till ökad efterfrågan med begränsad risk och en låg kapitalbindning. Konceptet är en fullt ut integrerad del av Epsilons verksamhet och erbjudande till sina kunder. Genom att fortsätta utveckla Partnerkonceptet och integrera det i ÅFs verksamhet, erbjuds kunderna ett bredare utbud av kompetens för att kunna hantera stora volymer med korta ledtider. Detta bedöms öka tillväxtmöjligheterna för ÅF. Epsilon har cirka medarbetare och cirka partners. Sammantaget ger detta en kraftfull leveranskapacitet, vilket driver tillväxt. Sedan 2010 har intäkterna på rullande tre månaders basis från Partnerkonceptet mer än femdubblats. Epsilon har sedan 2009 haft en genomsnittlig organisk tillväxt om cirka 32 procent årligen. De senaste tre årens rörelsemarginal har i genomsnitt varit 8,9 procent. Sammanfattningsvis bedömer ÅFs styrelse och bolagsledning att samgåendet kommer att stärka bolagets marknadsposition och konkurrenskraft. Vidare kommer den nya ÅFkoncernen att kunna leverera ett mer komplett och förbättrat utbud av tjänster till sina kunder. Transaktionen bedöms komma att skapa betydande aktieägarvärde genom ökad vinst per aktie. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 5

6 INFORMATION OM EPSILON Epsilon är ett av Skandinaviens ledande konsultföretag inom teknik och systemutveckling med särskilt fokus på produktutveckling för Sveriges ledande industriexportföretag. Med sina cirka anställda och cirka oberoende partners i olika nätverk erbjuder Epsilon tjänster och lösningar inom flera olika branscher, till exempel energi, fordon, telekom, läkemedel, medicinteknik, IT, life science, offshore och övrig industri. Epsilon är verksamt i de skandinaviska länderna med 26 kontor i Sverige och två i Norge. Epsilons nettoomsättning för de senaste tolv månaderna, d.v.s. 1 oktober september 2012, uppgick till cirka 2,1 miljarder kronor. Historik Epsilon grundades 1986 och verksamheten kom sedermera att ingå i det noterade bolaget Sigma, vilket år 2001 delades i tre separata börsbolag, nämligen Sigma AB, Epsilon AB och Teleca AB. År 2003 köptes Epsilon ut från börsen och har sedan dess varit i privat ägo av Dan Olofsson med familj. Mats Boström tillträdde som VD för Epsilon år År 2007 skapades en ny profil och en delvis ny affärsmodell och ett så kallat partnernätverk introducerades. Med verkan från början av 2012 skedde en omstrukturering av bolagsstrukturen, där all verksamhet samlades i en juridisk enhet. Affärsmodell Anställda Epsilon har cirka heltidsanställda konsulter. I denna del av verksamheten bedriver Epsilon traditionell teknikkonsultverksamhet inom teknik- och systemutveckling där de anställda hyrs ut till olika kunder (uppdragsgivare). Epsilon erbjuder konsulttjänster inom hela flödet från idé och koncept till produktutveckling, industrialisering samt produkt och marknad. Epsilons konsulter arbetar med både spets- och breddkompetens och är verksamma inom flera olika branscher och har ett heltäckande erbjudande inom mekanik, inbyggda system och IT såväl som teknisk dokumentation, projektledning och automation. Dessutom har Epsilon spetskompetens inom Active Safety, beräkning & simulering, industridesign, Medical Device Developement, mobilitet & M2M, optronik och robotteknik. Partnernätverk Epsilon arbetar i denna del av verksamheten med ett brett nätverk bestående av oberoende partners och specialister. Partners arbetar som underkonsulter åt Epsilon. Det innebär att för partneraffären är Epsilon ensam avtalspart mot kund (uppdragsgivare) och underkonsult (medlem i partnernätverket). Modellen gör det möjligt att erbjuda uppdragsgivaren ett stort urval av specialiserade konsulter och Epsilon tillämpar full objektivitet i urvalsprocessen, d.v.s. den mest lämpade konsulten ska alltid tillsättas oavsett om personen ingår i partnernätverket eller om det är en fast anställd konsult, vilket gör att Epsilon kan erbjuda en unik matchning för varje uppdrag. Epsilon har även utvecklat ett system för matchning av konsulter vilket gör att Epsilon snabbt kan agera vid förfrågningar avseende en specifik kompetens för ett specifikt uppdrag. Fördelen med partnernätverket är tillgången till en betydligt bredare konsultbas, både vad gäller bredd- och spetskompetens, varigenom Epsilon kan erbjuda konsulttjänster till flera olika avdelningar samtidigt hos samma kund vilket stärker Epsilons ställning hos kunderna. För närvarande uppgår antalet oberoende partners och specialister i Epsilons nätverk till cirka För att ingå i nätverket krävs att konsulten träffat någon representant från Epsilon samt att konsulten registrerat sitt CV. Konsultens angivna referenser ska dessutom ha verifierats av Epsilon. Det breddade utbudet av kompetenser och tillgång till rätt konsult på rätt plats har gjort att nätverksaffären historiskt sett haft en stark tillväxt och utgör för närvarande cirka 36 procent av Epsilons omsättning. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 6

7 Marknadsområden Nedan redovisas fördelningen av nettoomsättningen under 2011 för Epsilonkoncernens marknadsområden: Automotive, Energi, Manufacturing Industry, Life Science, Communication Technology och Övrigt. Nettomsättning 2011 per marknadsområde Communication Technology, 9% Life Science, 18% Övrigt, 6% Automotive, 45% Manufacturing Industry, 13% Energi, 9% Källa: Epsilons årsredovisning 2011 Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 7

8 DEN NYA ÅF-KONCERNEN Den nya ÅF-koncernen skulle under de senaste tolv månaderna ha haft en omsättning om cirka 7,8 miljarder kronor 3 med totalt cirka anställda. Bolaget stärker sin geografiska ställning framför allt i Sverige. Epsilons konsultverksamhet kommer till cirka 80 procent att integreras i divisionen Technology och resterande andel kommer att ingå i divisionen Industry. Partnerkonceptet kommer att införas i ÅFs samtliga divisioner. Synergier ÅF och Epsilon bedömer att synergierna uppgår till ett belopp överstigande 100 miljoner kronor. Av dessa synergier bedöms cirka 50 miljoner kronor komma att realiseras genom kostnadsbesparingar. Utöver kostnadsbesparingar förväntas betydande positiva effekter genom att försäljningssynergier realiseras och genom att Epsilons Partnerkoncept integreras i ÅF. Realiserandet av synergierna underlättas av en såväl geografisk som kulturell närhet mellan bolagen, där majoriteten av konsulterna inom berörda divisioner är anställda i Sverige. ÅFs och Epsilons företagsledningar har genom tidigare erfarenhet god kunskap om varandras respektive bolag och marknadssegment. Den fulla effekten av synergierna bedöms uppnås inom de närmaste tre åren. Integrationskostnader för att realisera synergierna bedöms komma att uppgå till cirka 30 miljoner kronor och kommer framför allt att belasta resultatet under Kostnader relaterade till Transaktionen bedöms uppgå till i storleksordningen 20 miljoner kronor, vilket kommer att belasta resultatet under Finansiell information om den sammanslagna koncernen Den nedan presenterade finansiella informationen har ej reviderats eller på annat sätt granskats av respektive bolags revisorer. Information är hämtad ur respektive bolags redovisning, vilket innebär att det kan finnas skillnader vad gäller redovisningsprinciper. Den kombinerade finansiella informationen utgör en ren sammanläggning av denna finansiella information för de olika verksamheterna för de olika perioderna i syfte att illustrera den nya ÅF-koncernens omsättning och resultat under antagandet att verksamheterna ingått i samma koncern från början av respektive period. Sammanläggningen bygger på en hypotetisk situation och ska inte ses som en proformaredovisning då endast en grov justering har skett för förvärvet. Inga justeringar har skett för effekter av olika redovisningsprinciper och transaktionskostnader. Framtida synergieffekter har inte beaktats. ÅFs nettoskuldsättningsgrad (nettoskuld/eget kapital) bedöms efter Transaktionens genomförande, samt efter förvärvet av det norska bolaget Advansia att uppgå till cirka 30 procent. Detta är väl i linje med ÅFs långsiktiga mål om en nettoskuldsättning understigande 40 procent över tiden. Per den 30 september 2012 hade ÅF en nettokassa uppgående till 191 miljoner kronor. 3 Siffran avser 1 oktober september 2012 inklusive ÅFs förvärv av Advansia AS ( Advansia ). Den kombinerade finansiella informationen utgör en ren sammanläggning av denna finansiella information för de olika verksamheterna för att ge en indikation på den nya ÅF-koncernens omsättning och resultat under antagandet att verksamheterna ingått i samma koncern från början av respektive period och ska inte ses som en proformaredovisning. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 8

9 Resultaträkning Miljoner kronor ÅF Epsilon Justering Kombinerat Januari 2012 september 2012 Nettoomsättning EBITA EBITA-marginal, % 8,4 9,6 8,7 EBIT * 458 EBIT-marginal, % 8,2 9,6 8,3 Oktober 2011 september 2012 Nettoomsättning EBITA EBITA-marginal, % 8,9 9,6 9,1 EBIT * 652 EBIT-marginal, % 8,7 9,6 8,7 * Avskrivning på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar Den 7 september 2012 offentliggjorde ÅF via pressmeddelande att man förvärvat det norska bolaget Advansia med verksamhet inom infrastrukturella projekt. Transaktionen genomfördes den 1 oktober 2012 och reflekteras sålunda inte i siffrorna ovan. En sammanläggning på motsvarande sätt som ovan med beaktande av förvärvet av Advansia skulle resultera i en kombinerad nettoomsättning om miljoner kronor, en kombinerad EBITA om 740 miljoner kronor och en kombinerad EBIT om 709 miljoner kronor för de senaste tolv månaderna, d.v.s. 1 oktober september Finansiering i samband med Transaktionen I samband med Transaktionen avser ÅF att ta upp ny bankfinansiering, från Handelsbanken och SEB, uppgående till 900 miljoner kronor med en löptid om 3 år. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 9

10 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR I ÅF Per den 18 oktober 2012 uppgick ÅFs aktiekapital till kronor fördelat på totalt aktier, varav aktier av serie A och aktier av serie B, motsvarande sammanlagt röster. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B berättigar till en röst. ÅF innehade, per den 18 oktober 2012, egna aktier av serie B, motsvarande röster, som inte kan företrädas vid den extra bolagsstämman den 19 november Efter genomförandet av Transaktionen och Apportemissionen kommer Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse att inneha 13,6 procent av kapitalet och 36,4 procent av rösterna. Danir kommer att inneha 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna och övriga aktieägare kommer att inneha 71,5 procent av kapitalet och 52,6 procent av rösterna. Dan Olofsson med familj har för avsikt att långsiktigt kvarstå som ägare i ÅF. Styrelse och ledning i ÅF ser positivt på detta. Avtal mellan Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och Danir m.m. Som tidigare har offentliggjorts har Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och Danir den 17 oktober 2012 ingått ett avtal avseende aktier i ÅF. Genom avtalet har Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse åtagit sig gentemot Danir att, under vissa förutsättningar, byta A-aktier i ÅF mot B-aktier i ÅF (dock maximalt A-aktier under en period om 7 år), om Danirs innehav i ÅF annars skulle understiga 10 procent av samtliga röster i ÅF av annan anledning än att Danir överlåtit aktier i ÅF. Om Danir efter genomfört byte önskar överlåta A-aktie i ÅF ska sådan A-aktie först erbjudas Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Som framgått ovan har Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse uttalat sitt stöd för Transaktionen och bland annat åtagit sig att rösta för att Dan Olofsson och Johan Glennmo nyväljs till ledamöter av ÅFs styrelse vid den extra bolagsstämman. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse har vidare åtagit sig gentemot Danir att verka för, och om valberedningen i ÅF så föreslår rösta för, att två av Danir utsedda personer väljs till styrelseledamöter i ÅF vid efterföljande bolagsstämmor i ÅF fram till och med bolagets årsstämma Ägarförhållanden Tabellen nedan visar de fem största aktieägarna per den 28 september 2012 justerat för Apportemissionen. Aktieägare A-aktier B-aktier % av kapital % av röster Ångpanneföreningens ,6 36,4 Forskningsstiftelse Dan Olofsson med familj* ,9 11,0 Swedbank Robur fonder ,2 5,3 Nordea fonder ,2 3,8 CapMan Oy ,0 3,7 Övriga aktieägare ,1 39,8 Summa *Indirekt genom Danir. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 10

11 INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDNING Styrelse Enligt ÅFs bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst sex och högst tio bolagsstämmovalda ledamöter jämte högst fem suppleanter. ÅFs styrelse består för närvarande av åtta bolagsstämmovalda ledamöter samt två arbetstagarrepresentanter. Som tidigare offentliggjorts har Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslagit att Dan Olofsson och Johan Glennmo, i tillägg till nuvarande styrelseledamöter, nyväljs till ledamöter av ÅFs styrelse med verkan från och villkorat av fullföljd av Transaktionen intill nästa årsstämma. Nedan följer information om Dan Olofsson, och Johan Glennmo. För vidare information om den nuvarande styrelsen, se ÅFs webbplats Dan Olofsson (född 1950) Dan Olofsson är civilingenjör. Han är styrelseordförande i Sigma AB samt styrelseledamot i Danir och Epsilon. Dan Olofsson är grundare av Sigma-koncernen och har tidigare varit koncernchef i Sigma, Teleca och Epsilon. Johan Glennmo (född 1974) Johan Glennmo är Bachelor of Science vid University of Tampa. Han är styrelseordförande i Epsilon samt styrelseledamot i Danir och Sigma AB. Johan Glennmo har tidigare arbetslivserfarenhet som IT-konsult och vice VD teknisk konsultverksamhet. Efter fullföljd av ÅFs förvärv av Epsilon kommer Danir, som innehas av Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson), att bli röstmässigt näst största ägare och kapitalmässigt största ägare i ÅF. Med hänsyn härtill bedöms varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo vara oberoende i förhållande till ÅFs större ägare. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan anser vidare att det finns skäl att inte anse Dan Olofsson och Johan Glennmo som oberoende av bolaget och bolagsledningen med hänsyn till den tilläggsköpeskilling som kan komma att utgå till Danir i anledning av ÅFs förvärv av Epsilon. Efter beslut av extra bolagsstämman i enlighet med Ångapanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag kommer styrelsen i ÅF, från genomförande av Transaktionen intill nästa årsstämma, att bestå av följande personer. Namn Född Invald Funktion Oberoende A-aktier B-aktier Ulf Dinkelspiel Ordförande Ja Johan Glennmo Ledamot Nej 0 * Eva-Lotta Kraft Ledamot Ja Anders Narvinger Ledamot Ja Björn O. Nilsson Ledamot Nej 0 0 Dan Olofsson Ledamot Nej 0 * Joakim Rubin Ledamot Ja 0 0 Christina Schauman Ledamot Ja 0 0 Anders Snell Ledamot Nej 0 0 Lena Treschow Torell Ledamot Ja Fredrik Sundin Arbetstagarledamot Anders Toll Arbetstagarledamot Anders Forslund Arbetstagarsuppleant Patrik Tillack Arbetstagarsuppleant * Danir kommer efter Transaktionens genomförande att inneha aktier i ÅF. Danir innehas av Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson). Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 11

12 Ledning Som tidigare offentliggjorts kommer Mats Boström, VD i Epsilon sedan 2004, att bli chef för divisionen Technology samt ansvarig för det divisionsöverskridande Partnerkonceptet med verkan från Transaktionens genomförande. Mats Boström kommer att ingå i ÅFs koncernledning och rapportera direkt till ÅFs VD och koncernchef, Jonas Wiström. Nedan följer information om Mats Boström. För vidare information om den nuvarande koncernledningen i ÅF, se ÅFs webbplats Mats Boström (född 1966) Mats Boström är civilingenjör och civilekonom. Han är koncernchef för Epsilon och har varit anställd i Epsilon sedan Efter genomförande av Transaktionen kommer ledningen i ÅF att bestå av följande personer. Namn Född Anställd Befattning Jonas Wiström VD och koncernchef Marie Edman VD-assistent Stefan Johansson Ekonomi- och finansdirektör Roberto Gerosa Divisionschef International Ulrika Lundgren Chef Mergers & Acquisitions Per Magnusson Divisionschef Industry Mats Påhlsson Divisionschef Infrastructure Mats Boström Divisionschef Technology Jacob Landén Bolagsjurist Viktor Svensson Informationschef Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 12

13 EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i ÅF har med anledning av det föreslagna förvärvet av Epsilon kallats till extra bolagsstämma måndagen den 19 november 2012 kl på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till stämman börjar kl För information om anmälan och registrering till den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen till bolagsstämman som finns tillgänglig på ÅFs webbplats Nedan följer förslag till dagordning, styrelsens förslag till beslut samt Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag till beslut. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid extra bolagsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av justeringspersoner. 5. Prövning om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om: a) ändring av bolagsordningens bestämmelse om kallelse till bolagsstämma och b) ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets gränser och antalet aktier. 7. Beslut om: a) godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Epsilon Holding AB (publ) och b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Epsilon Holding AB (publ). 8. Beslut om: a) fastställande av antal styrelseledamöter, b) bestämmande av arvode till styrelsen och c) val av styrelseledamöter. 9. Extra bolagsstämmans avslutande. Styrelsens förslag under dagordningens punkt 6 Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelse om kallelse till bolagsstämma (punkt 6 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 11 andra stycket i syfte att anpassa tidsfristen för kallelse till extra bolagsstämma till gällande föreskrifter i aktiebolagslagen (2005:551) enligt följande (ändringar kursiverade). Nuvarande lydelse 11 andra stycket: Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Föreslagen lydelse 11 andra stycket: Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 a) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 13

14 Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets gränser och antalet aktier (punkt 6 b) För att anpassa bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet aktier till det föreslagna bemyndigandet under punkt 7 b) i dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 4, 5 och 6 andra stycket enligt följande (ändringar kursiverade). Nuvarande lydelse 4: Aktiekapitalet skall uppgå till lägst etthundramiljoner ( ) kronor och högst fyrahundramiljoner ( ) kronor. Föreslagen lydelse 4: Aktiekapitalet skall uppgå till lägst etthundratjugofem miljoner ( ) kronor och högst femhundra miljoner ( ) kronor. Nuvarande lydelse 5: Antalet aktier i bolaget skall vara lägst tio miljoner ( ) och högst fyrtio miljoner ( ). Föreslagen lydelse 5: Antalet aktier i bolaget skall vara lägst tjugofem miljoner ( ) och högst etthundra miljoner ( ). Nuvarande lydelse 6 andra stycket: Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst fyrtio miljoner ( ) stycken och aktier av serie B till ett antal av högst fyrtio miljoner ( ) stycken. Föreslagen lydelse 6 andra stycket: Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst etthundra miljoner ( ) stycken och aktier av serie B till ett antal av högst etthundra miljoner ( ) stycken. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 b) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Styrelsens förslag under dagordningens punkt 7 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Epsilon Holding AB (publ) (punkt 7 a) Epsilon Holding AB (publ) ( Epsilon ) är ett av Skandinaviens ledande konsultföretag inom forskning och utveckling med särskilt fokus på produktutveckling för Sveriges ledande exportföretag. Med sina cirka anställda och cirka oberoende partners i olika nätverk erbjuder Epsilon tjänster och lösningar inom flera olika branscher, till exempel energi, fordon, telekom, läkemedel, medicinteknik, IT, life science, offshore och övrig industri. Epsilon är verksamt i de skandinaviska länderna med 26 kontor i Sverige och två i Norge. Epsilons nettoomsättning för de senaste tolv månaderna, d.v.s.. 1 oktober september 2012, uppgick till cirka 2,1 miljarder kronor. Epsilon är ett helägt dotterbolag till Danir AB ( Danir ) som innehas av Dan Olofsson med familj. Som tidigare offentliggjorts ingick ÅF den 17 oktober 2012 avtal med Danir om förvärv av samtliga aktier i Epsilon ( Förvärvsavtalet ). Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka miljoner kronor (beräknad enligt nedan) samt en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till miljoner kronor (se vidare nedan). Den initiala köpeskillingen ska erläggas dels genom ett kontantbelopp om 850 miljoner kronor, vilket belopp kommer att justeras med Epsilons nettoskuld, dels genom nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om cirka 850 miljoner kronor baserat på en kurs per aktie om 142 kronor i enlighet med Förvärvsavtalet. De nya B-aktierna som föreslås emitteras kommer att motsvara cirka 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna i ÅF efter apportemissionens genomförande. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 14

15 Tilläggsköpeskillingens storlek är i huvudsak beroende av storleken på EBIT 2014 för divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, samt Epsilons EBIT för Tilläggsköpeskillingen ska betalas kontant i februari Om EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, understiger 626 miljoner kronor kommer tilläggsköpeskillingen att utfalla till ett belopp om maximalt 340 miljoner kronor. Detta belopp kan komma att reduceras beroende på utfallet av Epsilons EBIT Om EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry uppgår till 626 miljoner kronor utfaller tilläggsköpeskillingen till ett belopp om 400 miljoner kronor. Detta motsvarar en EBIT tillväxt om 144 miljoner kronor eller cirka 30 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 12 procent). Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till miljoner kronor. Maximal tilläggsköpeskilling utgår under förutsättning att det kombinerade EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry uppgår till 823 miljoner kronor, vilket motsvarar en organisk ökning med cirka 341 miljoner kronor eller cirka 71 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 27 procent). Förvärvet av Epsilon är, enligt Förvärvsavtalet, villkorat av att behöriga konkurrensmyndigheter lämnar tillstånd till förvärvet och att bolagsstämman i ÅF beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 6 b) och 7 samt Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag i punkterna 8 a) och 8 c). Styrelsen för ÅF bedömer att samgåendet kommer att stärka bolagets marknadsposition och konkurrenskraft. Vidare kommer den nya ÅF-koncernen att kunna leverera ett mer komplett och förbättrat utbud av tjänster till sina kunder. Transaktionen bedöms komma att skapa betydande aktieägarvärde genom ökad vinst per aktie. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att förvärva Epsilon på de villkor som beskrivits ovan. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Epsilon Holding AB (publ) (punkt 7 b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst aktier av serie B att utges som del av köpeskillingen för förvärvet av Epsilon ( Apportemissionen ). Danir ska vara ensamt berättigat att teckna de nya aktierna i Apportemissionen. Danir ska betala de nyemitterade aktierna i Apportemissionen med apportegendom genom att tillskjuta samtliga A-aktier och samtliga B-aktier i Epsilon ("Apportegendomen") till ÅF. Om styrelsen beslutar att utnyttja det under denna punkt förslagna bemyndigandet kommer aktiekapitalet att öka med högst kronor. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 b) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMans förslag under dagordningens punkt 8 Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan, som per den 18 oktober 2012 tillsammans innehar cirka 21,8 procent av aktiekapitalet och 45,0 procent av rösterna i ÅF, har, med anledning av det förestående förvärvet av Epsilon, lämnat förslag i enlighet med vad som framgår under punkterna 8 a) - 8 c) nedan. Beslut i enlighet med förslagen under punkterna 8 a) - 8 c) nedan är villkorade av att, och ska träda ikraft först vid den tidpunkt då, ÅF tillträder aktierna i Epsilon som förvärvas enligt punkt 7 a) ovan. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 15

16 Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslår att styrelsen ska bestå av tio (10) ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma. Beslut om bestämmande av arvode till styrelsen Vid årsstämman 2012 beslutade stämman att arvode ska utgå med kronor till styrelsens ordförande och med kronor till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter. Vidare beslutades att arvode för utskottsarbete ska utgå med kr till revisionsutskottets ordförande och med kr till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med kr till ersättningsutskottets ordförande och med kr till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslår att de nyvalda styrelseledamöterna ska erhålla styrelsearvode och arvode för eventuellt utskottsarbete för tiden från det att bolagsstämmans beslut under denna punkt 8 träder ikraft i enlighet med de arvodesnivåer som beslutades vid årsstämman 2012 i proportion till mandatperiodens längd. Till de vid årsstämman valda styrelseledamöterna utgår arvode oförändrat i enlighet med årsstämmans beslut. Förslaget innebär att det totala styrelsearvodet som kommer att utgå fram till årsstämman 2013 blir högre än det totala belopp om kr som beslutades vid årsstämman Beslut om val av styrelseledamöter Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslår att Dan Olofsson och Johan Glennmo väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Dan Olofsson är född Han är civilingenjör. Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma AB samt styrelseledamot i Danir och Epsilon. Han är grundare av Sigma-koncernen och har tidigare varit koncernchef i Sigma, Teleca och Epsilon. Johan Glennmo är född Han är Bachelor of Science, University of Tampa. Johan Glennmo är styrelseordförande i Epsilon samt styrelseledamot i Danir och Sigma AB. Han har tidigare arbetslivserfarenhet som IT-konsult och vice VD teknisk konsultverksamhet. Efter fullföljd av ÅFs förvärv av Epsilon kommer Danir, som innehas av Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson), att bli röstmässigt näst största ägare och kapitalmässigt största ägare i ÅF. Med hänsyn härtill bedöms varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo vara oberoende i förhållande till ÅFs större ägare. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan anser vidare att det finns skäl att inte anse Dan Olofsson och Johan Glennmo som oberoende av bolaget och bolagsledningen med hänsyn till den tilläggsköpeskilling som kan komma att utgå till Danir i anledning av ÅFs förvärv av Epsilon. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag till styrelsesammansättning uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings krav med avseende på oberoende ledamöter. Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer styrelsen, från den tid beslutet träder ikraft och intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av följande stämmovalda ledamöter: Ulf Dinkelspiel (ordförande), Johan Glennmo, Eva-Lotta Kraft, Anders Narvinger, Björn O Nilsson, Dan Olofsson, Joakim Rubin, Kristina Schauman, Anders Snell och Lena Treschow Torell. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 16

17 För tiden från den extra bolagsstämman intill dess att beslutet träder ikraft kommer styrelsen att fortsätta bestå av följande stämmovalda ledamöter: Ulf Dinkelspiel (ordförande), Eva-Lotta Kraft, Anders Narvinger, Björn O Nilsson, Joakim Rubin, Kristina Schauman, Anders Snell och Lena Treschow Torell. Medlemmarna i ÅFs valberedning har informerats om ovanstående förslag. Villkor och majoritetskrav Styrelsen föreslår att vart och ett av bolagsstämmans beslut enligt punkterna 6 b) och 7 ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens respektive Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag i punkterna 6 b), 7, 8 a) och 8 c). Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkterna 6 a) och 6 b) är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Aktieägarstöd avseende beslutsförslagen i punkterna 6, 7 och 8 Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan, som per den 18 oktober 2012 tillsammans innehar cirka 21,8 procent av aktiekapitalet och 45,0 procent av rösterna i ÅF, har åtagit sig att rösta för samtliga förslag under punkterna 6, 7 och 8. Informationsunderlag till aktieägarna i ÅF AB (publ) 17