Fusionsplan. SaltX Technology Holding AB (publ) ( SaltX ) Styrelserna i SaltX och SunCool har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande.

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Fusionsplan. SaltX Technology Holding AB (publ) ( SaltX ) Styrelserna i SaltX och SunCool har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande."

Ann-Sofie Hermansson
för 6 år sedan
Visningar:

1 Fusionsplan Övertagande bolag Firma: Bolagskategori: SaltX Technology Holding AB (publ) ( SaltX ) Publikt aktiebolag Org nr: Säte: Stockholms län, Stockholms kommun Överlåtande bolag Firma: Bolagskategori: SunCool AB ( SunCool ) Privat aktiebolag Org nr: Säte: Stockholms län, Stockholms kommun Styrelserna i SaltX och SunCool har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande. Syfte Syftet med fusionen är att föra samman de resurser som finns i de båda bolagen för att effektivisera samarbetet med den kinesiske partnern Ningbo Shenggu Energy Conservation Co Ltd ( NSECT ). Bakgrund och fusionens lämplighet SunCool var hösten 2015 ett vilande helägt dotterbolag till ClimateWell AB med organisationsnummer ( ClimateWell ). Ägarförhållandet uppstod genom att aktieägare i ClimateWell erbjöds att förvärva nyemitterade aktier i SunCool. ClimateWells aktier i SunCool återlöstes senare varvid ägarförhållandet upplöstes. SunCool förvärvade marknadsoch andra rättigheter för SunCool-applikationen för den kinesiska marknaden från ClimateWell och licenserade ut dessa rättigheter till NSECT. För detta erlade SunCool 33 miljoner kronor, varav 6 miljoner kronor erlades kontant och återstoden genom betalning med revers. SunCool licenserade rättigheterna vidare till NSECT och har avtal med NSECT om royalty baserad på intäkter från såld volym. De erhållna royaltybeloppen från NSECT kommer att delas lika mellan SunCool och ClimateWell. ClimateWell är idag ett helägt dotterbolag till SaltX. SunCool ägs idag till cirka 75 procent av de två största ägarna i SaltX, Stiftelsen Industrifonden med organisationsnummer ( Industrifonden ) och Skirner AB med organisationsnummer När strukturen med NSECT beslutades 2015 var förutsättningarna för ClimateWell och SunCool väsentligt annorlunda än idag. Genom introduktionen av SaltX på First North och den mycket positiva utvecklingen för SaltX är bolaget välkapitaliserat. SaltX har möjlighet och resurser att expandera och aktivt utveckla alla de applikationer man idag är verksam inom, samt identifiera och utveckla nya möjligheter. Detta

2 gäller även för SunCool-applikationen såväl på den betydande kinesiska marknaden som flera andra intressanta marknader. SunCool har däremot vare sig personella eller finansiella resurser att på egen hand bistå NSECT eller invänta royaltybetalningar från NSECT. SunCool skulle behöva ytterligare finansiering varvid styrelserna i de båda bolagen har beslutat att föreslå att SunCool och SaltX fusioneras. Val av samgåendemetod Styrelserna i SaltX och SunCool anser att samgåendet bör genomföras genom att SaltX genom en fusion med stöd av 23 kap. 1 1 st. 1 p. aktiebolagslagen (ABL) ska överta SunCools samtliga tillgångar och skulder utan att SunCool träder i likvidation. Styrelserna anser att en fusion är ett lämpligt sätt för samgåendet, då avsikten är att någon värdeöverföring inte ska ske mellan ägargrupperna i SaltX och SunCool. Fusionsvederlag Fusionsvederlaget till aktieägarna i SunCool ska uteslutande betalas ut i form av högst nyemitterade aktier i SaltX. Utbytesförhållandet är 3 500:1 så att aktier i SunCool ger rätt till 1 aktie i SaltX. Omräkning av utbytesförhållandet, antal nyemitterade aktier i SaltX samt antal utestående antal aktier i SunCool, har skett med anledning av planerad konvertering av värdepapper i SunCool enligt avsnittet Rättigheter för innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter. Fusionsvederlaget baseras på värderingar av aktierna i SaltX respektive SunCool. I händelse av att en aktieägare i SunCool inte kan erhålla ett jämnt antal nyemitterade aktier i SaltX, har Skirner AB till förmån för SaltX garanterat att vederlagsfritt överlåta egna aktier till sådana aktieägare för att möjliggöra att värdet av samtliga aktier i SunCool kan utnyttjas. För denna utjämning uppåt, utgår ej någon ersättning till Skirner AB. Aktieägarna i SunCool kommer kort efter att fusionsplanen godkänts av bolagsstämmorna i SunCool och SaltX att erhålla ett anmälningsformulär. För att erhålla fusionsvederlag, behöver aktieägare i SunCool uppge de uppgifter, inklusive kontouppgifter, som anges i formuläret. Formuläret ska enligt anvisningarna lämnas till det emissionsinstitut som administrerar utlämnandet av fusionsvederlaget. Planerad tidpunkt för SunCools upplösning Beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen beräknas bli registrerat av Bolagsverket enligt 23 kap. 26 ABL under det första kvartalet I och med registreringen upplöses SunCool. Utbetalning av fusionsvederlaget sker inom fem bankdagar efter att Bolagsverket har registrerat fusionen, under förutsättning att aktieägare i SunCool har inkommit med anmälningsformulär med kontouppgifter. I samband med detta makuleras aktierna i SunCool. Aktierna ger rätt till vinstutdelning i SaltX från och med den dag då aktierna har antecknats i SaltXs avstämningsregister. Rättigheter för innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter Industrifonden är innehavare av två skuldebrev; ett till belopp om 1,4 miljoner kronor i form av ett konvertibelt skuldebrev och ett till belopp om 2 miljoner kronor i form av ett skuldebrev med teckningsoptioner. Inlösenkursen för de båda skuldebreven är 0, kronor. Det innebär att en ny aktie i SunCool ges till en kurs om 0, kronor. Enligt villkoren för både det konvertibla lånet och teckningsoptionerna får konvertering och anmälan om teckning inte ske efter slutligt beslut om fusion. SunCool har i september meddelat

3 Industrifonden om den avsedda fusionsplanen och erinrat Industrifonden om att konvertering och anmälan om teckning inte får ske sedan slutligt beslut om fusion. Industrifonden kan påkalla konvertering och/eller teckning från och med den 29 september 2017 förutsatt att konvertering och teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen ska godkännas. Industrifonden har meddelat att anmälan om konvertering och teckning av aktier kommer att ske enligt ovan villkor, vilket SunCool har accepterat. Kostnader för fusionens genomförande SaltX ska stå för alla kostnaderna i samband med fusionen. Arvode eller annan särskild förmån med anledning av fusionen har och kommer inte betalats till någon styrelseledamot, verkställande direktör eller Skirner AB för dess tjänster. Arvode till revisorerna med anledning av granskning och yttrande över fusionsplanen ska betalas enligt faktura. Värdering för bestämmande av fusionsvederlag Som grund för det antal aktier i SaltX som erbjuds ägare i SunCool, har en marknadsvärdering av SaltX och SunCool utförts av styrelserna i bolagen. Styrelserna har låtit en oberoende tredje part granska värderingen och den oberoende tredje parten anser att värderingen är finansiellt skälig. Värdet av SaltX baseras på aktiernas genomsnittliga kurs vid Nasdaq First North de senaste fem handelsdagarna innan upprättandet av denna fusionsplan. Värdet av SunCool är fastställt utifrån följande omständigheter. 1) SunCools verksamhet består av förväntat flöde av royalty på den volym som produceras av NSECT. 2) Endast en mindre del av likviden för de från ClimateWell förvärvade rättigheterna har reglerats. Det som återstår att betala är 27 miljoner kronor med löpande ränta. 3) SunCool förvärvade i samband med att strukturen med NSECT skapades även aktier och teckningsrätter i NSECTs moderbolag Zhong Fa Zhan Holdings Ltd ( ZFZ ). ZFZ är ett noterat bolag i Hongkong. Aktiekursen för ZFZ har ännu inte utvecklats positivt sedan 2015 och nedskrivningar har också belastat SunCools finansiella ställning. 4) Sammantaget har detta gjort att SunCool värderas till ungefär 24 miljoner kronor. 5) Som grund för värderingen används samma kalkyl och bedömning om framtida volym som användes när SunCool bildades. 6) Värdet motsvarar det kapital som 2015 tillsköts av aktieägarna och innebär att aktieägare i SunCool i huvudsak får tillbaka investerat kapital. Fastställandet av värdet av SunCool har varit förknippat med vissa svårigheter. Dessa har främst bestått i att en värdering av framtida kassaflöden är osäker, då kassaflödena i framtiden är svåra att uppskatta. Vidare består SunCools utbud av en ny produkt på en betydande, men obekant och svåranalyserad marknad. Värdet har därför fastställts mot ovanstående parametrar, med dessa svårigheter i beaktande, och utefter bästa tillgängliga information. Särskilda villkor Fusionsplanen är underställd godkännande av bolagsstämma i SaltX och SunCool. Vid godkännande av fusionsplanen vid respektive bolagsstämma, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de närvarande som avgivna rösterna vid respektive bolagsstämma.

4 Stockholm den 18 september 2017 Styrelsen för SunCool Åke Sund Oliver Schulte Juan Hernandez Zayas Styrelsen för SaltX Åke Sund Juan Hernandez Zayas Elin Lydahl Indra Åsander Tommy Nilsson

5 Bifogade bilagor Bilaga 1 6 Kopior av SunCool och SaltX årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren i enlighet med 23 kap st. ABL. Bilaga 7 Ekonomisk redogörelse för SunCool i enlighet med 23 kap och 3 st. ABL. Bilaga 8 Kopia av SaltX halvårsrapport i enlighet med 23 kap st. ABL. Bilaga 9 10 Revisorsyttranden över fusionsplanen i enlighet med 23 kap. 11 ABL

Relevanta dokument

TrustBuddy International.

TrustBuddy International. Styrelsen för TrustBuddy AB, org. nr 556794-5083, ( TrustBuddy ), ett privat aktiebolag med säte i Göteborg, och styrelsen för TrustBuddy International AB (publ), org. nr 556510-9583, ( TrustBuddy International