Incitamentsprogram i svenska börsnoterade

Transkript

1 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Studie genomförd av KPMG 2012 KPMG I SVERIGE

2 Innehåll Inledning...3 Kategorisering av programmen...4 Nya program under perioden...5 Program per bransch...6 Program per storlek...9 Lösenkurs, löptider och utspädning Prestation och egen investering Sammanfattning... 13

3 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 3 Inledning KPMG har genomfört en studie av de incitamentsprogram som föreslagits i svenska börsbolag under bolagsstämmorna, våren Syftet med studien är att belysa omfattningen av incitamentsprogram i olika branscher samt skillnader mellan programmen i dessa. Studien omfattar de svenska bolag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange, vilka per den 15 maj 2012 uppgick till 253 stycken 1. Av dessa bolag har 238 studerats. De bolag som inte har sin bolagsstämma under våren 2012, 15 stycken, ingår inte i sammanställningarna nedan. Studien baseras på information i kallelserna till bolagsstämmorna för respektive bolag. KPMG har inte granskat gällande villkor i programmen annat än vad som framgår i kallelserna. Vissa program har omklassificerats för att bättre spegla de föreslagna programmens faktiska ekonomiska innebörd. En sammanfattning av de studerade företagen återges i tabellen nedan. Företag inkluderade i studien uppdelade på bransch Totalt I studien Med program Finans Hälsovård Industri IT Övrigt Totalt Företag inkluderade i studien uppdelade på storlek Totalt I studien Med program Små Medel Stora Totalt ) Exklusive bolag under avnotering

4 4 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Kategorisering av programmen Vi har använt oss av följande kategorisering i våra sammanställningar: Program Köpoptioner Teckningsoptioner Personaloptioner Konvertibler Aktieprogram Övriga Beskrivning En köpoption ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten att förvärva en aktie i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Köpoptionen avser befintliga aktier och innebär inte någon nyemission i samband med inlösen av optionen. Teckningsoptioner ger rätten, men inte skyldigheten att delta i en nyemission av aktier i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Utfärdande av teckningsoptioner innebär därför att företaget emitterar nya aktier, vilket leder till en utspädningseffekt för de existerande aktieägarna. Personaloptioner är en skatterättslig term och har samma ekonomiska konstruktion som en köp- eller teckningsoption. Kännetecknande för personaloptionen är att den inte fritt kan överlåtas och ofta är behäftad med villkor om fortsatt anställning. Av dessa skäl anses personaloptionen, civilrättsligt och skatterättsligt, inte vara ett värdepapper. Konvertibla skuldebrev innebär att företaget emitterar ett lån till den anställde med möjlighet för innehavaren att konvertera lånet till aktier vid en förutbestämd tidpunkt eller tidsperiod till förutbestämda villkor. Med aktieprogram avses, i denna studie, samtliga program där den anställde tilldelas (aktieprogram) eller erbjuds köpa, aktier i bolaget med extra tilldelning (aktie-sparprogram). Med övriga program avses hybrider av ovanstående program och syntetiska optioner/aktier.

5 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 5 Nya program under perioden Som framgår av figur 1 nedan har 30 procent av de studerade bolagen föreslagit någon typ av nytt incitamentsprogram under perioden. Detta är en liten förändring i förhållande till föregående år då 32 procent av de studerade bolagen föreslog ett nytt incitamentsprogram. Vanligast är aktieprogram och teckningsoptioner som står för vardera ca 48 respektive 23 procent av de föreslagna programmen. Jämfört med föregående år är andelen aktieprogram och teckningsoptionsprogram relativt stabila (46 respektive 27 procent). Under 2011 minskade andelen aktieprogram något (från 49 till 46 procent) men andelen har alltså åter ökat något. Generellt är uppdelningen per typ av program stabil i förhållande till föregående år. 1. Andel bolag som föreslagit nytt incitamentsprogram 2. Andel nya program per kategori Övrigt 4% Ja 30% Teckningsoptioner 23% Aktieprogram 48% Nej 70% Personaloptioner 16% Köpoptioner 3% Konvertibler 6% 3. Nya program per typ 4. Andel nya program över tiden 100% 100% 75% 75% 50% 50% 25% 25% 0% % Övrigt Teckningsoptioner Personaloptioner Köpoptioner Konvertibler Aktieprogram Inget nytt program Nytt program

6 6 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Program per bransch I figur 5 återges hur antalet föreslagna incitamentsprogram skiljer sig åt mellan de olika branscherna. Relativt sett är nya program vanligast inom IT och Finans. Variationerna mellan olika branscher avseende föreslagen typ av program är påtaglig vilket framgår av figuren nedan. Fördelningen av typ av program mellan branscher har varit relativt stabil i för-hållande till föregående år med en svag ökning av andelen aktieprogram inom IT och Industri. Även vad gäller programmens omfattning skiljer sig branscherna något åt. Vi har i figuren nedan visat hur stor del av programmen där samtliga anställda respektive ett begränsat antal personer omfattats av det föreslagna programmet. Jämfört med 2011 har andelen program som omfattar samtliga anställda generellt minskat (från 32 till 29 procent). Denna minskning gäller samtliga branscher med undantag för Industri och Hälsovård som ökat antalet program som gäller samtliga anställda. 5. Nya föreslagna program per bransch 6. Typ av program per bransch Övrigt Övrigt IT IT Industri Industri Hälsovård Hälsovård Finans Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Ja Nej Aktieprogram Köpoptioner Teckningsoptioner Konvertibler Personaloptioner Övrigt

7 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 7 7. Programmets omfattning per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100% Delar Samtliga

8 8 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 8. Nya föreslagna program per storlek Stora Medel Små 0% 20% 40% 60% 80% 100% Ja Nej

9 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 9 Program per storlek Vi har även studerat skillnader i föreslagna program mellan olika storlekar på företag. Vi har här använt oss av den indelning som för närvarande gäller på Nasdaq OMX Nordic Exchange 2. Som framgår av figur 8 är det främst bolag med ett börsvärde överstigande ca 10 miljarder kronor som har föreslagit nya incitamentsprogram under våren. Detta var fallet även år Generellt är andelen program per kategori stabil från föregående år med undantag för de stora företagen där andelen program minskat (från 56 till 50 procent). Även vad gäller typ av program skiljer sig företagen åt (figur 9). De stora företagen använder framför allt aktieprogram. Medelstora och små företag använder i större utsträckning teckningsoptioner och köpoptioner vilket är i linje med föregående år. Generellt är nivåerna relativt konstanta i förhållande till föregående år. Programmen i de små och medelstora företagen uppvisar en något högre andel program som omfattar samtliga anställda vilket framgår av figur 10. Andelen program som omfattar samtliga anställda har totalt sett minskat sedan föregående år. Minskningen avser främst små företag medan andelen program som omfattar samtliga anställda har varit relativt stabil för stora och medelstora företag. 2) För att få jämförbarhet med tidigare års studier inkluderar branschen IT såväl IT som Telecom. Industri inkluderar segmenten Industrials, Energy och Materials 9. Typ av program per storlek 10. Programmets omfattning per storlek Stora Stora Medel Medel Små Små 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Delar Samtliga Aktieprogram Konvertibler Köpoptioner Personaloptioner Teckningsoptioner Övrigt

10 10 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Lösenkurs, löptider och utspädning De villkor i ett incitamentsprogram som är särskilt betydelsefulla är programmens löptid och för options- och konvertibelprogrammen aktuellt lösenpris och konverteringskurs. Det vanliga är att personaloptionsprogram har en längre löptid än värdepappersbaserade program. Lösenpriset har de senaste åren tenderat att bli högre än 100 procent av aktuell aktiekurs vid implementeringen av programmet. Skälet har inte sällan varit att utkräva en prestation i form av en ökad aktiekurs över löptiden för att programmet skall ge positiv effekt för den anställde. Omfattningen av de aktierelaterade incitamentsprogrammen beskrivs normalt av programmets utspädningseffekt på aktiekapitalet. Lösenkurs Som beskrivits ovan ger teckningsoptioner, personaloptioner, köpoptioner och konvertibler innehavaren rätten att teckna en aktie till förutbestämda villkor vid en förutbestämd tidpunkt eller period. I vissa fall har lösenkursen inte fastställts vid tidpunkten för förslaget och i vissa fall är lösenkursen en funktion av andra faktorer, såsom tillväxt, lönsamhet etc. Figur 11 visar lösenkursen i förhållande till aktiekursen. Lösenkursen uppgår vanligtvis till mellan ca 110 och 140 procent av aktiekursen. Den genomsnittliga lösenkursen har ökat i samtliga branscher förutom IT där lösenkursen har minskat. Det finns en väsentlig variation i lösenpriserna mellan stora och små företag där de små företagen generellt uppvisar högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i de stora bolagen uppgår till 108 (110) procent medan de i de medelstora och små bolagen uppgår till 115 (119) respektive 127 (131) procent. (Föregående års siffror inom parentes). Lösenkurserna har generellt minskat i förhållande till storleken på företagen jämfört med föregående år i samtliga kategorier men variationerna är små. Detta beror till stor del på IT-branschens minskning som beskrivits ovan. Löptider De flesta programmen har en löptid om 3 år i likhet med föregående år. Utspädningseffekt Vi har studerat vilken utspädningseffekt som det föreslagna programmet innebär för de nuvarande aktieägarna. Denna utspädningseffekt uppstår då företaget emitterar nya aktier för att möta anspråken från incitamentsprogrammet. Som framgår av figur 14 innebär hälften av programmen en utspädning på 1 procent eller mindre vilket är i linje med föregående år.

11 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Finans 100% 105% 110% 115% 120% 125% 130% 135% 140% 145% 12. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per storlek 130% 120% 127% 110% 115% 108% 100% Små Medel Stora 13. Löptid Antal År 14. Utspädningseffekt av föreslagna program 25 Antal program % 1 2% 2 3% 3 4% 4 5% 5%

12 12 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Prestation och egen investering Vi har sammanfattat i vilken utsträckning programmen är förknippade med en motprestation. Prestationsvillkor innebär att programmets utfall inte bara är beroende av värdeutvecklingen i aktien eller optionen som ingår i programmet utan även andra villkor såsom vinstutveckling och totalavkastning. Vi har även sammanställt i vilken utsträckning de anställda själva investerar i programmen dvs. erlägger betalning för aktierna eller optionerna (exklusive eventuellt lösenpris vid utnyttjande av optioner m.m.). Andel program som inkluderar prestationskrav och egen investering Prestationskrav Egen investering Ja Nej Ja Nej Per storlek Stora 71,4% 28,6% 74,3% 25,7% Medel 58,6% 41,4% 89,7% 10,3% Små 26,9% 73,1% 76,9% 23,1% Totalt 54,4% 45,6% 80,0% 20,0% Per industri Finans 52,6% 47,4% 84,2% 15,8% Hälsovård 27,3% 72,7% 63,6% 36,4% Industri 61,3% 38,7% 67,7% 32,3% IT 43,8% 56,3% 100,0% 0,0% Övrigt 76,9% 23,1% 92,3% 7,7% Totalt 54,4% 45,6% 80,0% 20,0% Stora företag har störst andel program med prestationskrav. Medelstora företag har störst andel program med egen investering. Totalt sätt har ungefär hälften av de föreslagna programmen något prestationskrav och 80 procent av programmen innebär att individen själv investerar. Industrisektorn är det segment som har högst andel program med prestationskrav medan Hälsovårdssektorn har lägst andel program med sådana krav. Samtliga program inom IT-sektorn innebär en investering för deltagarna medan Hälsovård uppvisar en förhållandevis låg andel program med egna investeringar. Utöver prestationsvillkor som innebär att programmets utfall är beroende av t.ex. vinstutveckling och totalavkastning är det även vanligt att tilldelningen av aktier eller optioner är villkorat individens fortsatta anställning under en förutbestämd period. Detta har vi dock inte klassificerat som ett prestationsvillkor.

13 Sammanfattning KPMG har i denna studie kartlagt de incitamentsprogram som föreslagits under vårens bolagsstämmor. Andelen företag som föreslagit ett nytt program är förhållandevis stabil i förhållande till föregående år (30 procent år 2012 jämfört med 32 procent år 2011), Aktieprogrammen dominerar fortfarande bland de föreslagna programmen. Andelen aktieprogram ökade marginellt (från 46 till 48 procent) under 2012, Relativt sett är nya program vanligast inom segmentet IT och Finans vilket även var fallet föregående år, Jämfört med 2011 har andelen program som omfattar samtliga anställda minskat något. Minskningen gäller samtliga branscher med undantag för Industri och Hälsovård som ökat något. Det finns även signifikanta skillnader mellan olika storlekssegment på bolagen där stora och medelstora företag har en större andel föreslagna nya program jämfört med de små företagen, medelstora och små företag i större utsträckning använder sig av köp- och teckningsoptioner. Under 2010 minskade andelen personaloptioner markant, främst för små och medelstora företag och denna förändring tycks kvarstå. Den genomsnittliga lösenkursen för options- och konvertibelprogrammen varierar mellan storlekssegment där de små bolagen uppvisar betydligt högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i förhållande till aktiekurs uppgick till 127 procent för små bolag, 115 procent för medelstora bolag och 108 procent för stora bolag. Generellt har lösenkurserna minskat något sedan föregående år. Majoriteten av programmen har en löptid på 3 år. Den genomsnittliga löptiden har ökat något jämfört med föregående år. Hälften av programmen (55 procent) har en utspädningseffekt på 1 procent eller mindre vilket ligger i nivå med år Totalt sätt har ca hälften av de föreslagna programmen något prestationskrav och 80 procent av programmen innebär att individen själv investerar.

14 14 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Anteckningar

15 Anteckningar Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 15

16 KPMG Besöksadress: Tegelbacken 4 A Postadress: Box Stockholm Tel: Fax: E-post: info@kpmg.se kpmg.se För ytterligare information och denna studie vänligen kontakta: Björn Johansson Tax People Services Tel: E-post: bjorn.johansson@kpmg.se KPMG erbjuder branschspecifika och kvalificerade tjänster inom revision, skatt och rådgivning. Genom vårt globala nätverk är vi ett av världens ledande kunskapsföretag med specialister i 153 länder. I Sverige har vi stark lokal förankring med medarbetare på 60 orter KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Sweden.