Investor AB:s ordinarie bolagsstämma den 23 mars 2004

Transkript

1 9 mars 2004 Investor AB:s ordinarie bolagsstämma den 23 mars 2004 Dagordningspunkt 16 Angående styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledning och övriga medarbetare A. Information inför bolagsstämmans beslut 1. Motiv för styrelsens förslag Investor strävar efter att erbjuda sina anställda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare och övriga medarbetare kan rekryteras och behållas. Investor har sedan tidigare fastställt ett antal principer som skall gälla för kompensationen till koncernens medarbetare. Principerna, som också framgår av not 3 till årsredovisningen för 2003, är: att kompensationen skall vara marknadsmässig; att verka för att det finns en samsyn mellan aktieägare och medarbetare vad avser ett långsiktigt perspektiv på verksamheten; att tillse att det finns en tydlig koppling mellan kompensationen och den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investors substansvärde; att säkerställa att medarbetare inom Investors olika verksamheter erhåller en kompensation som är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Hänsyn måste härvidlag tas till att Investor bedriver investeringsverksamhet av olika karaktär i ett flertal länder där kompensationen sinsemellan skiljer sig åt; att kompensationen baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation, vilket innebär att den inte olagligt diskriminerar på basis av kön, etnisk bakgrund, nationell tillhörighet, ålder, funktionshinder eller någon annan skyddad status; samt att fördelningen mellan fast lön och rörlig lön skall stå i proportion till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Investor konkurrerar om personal med aktörer som har olika typer av kompensationsprogram och ersättningsnivåer. Investors kompensation till ledande befattningshavare, liksom till övriga anställda, måste beakta detta. Kompensationen till Investors medarbetare består idag av följande delar: fast lön, rörlig lön, rörliga långsiktiga incitamentsprogram, pension samt övriga ersättningar. Styrelsen anser att aktierelaterade incitamentsprogram är viktiga komponenter i såväl vissa ledande befattningshavares som övrig personals totala förmånspaket och väl ansluter till principerna ovan. Aktierelaterade incitamentsprogram kopplar den anställdes förmåner till aktieägarnas framtida värdetillväxt och stimulerar till en långsiktig investering i Investoraktien. 1

2 2. Tidigare långsiktiga incitamentsprogram Investor har under åren genomfört långsiktiga incitamentsprogram i form av personaloptionsprogram vilka från och med 2000 har omfattat all personal. Beslut härom har fattats av Investors styrelse. Principen är att det totala antalet personaloptioner skall stå i proportion till aktuell lönesumma i bolaget. Ledande befattningshavare har baserat på gällande anställningsavtal tilldelats personaloptioner vars framräknade teoretiska värde för respektive år har motsvarat procent av fast lön. För övriga medarbetare har från och med 2002 fördelning skett utifrån en avdelningsvis tilldelad pott, som respektive avdelningschef i sin tur har fördelat mellan medarbetarna efter en individuell bedömning av prestation och måluppfyllelse. Lösenpriset för personaloptioner i års program har fastställts till 110 procent av aktiekursen dagen efter bokslutskommunikéns offenliggörande. Personaloptionsprogrammen beskrivs närmare i not 3 i årsredovisningen för Incitamentsprogram Beslutsformer, majoritetskrav m.m. Styrelsen har, i anslutning till att bokslutskommunikén för 2003 offentliggjordes, beslutat att upprätta ett personaloptionsprogram liknande de program som har införts , samt ett kombinerat personaloptions- och aktieprogram (så kallad restricted stock) för vissa ledande befattningshavare. Styrelsens beslut har föregåtts av kompensationskommitténs beredning av ärendet. Genomförande av programmen förutsätter att bolagsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmen. 3.2 Personaloptionsprogram Personaloptionsprogrammet omfattar totalt högst 1,2 miljoner personaloptioner, som vardera berättigar till köp av en B-aktie i Investor för ett lösenpris om 84,70 kronor. Lösenpriset har fastställts enligt samma principer som tidigare år och motsvarar 110 procent av B-aktiens slutkurs den 21 januari 2004, vilket var dagen efter offentliggörande av Investors bokslutskommuniké för Omfattningen av och huvudprinciperna för programmet framgår närmare av Avsnitt B nedan. Personaloptioner kan inte säljas eller pantsättas varför något marknadsvärde inte finns. Teoretiskt kan värdet beräknas till cirka 15,80 kronor per personaloption, och totalt till cirka 19,0 miljoner kronor om samtliga personaloptioner tilldelas, baserat på en aktiekurs för Investors B-aktie om 77 kronor (slutkursen den 21 januari 2004). Värderingen har gjorts med Black & Scholes värderingsmodell, varvid volatiliteten har bedömts uppgå till 25 procent. Hänsyn har dock inte tagits till att personaloptionerna intjänas stegvis samt att intjänandet upphör och utnyttjande av eventuellt intjänade personaloptioner normalt måste ske inom tre månader från anställningens upphörande. Värderingen enligt ovan har utförts av Handelsbanken Capital Markets. 3.3 Kombinerat personaloptions- och aktieprogram Det kombinerade personaloptionsprogrammet omfattar totalt personaloptioner och totalt aktier. Omfattningen av och huvudprinciperna för programmet framgår närmare av Avsnitt B nedan. 2(6)

3 Det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet utgör del av avtalad ersättningsram för de ledande befattningshavarna och tilldelning skall ske i enlighet med ersättningsramen. Under åren har ledande befattningshavare endast erhållit personaloptioner inom den avtalade ersättningsramen. Värdet av tilldelade personaloptioner har i enlighet med respektive befattningshavares ersättningsram tidigare motsvarat procent fast lön, men har nu sänkts till procent för det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet då verkställande direktörens tilldelning har sänkts till från 70 till 60 procent. Tilldelning av aktier bedöms ge berörda befattningshavare en närmare och tydligare koppling till aktiekursens utveckling. Tilldelningen av aktier reducerar tilldelningen av personaloptioner jämfört med tidigare år genom att respektive befattningshavare erhåller tilldelning av personaloptioner och aktier till ett sammanlagt värde motsvarande vad som tidigare erhölls i form av personaloptioner. (Värdet av personaloptioner och aktier motsvarar värdet av personaloptioner.) Beträffande tilldelning av personaloptioner tidigare år, se not 3 i årsredovisningen Värdet vid tilldelningstillfället av en erhållen aktie i aktiedelen anses utgöras av aktiens värde (börskurs) vid denna tidpunkt. Dock skall beaktas att aktierna blir tillgängliga först efter fem år och att rätt till ej intjänade aktier bortfaller i händelse av anställningens upphörande. Det teoretiska värdet av en personaloption kan, som framgår ovan, beräknas till cirka 15,80 kronor. Baserat på en aktiekurs för Investors B-aktie om 77 kronor och på att samtliga aktier tilldelas och levereras, uppgår värdet på tilldelade aktier till 5,7 miljoner kronor. Inklusive personaloptionsdelen, värderad enligt ovan, uppgår värdet på det kombinerade personaloptionsoch aktieprogrammet till cirka 9,2 miljoner kronor, varav cirka 3,6 miljoner kronor avser verkställande direktören. 3.4 Säkringsåtgärder och kostnader Avsikten är inte att nya aktier skall utges till följd av personaloptionsprogrammet eller det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet eller att bolaget till berörda personer skall överlåta aktier från eventuellt eget innehav, utan Investor avser tillse att leverans av aktier sker genom säkringskontrakt eller annorledes. Investors policy är att skydda bolaget mot kostnader som uppkommer till följd av en uppgång i Investors aktiekurs. Investor kommer att löpande utvärdera om det bedöms lämpligt att ingå säkringskontrakt, och i så fall i vilken utsträckning, med beaktande av aktiekursens utveckling, antalet anställda som deltar i programmen samt kostnaden för att ingå säkringskontrakt. (Beträffande redovisningsmässiga kostnader för ingångna säkringskontrakt för tidigare års incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2003.) I korthet innebär ett säkringskontrakt att bolaget träffar avtal med en bank eller annan utomstående om att denna vid viss framtida tidpunkt mot erhållande av underliggande akties börskurs då kontraktet ingås levererar aktie eller ett kontantbelopp motsvarande akties börskurs vid denna framtida tidpunkt. Säkringskontraktet innebär således att bolaget är skyddat mot en kursuppgång. Om däremot en kursnedgång inträffar så att underliggande akties börskurs vid tidpunkten för stängning av säkringskontraktet avseende personaloptioner understiger börskursen då kontraktet ingicks, skall bolaget kompensera banken för mellanskillnaden mellan börskursen då kontraktet ingicks och den lägre börskurs som råder vid stängningen. För det fall räntekostnaden som under säkringskontraktets löptid skall erläggas till banken överstiger ett belopp motsvarande utdelning på underliggande aktier skall mellanskillnaden erläggas av bolaget till banken. 3(6)

4 Om däremot säkringskontrakt eller annan säkringsåtgärd inte ingås är bolaget inte skyddat om börskursen stiger, medan kostnaderna för aktieprogrammet blir lägre om aktiekursen sjunker och bortfaller helt för personaloptionsprogrammet om börskursen sjunker under lösenpriset. Under antagande att Investor ingår säkringskontrakt till kursen 77 kronor med leverans av aktier i januari 2009 respektive 2011 omfattande det fulla antalet aktier, jämte aktier motsvarande sociala avgifter, för såväl personaloptionsprogrammet som det kombinerade personaloptionsoch aktieprogrammet, samt att samtliga aktier och personaloptioner intjänas, kan följande uppskattning av kostnaderna göras. För aktieprogrammet blir kostnaden, vilken förfaller till betalning 2009, 7,4 miljoner kronor oavsett om börskursen går upp eller ned. För såväl personaloptionsprogrammet som personaloptionsdelen i det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet skyddas Investor från kostnader vid oförändrad eller höjd aktiekurs.1 4. Övrigt Personaloptionsprogrammet och det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet medför inte några utspädningseffekter för bolaget eller aktieägarna eftersom redan utgivna aktier levereras. Programmen kan sammanlagt leda till leverans av högst B-aktier, motsvarande cirka 0,2 procent av det sammanlagda antalet utgivna aktier och cirka 0,04 procent av antalet röster i bolaget. Inklusive tidigare beslutade långsiktiga rörliga incitamentsprogram, vilka omfattar totalt cirka 6,4 miljoner aktier, omfattar Investors incitamentsprogram cirka 1,0 procent av det sammanlagda antalet utgivna aktier och cirka 0,2 procent av antalet röster i bolaget. Vid beräkningarna ovan har exkluderats personaloptioner som har tilldelats ledande befattningshavare som kompensation i samband med övergång till en premiebaserad pensionsplan. 5. Majoritetskrav m.m. Programmen är av sådan art och omfattning att styrelsen äger fatta beslut därom. Styrelsen har emellertid, mot bakgrund dels av att de instrument som utges har koppling till Investors aktie dels av det stora intresse som utformningen av incitamentsprogram tilldrar sig, beslutat att överlämna till bolagsstämman att godkänna omfattningen av och huvudprinciperna för programmen enligt vad som närmare framgår av Avsnitt B nedan. Bolagsstämmans beslut i denna fråga fattas med enkel majoritet. Aktieägare representerande mer än 55 procent av röstetalet för samtliga aktier i Investor har meddelat bolaget att de avser stödja styrelsens förslag. 1 Om börskursen vid stängningstillfället överstiger 77 kronor per aktie, erhåller Investor mellanskillnaden mellan 77 kronor och sådan högre börskurs, dock högst skillnaden mellan 77 kronor och 84,70 kronor. Vid en kursnedgång, exempelvis en årlig femprocentig nedgång av aktiekursen under personaloptionernas löptid, och förutsatt att Investor inte sökt begränsa kostnaden genom att stänga säkringskontraktet i förtid, uppgår kostnaden, vilken förfaller till betalning 2011, till cirka 36,2 miljoner kronor för personaloptionsprogrammet och cirka 6,7 miljoner kronor för personaloptionsdelen i det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet. 4(6)

5 B. Omfattning av och huvudprinciper för incitamentsprogram 2004 Mot bakgrund av redogörelsen i avsnitt A ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut beträffande omfattningen av och huvudprinciperna för Investors personaloptionsprogram för 2004 samt för ett kombinerat personaloptions- och aktieprogram för 2004 i enlighet med följande. 1. Personaloptionsprogram (i) (ii) Personaloptionsprogrammet skall omfatta all personal, med undantag för vissa ledande befattningshavare som omfattas av det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet enligt nedan. Tilldelning av personaloptioner skall ske på samma sätt som enligt tidigare års program, och skall således baseras på befattning, lön och måluppfyllelse under föregående år. Fördelning av personaloptioner skall ske på så vis att respektive avdelning erhåller en pott, som respektive avdelningschef fördelar bland medarbetarna efter individuell bedömning baserad på ovan nämnda kriterier. (iii) Personaloptioner, som berättigar till köp av en B-aktie i Investor för ett lösenpris om 84,70 kronor, skall tilldelas vederlagsfritt. Lösenpriset, som den anställde har att erlägga, motsvarar i enlighet med tidigare principer 110 procent av B-aktiens slutkurs den 21 januari 2004, vilket var dagen efter offentliggörande av Investors bokslutskommuniké för (iv) Antalet personaloptioner inom programmet uppgår till högst 1,2 miljoner. (v) Personaloptionsprogammet har samma utformning som de senaste fyra årens program, med en sjuårig löptid och intjänande kopplat till fortsatt anställning under tre år, så kallad vesting. Intjänandeperioden är uppdelad på så vis att en tredjedel av personaloptionerna är intjänade den 20 januari 2005, en tredjedel den 20 januari 2006 år och en tredjedel den 20 januari Förvärv av aktier med stöd av personaloptioner kan ske från och med intjänande fram till och med den 20 januari Vid anställningens upphörande upphör intjänandet och utnyttjande av eventuellt intjänade personaloptioner måste normalt sett ske inom tre månader. Utnyttjandetiden förlängs till tolv månader om anställningen har varat i mer än fyra år. 2. Kombinerat personaloptions- och aktieprogram (restricted stock) (i) (ii) Det kombinerade personaloptions- och aktieprogrammet skall omfatta vissa ledande befattningshavare (verkställande direktören och övriga fem medlemmar i ledningsgruppen) som inte omfattas av personaloptionsprogrammet enligt ovan. Tilldelning av såväl personaloptioner som aktier utgör del av avtalad ersättningsram för de ledande befattningshavarna. Värdet av tilldelade personaloptioner och aktier skall motsvara procent av berörd befattningshavares fasta lön. (iii) Personaloptionsdelen skall utformas på samma sätt och med samma villkor som för övrig personal enligt ovan och skall omfatta totalt personaloptioner, varav skall tilldelas verkställande direktören. 5(6)

6 (iv) Aktiedelen omfattar totalt aktier som skall tilldelas vederlagsfritt, varav skall tilldelas verkställande direktören. (v) Tilldelade aktier intjänas med tredjedel 20 januari 2007, en tredjedel den 20 januari 2008 år och en tredjedel den 20 januari Intjänade aktier blir tillgängliga först den 20 januari 2009, så kallad restricted stock. Vid anställningens upphörande upphör intjänandet. Belopp motsvarande utdelning år 2007 och 2008 på intjänade aktier erhålls först sedan aktierna har blivit tillgängliga. Investor AB Styrelsen 6(6)