Styrelsens förslag till beslut avseende avyttring av Aspiro TV till befattningshavare i Aspiro TV (punkt 7)

Transkript

1 ASPIRO AB (publ) (org nr ) Extra bolagsstämma torsdag den 15 augusti 2013 Styrelsens förslag till beslut avseende avyttring av Aspiro TV till befattningshavare i Aspiro TV (punkt 7) Sammanfattning av bakgrund och motiv 2012 präglades av ytterligare fokusering av Aspiros verksamhet och stark tillväxt, vilket bidrog till Aspiros utveckling till ett av de ledande streamingföretagen. Styrelsen bedömer att Aspiros kapital och resurser kommer att ge ett högre aktieägarvärde med fullt fokus på musikverksamheten och ett slutgiltigt steg mot renodling som streamingleverantör inom musik. Som en följd av detta initierades en försäljningsprocess avseende Aspiros TV-verksamhet under andra halvan av 2012, vilket nu lett till ett förslag om att sälja Aspiro TV till ledningen för TV-verksamheten. Styrelsen har även övervägt andra former av avveckling av TV-verksamheten men bedömer alltjämt att den tidigare föreslagna avyttringen till ledningen i Aspiro TV är det mest fördelaktiga alternativet för Aspiro och Aspiros aktieägare. Förslag Styrelsen för Aspiro AB (publ) ( Bolaget ) föreslår med anledning av ovanstående att en extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna Bolagets överlåtelse ( Överlåtelsen ) av Aspiro TV till högsta ledningen i Aspiro TV, dvs. VD, verksamhetschef och försäljningschef ( Köparna ). Ett avtal om en sådan överlåtelse har ingåtts med köparna, men med förbehåll för godkännande av bolagsstämma i Bolaget. Överlåtelsen innebär att Köparna får förvärva TV-verksamheten för en köpeskilling uppgående till NOK kontant. Överlåtelsen ska antingen ske i) i form av aktier i ett nybildat aktiebolag eller av aktierna i Aspiro TV AS, eller ii) i form av en rörelseöverlåtelse till ett av Köparna nybildat aktiebolag (var för sig nedan kallat Målbolaget ). Aspiro kan komma att överlåta aktierna i ett nybildat aktiebolag i syfte att behålla det underskottsavdrag som finns i Aspiro TV AS. En försäljning av Aspiro TV i annan form än aktier i Aspiro TV AS kräver emellertid godkännanden av kunder och anställda. Specifikation av underlaget för beräkningen av uppskjuten skatt (NOK) Differenser som kvittas: Anläggningstillgångar Fordringar Nedskrivning av fordringar Underskottsavdrag Totalt

2 2 Med en skattesats på 28 procent i Norge förväntas detta ge en framtida skattefördel på cirka 12 MNOK (nuvärdet av detta belopp är osäkert). Målbolaget kommer att vid Överlåtelsen enbart ha likvida tillgångar som grundar sig på eget kapital (om aktieöverlåtelse) samt lån från Bolaget om MNOK 9,4 med en lånefacilitet om ytterligare MNOK 2. Dessa lån kan komma att utbetalas före eller efter Överlåtelsen. Därtill kommer anläggningstillgångar om 1,1 MNOK. Den förväntade öppningsbalansen i Målbolaget, inklusive lånefaciliteten om 2 MNOK, ser ut enligt följande (om lånen blivit helt utbetalda): Tillgångar MNOK Eget kapital och Skulder MNOK Immateriella tillgångar 0,1 Eget kapital 0,1 Materiella tillgångar 0,5 Skuld till Aspiro 11,324 Hyresgarantier 0,5 Kontanter 10,324 Totalt 11,424 Totalt 11,424 Lånet skall amorteras två gånger årligen med ett belopp om minst 50 procent av Målbolagets EBITDA baserat på boksluten per den 30 juni och 31 december varje år. För det fall Köparna överlåter Målbolaget eller Aspiro TV rörelsen inom tolv månader efter Överlåtelsen äger Bolaget rätt att erhålla viss del, utöver återbetalning av lån, av överskottet vid sådan vidareöverlåtelse. Bolaget har även rätt till styrelserepresentation under en övergångstid. Överlåtelsen inkluderar hela rörelsen i Aspiro TV innefattande bl.a. samtliga anställningsavtal, avtal med kunder och leverantörer samt alla immateriella rättigheter hänförliga till Aspiro TV verksamheten. Dock åtar sig Köparna att inte använda kännetecknet Aspiro mer än sex månader efter Överlåtelsen. Överlåtelsen, vilken ytterst är villkorad av erhållande av berörda myndigheters godkännande, avses bli genomförd den 1 september Förväntade kassaflöden Aspiro AB med anledning av Överlåtelsen (MNOK) Nettobetalningar i Aspiro TV AS efter Överlåtelsen 4,0* Utbetalning av lån till Målbolaget (inklusive hyresgaranti) -10,8** Ej utbetalade bonusar till ledningen i Aspiro TV 1,6*** Summa kassaflöden -5,2 Återbetalning av lån Totala kassaflöden om hela lånet återbetalas 6,1 Uppskattat nuvärdet av återbetalat lån (6 års återbetalningstid, 20 procents diskonteringsränta) 5,5 Beräknat nuvärde av kassaflödena 0,3 11,3**** (Hög risk) * Förutsätter överlåtelse till Målbolaget per 1 september 2013, en senare överlåtelse kommer att innebära att detta belopp minskar. ** Motsvarar kontantdelen av lånebeloppet (återstående avser anläggningstillgångar).

3 3 *** I samband med inledningen av omstrukturerings- och försäljningsprocessen tecknades avtal om tolv månaders stay on bonusar med ledningen. **** Hela beloppet (kontanter och tillgångar). Den räkenskapsmässiga effekten i koncernen vid ett genomförande av Överlåtelsen blir en förlust om cirka 4 MSEK. Styrelsen har beslutat föreslå bolagsstämman två alternativ avseende Överlåtelsen i angiven rangordning. (i) Styrelsen föreslår i första hand att Överlåtelsen ska ske i form av en aktieöverlåtelse antingen i form av aktier i ett nybildat aktiebolag eller av aktierna i Aspiro TV AS. Då Köparna är befattningshavare i Aspiro TV omfattas en aktieöverlåtelse av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen, den s.k. Leolagen. Bolagsstämmans beslut under denna punkt (i) är därför giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. (ii) För det fall bolagsstämman inte beslutar att bifalla styrelsens förslag enligt punkt (i) föreslår styrelsen att bolagsstämman i stället beslutar att Överlåtelsen ska ske i form av en rörelseöverlåtelse till ett av Köparna anvisat aktiebolag. Bakgrund Styrelsen har fäst särskild vikt vid följande i utvärderingen av Aspiro TV:s ställning och möjligheter i framtiden: - Från att ha haft en unik position med egenutvecklad trådlös teknologi för leverans av live-tv till mobila enheter har dessa leveranser nu kommit att förknippas mer med standardiserad teknik för videoapplikationer och distribution. Konsekvensen av detta är att värdet per kundkontrakt faller och konkurrensen ökar. - Aspiro TV har en begränsad kundportfölj och förlitar sig på ett fåtal stora kunder (den enskilt största kunden har under de senaste tre åren stått för cirka procent av försäljningen per kvartal). Osäkerheten är stor kring hur avtalet med denna enskilt största kund kommer att se ut framöver. - Nyförsäljningen under de senaste tre åren har varit låg (tre nya större kunder och tre förlängningar av större kontrakt). - Omsättningen har minskat på grund av omförhandlade avtal med existerande kunder (16 procents nedgång under 2012 jämfört med 2011 och 25 procents nedgång i Q jämfört med Q1 2012). - Verksamheten har inte varit lönsam (ackumulerat negativt EBITDA under perioden uppgår till -44,5 MSEK). - Verksamheten har historiskt krävt höga investeringar (CAPEX under perioden har uppgått till 32 MSEK).

4 4 Med ovanstående som utgångspunkt beslutade styrelsen i juni 2012 att utse Carnegie i Oslo som rådgivare inför en eventuell försäljning av TV-verksamheten. I samarbete med styrelse och ledning togs en lista över 30 potentiella köpare fram, vilka sedan samtliga kontaktades. Med sju av dessa ingicks sedan sekretessavtal. Möten, fysiska eller per telefon, genomfördes med sex utav dessa. Två indikativa bud mottogs, och med en av budgivarna genomfördes en förhandling där den beräknade köpeskillingen var en miljon dollar. Detta bud föll sedan då det visade sig att köparen inte hade satt sig in tillräckligt i teknik och kundkontrakt, samt att köparen också visade sig sakna finansiering. Utifrån denna process drog styrelsen slutsatsen att en försäljning till en extern part inte är möjlig i nuläget. En dialog med ledningen för Aspiro TV inleddes då för att diskutera en eventuell försäljning av verksamheten till denna, genom ett så kallat MBO förfarande (Management Buy Out). Alternativ Parallellt med diskussionerna med ledningen om möjligheterna för en MBO har styrelsen också utvärderat följande alternativ: - Likvidation Rent tekniskt kan Aspiro TV avvecklas genom att lån från Aspiro AB sägs upp med 15 dagars varsel. Ett sådant alternativ skulle dock ha stora negativa konsekvenser för bl.a. kunder och medarbetare. Isolerat beräknas en likvidation innebära ett positivt kassaflöde för Aspiro AB om 1-5 MSEK, men nackdelarna bedöms vara avsevärt större. På grund av risken för stora negativa konsekvenser av detta alternativ har det förkastats av styrelsen. - Kontrollerad avveckling En kontrollerad avveckling, i motsats till likvidation, skulle innebära att alla befintliga kundkontrakt får löpa vidare men att inga nya ingås. Intäkterna kommer att falla i linje med att de befintliga avtalen löper ut, medan personal och andra kostnader också kan reduceras i samband med att åtaganden därmed minskas. En minimal bemanning kommer dock att behöva underhållas till dess att det sista kundavtalet löper ut per 31 december Ett uppskattat negativt kassaflöde från detta alternativ beräknas till MSEK. Alternativet skulle kunna förbättras genom att förhandla om befintliga avtal till kortare löptider, men resultatet är osäkert. Utifrån det uppskattade stora negativa kassaflödet och osäkerheten om möjligheterna att förkorta de ingångna avtalens löptider har detta alternativ också förkastats av styrelsen. - Ytterligare drift i 12 till 24 månader och sedan ett nytt avyttringsförsök Uppfattningen är att Aspiro TV måste leverera ett positivt rörelseresultat varje månad under en period av 12 månader innan det är möjligt att försöka sälja TV till externa aktörer igen. Det innebär att det under en längre period behöver tas höjd för eventuell ytterligare kapitaltillförsel för drift och investeringar, samt övrigt rörelsekapital. För att

5 5 lyckas med ett sådant alternativ kommer det behövas betydande förändringar i företagets strategi och ledning, samtidigt som resultatet av detta är osäkert. Eftersom styrelsen har beslutat att inte lämna prognoser för 2013 kan detta alternativ inte kvantifieras ytterligare, men det förväntas ge ett större negativt kassaflöde än alternativet MBO. Styrelsen har således förkastat även detta alternativ. Ytterligare alternativ Efter årsstämman har styrelsen via företagsledningen fört en dialog med en mindre aktieägargrupp som på eget initiativ meddelat intresse avseende möjligt förvärv av Aspiro TV. Vidare har en dialog förts med ytterligare en aktör och de mest intresserade parterna från de försäljningsförsök som tidigare genomfördes via Carnegie har kontaktats på nytt. Dessa dialoger har inte lett till nya möjligheter eller alternativ. Bemyndigande till styrelsen Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Överlåtelsen inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna. Beredning av förslaget Ovanstående förslag har beretts av styrelsen. En enhällig styrelse står bakom förslaget. Stockholm i juli 2013 Styrelsen ASPIRO AB (publ)