Kallelse till årsstämma i Guideline Geo

Transkript

1 Stockholm 19 maj 2017 Kallelse till årsstämma i Guideline Geo (NGM: GGEO) Guideline Geo AB (publ), noterat på NGM-Equity, offentliggör kallelse till bolagets årsstämma Styrelsen för Guideline Geo välkomnar aktieägare till årsstämma på Scandic Klara, Slöjdgatan 7, Stockholm, tisdagen den 20 juni 2017, klockan 14:00, med registrering från kl 13:30. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juni 2017, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 15 juni Anmälan ska ske skriftligen via e-post till stamma@guidelinegeo.com eller till: Guideline Geo AB (publ), Löfströms Allé 6A, Sundbyberg. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud samt eventuella biträden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 14 juni 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Ombud En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, i original eller som elektronisk kopia. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på hemsidan. Fullmakten i original skickas till bolaget under ovanstående adress, eller som elektronisk kopia till stamma@guidelinegeo.com. Detta bör ske i god tid före stämman. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, i original eller som elektronisk kopia. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar

2 utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman. Uppgift om antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till Bolaget innehar per dagen för kallelsen egna aktier. Ärenden på stämman / Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande 2. Val av stämmoordförande 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Anförande av vd 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts 9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för vd och styrelsens ledamöter 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer. 13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 15. Val av revisor 16. Beslut avseende valberedning 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier 19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission 20. Beslut om ändring av bolagsordning 21. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram 22. Övriga frågor 23. Stämmans avslutande

3 Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet 2. Val av stämmoordförande Valberedningen bestående av Alf Danielsson (ordförande), Magnus Trast, Thomas Boothe och Peter Lindgren föreslår Anders Gemfors till ordförande för stämman. 10. Beslut om disposition av bolagets resultat Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning utgår med 0,00 (0,30) SEK per aktie, totalt 0 SEK. Det föreslås vidare att resterande del av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i moderbolaget, SEK, överförs i ny räkning. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 5 utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor. 13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om SEK till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med SEK per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. 14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande För tiden intill slutet av årsstämman som hålls under räkenskapsåret 2018 föreslår valberedningen omval av var och en av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Krister Nilsson, Daniel Nilsson och Eva Vati, samt nyval av Marcus Lannerbro. Anders Gemfors föreslås som styrelseordförande. Peter Lindgren och Olle Grinder har avböjt omval. Motivering av valberedningens förslag till styrelse: Valberedningen har inför nomineringen gjort en inventering av lämpliga kompetenser, erfarenhet och bakgrund för det framtida styrelsearbetet. Valberedningen har därefter kommit fram till att den föreslagna styrelsens sammansättning är ändamålsenlig med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt samt att den präglas av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har vidare beaktat Svensk kod för bolagsstyrnings regel 4.1 vad gäller mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, och en jämn könsfördelning eftersträvats. Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller tillämpliga krav med avseende på oberoende styrelseledamöter.

4 15. Val av revisor Valberedningen föreslår att till revisor för tiden intill slutet av årsstämman som hålls under räkenskapsåret 2018 genom omval välja det registrerade revisionsbolaget KPMG med Per Gustafsson som huvudansvarig revisor. Motivering av valberedningens förslag till val av revisor: Efter att ha inhämtat information från bolaget om revisionsarbetet under året föreslår valberedningen i enlighet med styrelsens rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG med Per Gustafsson som huvudansvarig. 16. Beslut avseende valberedning Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2018: Valberedning inför årsstämman 2018, som ska bestå av tre ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet Dessa ombeds att vardera utse en representant vilka tillsammans bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande som ej ska vara styrelseledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2018 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen. 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är vd och övriga medarbetare i koncernledningen. Koncernledningens ersättning ska kunna utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Övriga förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på

5 marknaden. Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av förmåns- eller premiebestämd pension från 65 års ålder. Uppsägningstiden ska vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från bolagets sida högst 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Förutsatt att styrelseledamot (eller till denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag ska styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. 18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på NGM Equity, eller på annat sätt än på NGM Equity enligt nedan. Syfte Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt kunna använda förvärvade aktier i aktierelaterade incitamentsprogram. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande: 1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, med undantag för aktier i det fall bolagsstämman beslutar om långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NGM Equity eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3. Överlåtelse av aktier på NGM Equity får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. 5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

6 För giltigt beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst stycken, vilket motsvarar ca 10 procent av antalet aktier. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. För giltigt beslut enligt punkten 19 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. 20. Beslut om ändrad bolagsordning Styrelsen föreslår att bolagsordningens verksamhetsföremål justeras för att bättre och mer precist beskriva bolagets verksamhet. I nuvarande bolagsordning 3 Verksamhet: Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling och försäljning av tjänster och produkter, inmätningstjänster inom utvinning av malm, olja och jordvärme, bedriva konsultverksamhet samt äga och förvalta fast egendom och bedriva här förenlig verksamhet. Föreslagen ändring av bolagsordning 3 Verksamhet: Bolaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer geofysiska instrument, programvaror och tjänster för undersökningar under markytan, samt även äga och förvalta fast egendom, värdepapper, handha administrativ verksamhet åt dotterbolagen samt därmed förenlig verksamhet. För giltigt beslut enligt punkten 20 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

7 Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. 21. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram - aktiematchningsprogram Bakgrund Som arbetsgivare vill Guideline Geo både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till bolagets fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitamentsprogrammet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden. Styrelsen föreslår ett incitamentsprogram som är kopplat till ett antal finansiella mål. Avsikten är att höja deltagarnas fokus på bolagets mål i dessa avseenden, vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Vidare vill styrelsen att medarbetarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning, där en förutsättning för att den ska utgå är att deltagarna även sparar i bolagets aktie. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot företaget, vilket är bra för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att det långsiktiga incitamentsprogrammet bör bli ett stående inslag i bolagets ersättningssystem och ser framför sig antagande av incitamentsprogram vid bolagsstämma under åtminstone de närmsta tre åren. Vid den årliga bolagsstämmobehandlingen fastställs målen för programmet och villkoren i övrigt. Styrelsen anser som ett riktvärde att incitamentsprogram under den närmsta treårsperioden bör vara högst aktier, vilket motsvarar omkring 4 % av det totala antalet aktier i bolaget. Incitamentsprogram 2018 Mål och deltagare Förevarande förslag avser att premiera programmets deltagare för måluppfyllnad under kalenderåret 2018 ( Incitamentsprogram 2018 ) där deltagarna i programmet, vilka kan delas in i fyra grupper: verkställande direktör; ledningsgrupp; sälj- och produktchefsgrupp; och övriga anställda, tilldelas individuellt bestämt antal villkorade aktierätter utifrån bolagets uppfyllnad av mål vad avser nettoomsättning, EBIT och/eller operativt kassaflöde. Nivån för målen för 2018 avses fastställas av styrelsen i slutet av 2017 i samband med godkännande av budget. I samband med bokslutet för 2018, vilket förväntas avges i mars 2019, avser styrelsen fastställa om målen har uppnåtts.

8 Tilldelning Varje aktierätt ger rätt att utan vederlag erhålla 1 aktie i bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Incitamentsprogram 2018 ska omfatta högst aktier, vilket innebär att högst motsvarande antal villkorade aktierätter ska tilldelas. Det högsta antalet villkorade aktierätter som kan utgå per person i respektive grupp ska vara följande: Verkställande direktör, 7 000; Ledningsgruppen (exklusive VD), 5 000; Sälj- och produktchefsgruppen, 3 000, (dessa tre grupper utgörs av sammantaget cirka 20 personer); Övriga anställda (sammantaget cirka 60 personer), 500. Villkor för att aktierätten ska berättiga till en aktie Aktierätter tilldelade för 2018 kan omvandlas till aktier med äganderätt tidigast 2 år efter utgången av 2018 under förutsättning att följande villkor är uppfyllda (2018, 2019 och 2020 benämns nedan Kvalifikationsperioden ): Deltagarna är anställda av bolaget och har varit det under Kvalifikationsperioden. Att det inte har uppdagats någon omständighet under Kvalifikationsperioden som gör det oförsvarligt att lägga måluppfyllnaden 2018 till grund för överlåtelsen av aktierna. Exempel på en sådan situation skulle kunna vara att målen uppnåtts genom osunt, kortsiktigt risktagande, vilket resulterar i ett väsentligt försämrat resultat i efterföljande resultatperiod eller om bolaget är skyldig att revidera ner resultatet för Deltagarna äger 1 aktie i bolaget för varje aktierätt deltagaren avser utnyttja ( Sparaktier ). Sparaktierna ska vara förvärvade senast den 28 februari 2018, normalt genom köp i marknaden för egna medel, och inte avyttras under Kvalifikationsperioden. Personer inom kategorin ledningsgrupp och sälj- och produktchefsgrupp accepterar en minskning av bonusrätt enligt bolagets kortsiktiga incitamentsprogram genom att maximal kortsiktig bonus reduceras med 50 % och för övrig personal att maximal bonus reduceras med 40 %. Deltagaren har rätt att påkalla omvandling av den villkorade aktierätten under en period av 12 månader efter utgången av Kvalifikationsperioden. Om de villkorade aktierätterna inte har utnyttjats under den tiden, upphör de att gälla utan att någon ersättning eller annan kompensation ska utgå till deltagaren. Särskilt villkor Förutsättning för att Incitamentsprogram 2018 ska genomföras är att minst 80 % av de medarbetare som ingår i kategorierna Ledningsgrupp och Sälj- och produktchefsgrupp ansluter sig till incitamentsprogrammet enligt ovannämnda villkor senast per den 31 december 2017.

9 Övrigt Styrelsen har rätt att omräkna det antal aktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en aktierätt om bolaget genomför en fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder. Aktier som erhålls och aktier som förvärvas under incitamentsprogrammet är Guideline Geoaktier med rätt till utdelning. Aktierätterna är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan. Incitamentsprogram 2018 innebär en skyldighet för bolaget att leverera högst aktier till deltagarna, under att vissa förutsättningar och villkor infrias. Detta motsvarar cirka 1,3 % av det totala antalet aktier i bolaget. Bedömning och slutliga villkor Styrelsen bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för incitamentsprogrammet baserat på de föreslagna principerna. Styrelsen bemyndigas också att göra ändringar i programmet, om så anses tillrådligt av styrelsen och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget och högsta beräknade kostnad. Styrelsen äger även rätt att justera utformningen av bolagets säkringsåtgärder om det skulle visa sig tillrådligt för att säkra bolagets åtaganden på ett mer effektivt eller ändamålsenligt sätt. Beskattning Incitamentsprogrammet har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Kostnader för programmet Styrelsen har låtit genomföra preliminära kostnadsberäkningar för Incitamentsprogram 2018 som baseras på en aktiekurs om 16 kronor och att samtliga anställda accepterar förslaget och ingen av deltagarna lämnar bolaget under Kvalifikationsperioden. Den högsta årliga kostnaden för aktieprogrammet som kan belasta resultaträkningen (exklusive administrationskostnader) är 0,7 MSEK, i form av sociala avgifter. Anskaffningskostnaden för aktierna uppgår till 1,1 MSEK. Om kursen på Guideline Geo AB-aktien skulle öka från den antagna kursen på 16 kronor, ökar den högsta beräknade årliga kostnaden med cirka kronor för varje krona som kursen ökar.

10 Den förväntade årliga kostnaden i resultaträkningen för Incitamentsprogram 2018 motsvarar cirka 1,5 % av bolagets totala personalkostnader. Säkringsåtgärder Bolaget innehar för närvarande egna aktier. Bolaget avser överlåta högst av dem till deltagarna i Incitamentsprogram 2018 i samband med att villkorade aktierätter omvandlas till aktier. Någon ytterligare säkringsåtgärd avser bolaget inte genomföra. Beslut om överlåtelse av aktier Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta motiveras även av att bolaget redan innehar det högsta antalet aktier som kan överlåtas till det långsiktiga incitamentsprogrammets deltagare. Styrelsen föreslår därför att de av bolaget återköpta aktierna, får överlåtas till de deltagare som är berättigade att förvärva aktier enligt incitamentsprogrammet. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst aktier i Guideline Geo AB ska överlåtas enligt följande. 1. Rätt att förvärva aktierna ska tillkomma de deltagare som har aktierätter enligt det föreslagna incitamentsprogrammet, med rätt för respektive deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för incitamentsprogrammet. 2. Deltagarnas rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna får lösa in aktierätter enligt det föreslagna incitamentsprogrammet. Majoritetskrav För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

11 Årsredovisning, revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 aktiebolagslagen samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på bolagets webbplats Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden. Styrelsen Guideline Geo AB (publ) För ytterligare information kontakta: Kjell Husby, vd Guideline Geo AB (publ), tel Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 maj 2017 klockan 08:45 CET.