styrelsens ordförande, Anders Böös, hälsade samtliga närvarande välkomna och förklarade stämman öppnad.

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i lndustrial and Financial Systems, IFS AB (publ), org.nr , onsdagen den 26 mars 2014 med bö1jan kl 15:00 på hotell Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50, Stockholm l styrelsens ordförande, Anders Böös, hälsade samtliga närvarande välkomna och förklarade stämman öppnad. 2 I enlighet med valberedningens förslag valdes Anders Böös till ordförande vid stämman. Ordföranden förklarade att bolagets chefjurist Jesper Alwall utsetts att föra dagens protokoll. Stämman godkände att funktionärer och inbjudna gäster skulle få närvara som åhörare vid stämman. 3 Bifogad förteckning över närvarande aktieägare, Bilaga l, godkändes att gälla som röstlängd vid stämman. Av bilagan framgår även vilka aktieägare som företräddes genom ombud samt övriga närvarande. Ordföranden förklarade att det meddelats att några aktieägare i förhand hade lämnat röstinstruktioner till sina respektive ombud rörande vissa av vid stämman förekommande ärenden. Uppgift om de berörda ärendena och innebörden av dessa röstinstruktioner hade inlämnats till bolaget. Det antecknades att ifrågavarande aktieägares gemensamma röstinflytande inte var så stort att det ensamt kunde påverka utgången i något av de berörda ärendena. Om dessa röster skulle ta betydelse för något beslut vid stämman skulle dock detta särskilt redovisas vid stämman och uppgift om hur ifrågavarande aktieägare röstat antecknas i protokollet. 4 Framlades och godkändes föreslagen dagordning, Bilaga 2. 5 Till justeringsmän att jämte stämmaordföranden justera protokollet valdes Lars Bergkvist, representerande Lannebo Fonder, och Ulf Strömsten, representerande Catella Capita!.

2 2 6 Det noterades att kallelsen hade publicerats i Post- och Inrikes Tidningar fyra veckor fåre stämman, den 26 februari 2014, och att annonsering om detta också hade skett i Svenska Dagbladet samma dag. Vidare upplystes om att kallelsen från denna tidpunkt också hade hållits tillgänglig på bolagets webbplats samt hade skickats per post till de aktieägare som begätt det. Stämman fastställde att stämman blivit behörigen sammankallad. 7 Anders Böös höll i egenskap av styrelsens ordfårande ett anförande varvid han redogjorde för arbetet i bolagets styrelse och dess utskott. Bolagets verkställande direktör Alastair Sorbie höll ett anförande rörande bolagets verksamhet och utveckling under verksamhetsåret Bildmaterialet framgår av Bilaga 5. 8 Framlades årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen får räkenskapsåret Sedan det noterats att ovannämnda handlingar i vederbörlig ordning hade hållits tillgängliga får aktieägarna infår stämman samt hade skickats per post till de aktieägare som begärt det, beslutade stämman att dessa blivit behörigen framlagda. Auktoriserade huvudansvarige revisorn Nicklas Kullberg redogjorde får revisionsarbetet inom koncernen och föredrog valda delar av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen. 9 Fastställdes, enligt revisorns tillstyrkan, den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december Upptogs till behandling frågan om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. Styrelsens fårslag till utdelning, samt avstämningsdag får utdelning framlades. Det antecknades att styrelsens yttrande över den föreslagna utdelningen förelåg vid stämman, Bilaga 4.1. Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens fårslag och revisorns tillstyrkan, att av årets disponibla vinstmedel om kronor, utdelning till aktieägarna ska ske med 3:50 kronor per aktie. Avstämningsdag får utdelningen fastställdes till den 31 mars 2014.

3 3 11 styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades, enligt revisorns tillstyrkan, ansvarsfrihet för 2013 års förvaltning. Det antecknades att närvarande styrelseledamöter och verkställande direktören som företrätt aktier vid stämman ej deltog i beslutet om ansvarsfrihet. 12 Valberedningens ledamot Lars Bergkvist, representerande Lannebo Fonder, redogjorde för hur valberedningens arbete bedrivits samt föredrog valberedningens förslag, vilka samlat framgår av Bilaga 3. Fastställdes, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. 13 Fastställdes, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsen ska utgå med totalt kronor (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskottet), varav l kronor åt ordföranden och kronor vardera till övriga ledamöter, med undantag för verkställande direktören som ej uppbär arvode för styrelsear betet, samt därutöver l kronor till ordföranden och kronor till annan ledamot av bolagets revisionsutskott Fastställdes i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 14 Sedan stämman funnit att det i vederbörlig ordning framlagts information om föreslagna styrelseledamöter, Bilaga 3A, omvaldes i enlighet med valberedningens förslag styrelseledamöterna Anders Böös, Bengt Nilsson, Ulrika Hagdahl, Birgitta Klasen, Neil Masom och Alastair Sorbie. Anders Böös omvaldes, i enlighet med förslaget, till styrelsens ordförande och Bengt Nilsson till vice ordförande. Omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag för tiden intill utgången av nästa årsstämma. Det antecknades att revisionsbolaget utsett nuvarande huvudansvariga revisor Nicklas Kullberg, huvudansvarig sedan 2012, att kvarbli som huvudansvarig revisor. 15 (a) styrelsens förslag, Bilaga 4, om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen föredrogs. Det antecknades att revisorerna avgivit yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen, Bilaga 4.4, och att yttrandet i vederbörlig ordning hade hållits tillgängligt för aktieägarna inför stämman samt ingick i utdelat

4 4 stämmamaterial Detsamma gäller bolagets redogörelse om möjliga ersättningsutfall enligt 8 kap 52 aktiebolagslagen, Bilaga 4.3. Stämman beslutade att anta riktlinjerna för ersättning till bolagsledningen förslag. enlighet med styrelsens 15 (b) styrelsens förslag, Bilaga 4 och 4.2 jämte Underbilaga A till Bilaga 4.2, om inrättande av ett incitamentsprogram föredrogs, innebärande att bolaget erbjuder bolagsledningen och andra befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Stämman beslutade enhälligt att anta incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag. 16 Valberedningens förslag till beslut om inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma 2015 föredrogs. Stämman beslutade i enlighet med förslaget. 17 styrelsens förslag, Bilaga 4, till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier föredrogs. Stämman beslutade enhälligt i enlighet med förslaget. Det antecknades att styrelsens yttrande över förslaget om förvärv av egna aktier förelåg vid stämman, Bilaga Slutligen beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket Sedan det konsteraterats att samtliga beslut varit enhälliga eller antagits med erforderlig majoritet enligt ovan och att inga andra frågor förelåg för stämman att avgöra, förklarade ordföranden stämman avslutad. Vid protokollet:

5 5 Justeras: Anders Böös ~ ~l -~ Lars Bergkvist

6 Bilaga 1 RÖSTLÄNGD Röstlängden publiceras inte på webbplatsen.

7 Bilaga2 DAGORDNING för årsstämma med aktieägarna i lndustrial and Financial Systems, IFS AB (publ) den26mars 2014 kl på hotell Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50 i stockhol m FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anföranden. a. styrelseordförandens anförande. b. Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisions berättelse. 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter. 13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen och incitamentsprogram. a. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. b. Beslut om incitamentsprogram. 16. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma. 17. Beslut om styrelsebemyndigande att besluta om förvärv av bolagets egna aktier. 18. Stämmans avslutande.

8 Bilaga3 VALBEREDNINGENs FÖRSLAG TILL BESLUT att framläggas vid årsstämma i lndustrial and Financial Systems, IFS AB (publ), den26mars 2014 Valberedning i Industrial and Financial Systems, IFS.AB ('IFS", "bolaget"), bestående av ordförande Gustaf Douglas, Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Ulf Strömsten (Catella Capita!), Bengt N ilsson (grundargruppen) och Anders Böös (styrelseordföranden i bolaget) lämnar följande förslag till beslut till årsstämman. Beslutsförslagen följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (punkt 2) Valberedningen föreslår att Anders Böös, tillika styrelsens ordförande, utses till ordförande vid årsstämman. FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH SUPPLEANTER (punkt 12) Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma oförändrat ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA (punkt 13) Valberedningen föreslår att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med belopp om sammanlagt kronor, varav kronor till styrelsens ordförande och kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet föreslås oförändrat arvode om kronor till ordföranden och kronor till övrig ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEORDFÖRANDE, VICE STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (punkt 14) Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Anders Böös, Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson, Birgitta Klasen, Neil i'l'lasom och Alastair Sorbie. Valberedningen föreslår vidare omval av Anders Böös som styrelsens ordförande och omval av Bengt N ilsson som vice styrelseordförande. Valberedningen har inhämtat information om de för omval föreslagna ledamöterna i enlighet med vad som framgår av Bilaga A härtill. Till bolagets revisor föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Enligt 9 kap. 21 aktiebolagslagen (2005:551) gäller mandattiden intill slutet av nästa årsstämma. Det ankommer på revisionsbolaget att utse huvudansvarig revisor. PricewaterhouseCoopers AB har, i händelse av årsstämmans bifall till förslaget, utnämnt nuvarande huvudansvariga revisor Nicklas Kullberg (huvudansvarig sedan 2012) att b rarbli som huvudansvarig revisor.

9 BESLUT OM VALBEREDNING OCH DESS ARBETE INFÖR NÄSTAÅRSSTÄMMA (punkt 16) I enlighet med årsstämmans tidigare beslut ankommer det på valberedningen att bereda och till årsstämman lämna förslag till de regler och principer som ska äga tillämpning för inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma Valberedningen föreslår härvid att motsvarande regler och principer som gällt för valberedningen inför årets årsstämma ska äga tillämpning för inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma 2015, enligt följande: 1. En valberedning ska inrättas utifrån ägarsituationen den sista handelsdagen i augusti 2014 med en sammansättning bestående av fem representanter enligt följande: a. styrelsens ordförande, b. en representant för bolagets till röstetalet största ägare, c. en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna, samt d. en representant för grundargruppen i bolaget. Om endera av ägarna under punkt b. eller c. skulle avstå från sin rätt att utse en representant ska rätten övergå till den aktieägare respektive institutionella ägare som till röstetalet, efter nämnda ägare, representerar störst ägande utifrån ägarsituationen per den sista handelsdagen i augusti Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning inrättats. Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras och publiceras på bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. 2. Om det smas/ två månader före årsstämman sker en ägarförändring i bolaget som innebär att någon aktieägare under punkt 1 b eller 1 c ovan inte längre har ett innehav som representerar det största ägandet på sätt som anges i nämnda punkter- och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav, till röstetalet, därigenom underskrider annan motsvarande aktieägares innehav med minst en procentenhet- ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Aktieägare som genom ägarförändringen istället representerar det största ägandet enligt nämnda bestämmelser ska, efter kontakt med valberedningens ordförande, äga rätt att utse ersättande ledamot. Om motsvarande ägarförändring sker IJiinrlre än två månader före årsstämman äger aktieägare som efter förändringen representerar det största ägandet enligt nämnda bestämmelser istället rätt att, efter kontakt med valberedningens ordförande, utse en representant som adjungeras till valberedningen. Om ledamot på eget initiativ lämnar valberedningen i förtid ska den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ersättande ledamot. Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger också rätt att entlediga sådan ledamot och utse ersättare. Förändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett. 3. Valberedningen ska inför bolagets årsstämma 2015 bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor: a. stämmoordförande; b. antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande; c. styrelsearvode och annan ersättning till styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete; d. arvode till revisorerna; e. val av revisor; och

10 f. regler och principer som ska äga tillämpning för inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Valberedningens ledamöter äger ingen rätt till arvode men erhåller ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete, fömtsatt att dessa utlägg bedöms som skäliga. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämma samt publiceras på bolagets webbplats. I anslutning till att kallelse utfårdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. I anslutning härtill ska även lämnas information om styrelseledamöterna. Valberedningen ska även på årsstämma lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag. Vad som ovan stadgas om valberedningens uppdrag i samband med årsstämma ska, om det bedöms praktiskt möjligt, gälla även annan bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum. Valberedningens jo'rslag enligt ouan stiids au aktieägare sollitil/sa/j/l/ja/is represm/erar ca 54 p!vcenl atj sallitliga rijster i bolaget, innifattande bland andra ja111i/jen Do11glas, Fijrualtnings AB IVasatomel, Anders BiJ'ijs uia bolag, Bwgt Nilsson uia bolag, Ca tel/a Capita/ och Lm111ebo Fonde1: InfomJation 0111 sallitliga /eda111ij'!er solll.fo'res/ås till IFS s(_yre!se, en bedij.illning au.fo'reslagna leda~~lij'!ers oberoende saliii ualbmdningms IJ!Oiiuerade yttrande fin m tillgiingligpå bolagets Juebbplats, JJJIUJu.ifsJJJor!d.coll/ saliii ko!ji/jier alt /1/siindas kos/nadifri/1 till de aktieliga re soll/illed 11ppgi[t O/JI postadress begiir det hos bolaget.

11 Bilaga3A CV FÖR FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER i lndustrial and Financial Systems, IFSAB (publ) ANDERS BÖÖS STYRELSEORDFÖRANDE Huvudsaklig sysselsättning: styrelseuppdrag Övriga styrelseuppdrag: styrelseledamot i Investment AB La tour, East Capita! Baltic Properry Fund AB, Stronghold Invest AB, Newsee AB och Tundra Fonder AB Arbetslivserfarenhet: tidigare bl.a. styrelseordförande i Cision AB samt VD i Drott AB och H& Q AB Aktieinnehav : A-aktier Född Invald 2003, styrelseordförande sedan A11ders Böiis a11ses so111 oberoeude i jo'rbålla11de till bolagel ocb dess bolagsled11i11g, Ilie!/ SOI/1 it'ke obejve11de i jo'djålla11de till bolagels sliim aktieägare. BENGT NILSSON VICE STYRELSEORDFÖRANDE Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseledamot, VD och koncernchef i Pagero AB Övriga styrelseuppdrag: styrelseledamot i Greenfield AB, GreenTrade AB, GreenTrade A viatian AB, Hikka Group AB, Hikkadua Investments AB, Homes and Villas Ltd, Ides AB, Norelia AB, Payer AB, Leandev AB, Primelog AB och Pocket Mobile AB Arbetslivserfarenhet: en av grundarna av IFS, samt European Flight Service & European Maintenance Setvice; tidigare bl.a. VD och koncernchef i IFS Utbildning: studier vid Linköpings tekniska universitet Aktieinnehav : A-aktier, B-aktier Född Invald Bengt Nilsso 11 a11ses SOI/1 obe1veude i Jiilbållallde till bolaget, dess bolagsled11i11g ocb sliim! aklieiigare. ULRIKA HAGDAHL STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: styrelseuppdrag Övriga styrelseuppdrag: styrelseledamot i Beijer Electronics AB och Hi Q International AB Arbetslivserfarenhet: gmndare av Orc Software AB; tidigare bl. a. VD och styrelseledamot i Orc Software AB; tidigare även styrelseledamot i Strålfors AB, Anoto Group AB och Proteet Data AB Utbildning: civilingenjör vid KTH, Stockholm Aktieinnehav : B-aktier Född Invald U hika Hagria bl al/ses so111 obejveude i jo'rbålla11de till bolaget, dess bolagsled11i11g ocb sliim aktieiigm~. aktieinnehav (innefattande eget och närståendes innehav samt innehav genom bolag) i IFS den 28 februari 2014

12 BIRGITTA KLASEN STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: senior!t-rådgivare åt svenska och internationella företagsledningar Övriga styrelseuppdrag: styrelseledamot i Assa-Abloy AB och Acando AB Arbetslivserfarenhet: tidigare bl.a. styrelseledamot i Oi'vlX AB och Telelogic AB; CIO på EADS, Pharmacia & Upjohn och Telia; under en längre period dessförinnan varierande chefsbefattningar på IBM, inklusive vice VD på IBM:s helägda outsourcingbolag Responser AB Utbildning: civilingenjör teknisk fysik, KTH; fil. kand. Stockl1olms Universitet (företagsekonomi, psykologi och sociologi); managementutbildningar (Ruter Dam, IFS och IMD) Aktieinnehav : B-aktier Född Invald Bilgitta Klaseu au ses SOIIJ obejvende i foibållaude till bolaget, dess bolagsleduil't, odj s/o m aktieliga re. NEIL MASOM OBE STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: styrelseuppdrag Övriga styrelseuppdrag: styrelseledamot i UK Information Commissioner Office, UK Foreign & Commonwealth Office Services Agency, CQC Holdings Ltd och Solutions SK Ltd Arbetslivserfarenhet: tidigare bl.a. styrelseordförande i IFS Defence Ltd och VD för Logistics and Information Systems inom BAE Systems plc Utbildning: BSc (Eng) Hons Imperial College, London Aktieinnehav : - Född Invald Neil Maso111 au ses so!ij oberoe11de i fodjållaude till bolaget, dess bolagslerlllil't, odj s/ö!tii aktieliga re. ALASTAIR SORBIE STYRELSELEOAMOT, VO OCH KONCERNCHEF Huvudsaklig sysselsättning: VD och koncernchef i IFS AB Arbetslivserfarenhet: tidigare bl.a. VD för IFS Ei\IEA och VD för IFS UK Ltd; säljchef vid Avalon Software UK, servicechef Application Products vid Computer Associates; servicechef vid Pansop hi c Systems och chef för Insight Applications Division vid Hosh.J'nS Group Utbildning: civilingenjör vid University of London Aktieinnehav : B-aktier Född Invald A lastair S orbie auses so/il icke oberoende i fodjållaude till bolagel ocb bolagsledllil't,ell, IIlBII S0/11 obejvende i jo"rbålla11de till slbitii aktieiigm~ i bolaget. aktieinnehav (innefattande eget och närståendes innehav samt innehav genom bolag) i IFS den 28 februari 2014

13 BOLAGSLEDNING REVISOR ALASTAIR SORB le Verkställande direktör och koncernchef Född 1953 Anställd i IFS sedan 1997 PAUL SMITH Finansdirektör Född 1963 Anställd i IFS sedan 2009 PricewaterhouseCoopers AB Revisor sedan 2001 NICKLAS KULLBERG Auktoriserad revisor, huvudansvarig sedan 2012 Född 1970 FREDRIK VOM HOFE Vice president, Business Development Född 1966 Anställd i IFS sedan 2003 JESPER AL WALL Chefjurist och styrelsens sekreterare Född 1969 Anställd i IFS sedan 2009 Innehav av aktier och andra finansiella instrument den 28 februari 2014 A-aktier Aktieinnehav B-aktier Optioner STYRELSEN Anders Böös (Ordf) Ulrika Hagdahl Birgitta Klasen Neil Masom Bengt Nilsson Alastair Sorbie (vd) Totalt \0NCERN LEDNINGEN Jesper Alwall Fredrik vom Hofe Paul Smith Totalt o o För information om ersättningar samt innehav av aktier och option er för styrelsen och bolagsledningen, se not 14 i årsredovisningen för 2013.

14 Bilaga4 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT att framläggas på årsstämma i In dustrial and Financial Systems, IFS AB (publ}, den26mars 2014 Nedanstående följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. BESLUT OM UTDELNING (punkt 10) Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 31mars Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 april2014. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen (2005:551) med anledning av styrelsens förslag till vinstutdelning framgår av Bilaga 1. BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNINGEN OCH INCITAMENTsPROGRAM (punkt 15) Styrelsen eftersträvar ett ersättningssystem för IFS bolagsledning inklusive bolagets verkställande direktör som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den l valificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen anser att kontinuitet bör eftersträvas och de nedan föreslagna riktlinjerna överensstämmer därför i allt väsentligt med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare. BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNINGEN (punkt 15 a) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga bolagsledningen ska tillämpas för 2014: Riktlinjerna behandlar ersättningar och andra anställningsvillkor för IFS bolagsledning. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Ersättningen till bolagsledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuell och differentierad och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den anställde, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation. Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, d. v. s. grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. Grundlön Grundlönen ska vara marknadsmässig i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Rörlig ersättning Rörliga ersättningar ska vara kopplade till fönltbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning.

15 Grunderna för den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen fastställs av styrelsen och baseras på individuella mål kopplade tilllönsamhetsmål som likaledes fastställs av styrelsen för varje år. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen också överväga att införa förbehåll som villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas. Styrelsen föreslår att gränserna för rörliga ersättningar för 2014 är oförändrade jämfört med föregående år, enligt följande: Den rörliga ersättningen för JJerk.stä!!ande direktihrll ska maximalt kunna motsvara 50 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen för ij'ijiiga bifattllillgshajja/r i bolagsledningen ska kunna utgå i intervallet procent av grundlönen, baserat på en måluppfyllelse om procent av individuellt uppsatta mål. I\Iaximalt kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen för räkenskapsåret 2014 uppgå till 4,5 miljoner kronor. Långsiktiga incitamentsprogram Som närmare framgår av punkt 15 b nedan föreslår styrelsen att årsstämman antar ett nytt incitamentsprogram som baserats på samma struktur som de program som antogs av årsstämman 2011, 2012 och 2013, och som innebär att bolagsledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att förvärva teckningsop tioner i bolaget till marknadspris. I syfte att stimulera deltagande innebär det föreslagna programmet vidare att den anställde, för varje teckningsoption som förvärvas till marknadspris, erbjuds rätt att under vissa förutsättningar erhålla ytterligare maximalt tre teckningsoptioner utan kostnad. Styrelsen har inför förslaget gjort en översyn av principerna för incitamentsprogram. St:yrelsens bedömning är att det föreslagna programmet uppfyller de krav i bolagsstyrningskoden som infördes 2010 samtidigt som det på ett ändamålsenligt sätt skapar förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt bidrar till att öka motivationen hos de anställda. St:yrelsen anser därför att införande av incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Övriga förmåner Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefon förmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden. Pension Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. För verkställande direktörens utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för bolagsledningen är 65 år, men för verkställande direktören gäller dock en ömsesidig rätt för vederbörande och bolaget att påkalla pension i förtid, vilket numera kan ske från 64 års ålder (tidigare 62 år). Därvid ska verkställande direktören erhålla ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen intill 65 års ålder. Andra befattningshavare i bolagsledningen ingår i IFS särskilda premiebaserade pensionsplan eller motsvarande. Uppsägningstid och avgångsvederlag Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst

16 12 månadslöner. För verkställande direktören utgår även rörlig ersättning under uppsägningstiden med belopp som motsvarar den rörliga ersättningen för närmast föregående år. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. S()'relsen skabarätt att frångå dessa liktlil!fer OIJI det i ett enskilt fall finns särskilda skäl foi det. Om sådan avvikelse sker ska ilifomjation OIJI detta ocb skälet till avvikelsm redovisas JJid nänl/ast fo!iande årsstämma. BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 15 b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder bolagsledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen förvärva teckningsoptioner i bolaget till marknadspris. Priset på teckningsoptionerna kommer att fastställas baserat på Black & Scholes värderingsmodell Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut. Varje option ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första hartalet 2017 till och med den 28 juni 2019 till en teckningskurs motsvarande 11 O procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie på NASDAQ Oi\IX Stockholm under tiden från och med den 22 april2014 till och med den 28 april2014. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje teckningsoption deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre teckningsop tioner att tilldelas vederlagsfritt Antalet optioner som deltagarna kan komma att tilldelas utan vederlag är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2014 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Tilldelningen av vederlagsfria teckningsoptioner kommer att ske efter utgången av räkenskapsåret 2014 då utfallet för 2014 års VPA-mål har fastställts. I samband med förvärvet av optioner kommer deltagarna att träffa avtal med IFS som ger IFS rätt att köpa tillbaka optionerna om deltagaren lämnar sin anställning. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen då teckning av B-aktier är möjlig enligt ovan. Förslaget enligt ovan innebär emission av högst teckningsoptioner och styrelsens fullständiga förslag till emissionsbeslut framgår av Bilaga 2. Rätten att teckna optionerna ska tillkomma helägda dotterbolag, som ska överlåta optionerna till nuvarande och framtida personer i bolagsledningen och andra befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Fördelningen av optioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Bolagets VD får högst tilldelas optioner, övriga bolagsledningen högst sammanlagt optioner och övriga befattningshavare och nyckelpersoner högst sammanlagt optioner. Bolaget har ca 25 miljoner utgivna aktier. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av maximalt B-aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2011, 2012 och 2013 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,7 procent och ca 1,9 procent av rösterna. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell. För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet avser styrelsen att inom ramen för lämnade bemyndiganden förvärva egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsop tioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 177,00 kronor (stängningskurs för IFS B-aktie den 19 februari 2014), en teckningskurs om 194,70 kronor, ett maximalt deltagande och ett maximalt uppfyllande av prestationsvillkoret, beräknas kostnaden för programmet, inklusive finansieringskostnader och sociala avgifter, uppgå till ca 4 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren

17 De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,6 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 17 procent och en ökning av priset per aktie med 10 procent under perioden från emissionen till tilldelning av de vederlagsfria optionerna. Om incitamentsprogrammet hade introducerats 2013 baserat på ovan angivna fömtsättningar, skulle VPA resultera i en minskning om 0,7 procent. Kostnad för administration av programmet har uppskattats till 0,3 miljoner kronor, fördelade över åren Den årliga kostnaden för programmet.inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om miljoner kronor för Incitamentsprogranunet har utarbetats av styrelsen samt behandlats vid styrelsesammanträden under vintern 2013/14. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt 16 kap. 4 aktiebolagslagen (2005:551) med tillämpning av ovan redovisade principer samt vidareöverlåtelse av aktier för det fall incitamentsprogrammet innebär utställande av köpoptioner för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen kunna göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsfätutsättningar utomlands. För information om IFS övriga incitamentsprogram hänvisas till IFS årsredovisning för 2013, not 34. Arsstiilllll/ai!S beslut enligt st)'l~lsel!s fli-slag 0111 al!taga11rle au illdta/1/entsprogra//1///et är giltigt e lirlast 0111 det bitriirls au aktieägmv rep!~sentem11rle ///iii si 11io tio11rlelar m; de uirl stål/l/ilall jb'jdrärlrla aktiema och riistema. BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT FÖRVÄRVA EGNA AKTIER {punkt 17) BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA EGNAAKTIER Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier enligt följande: 1. Fönränr får ske av högst så många egna B-aktier att bolagets totala innehav av egna B-aktier efter förvärv, uppgår till högst tio (1 O) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. 2. Förvärv får ske vid ett eller flera tillgillen under tiden fram till nästa årsstämma. 3. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq O ivjx Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av de regler för emirtenter som utfårdats av Nasdaq O i'vlx Stockl1olm. 4. Fönränr får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade J..:ursintervallet, varmed avses intenrallet mellan högsta köph.-urs och lägsta säljkurs. 5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen (2005 :551) framgår av Bilaga 1.

18 svnem.m. Styrelsens förslag till bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Detta kan bl.a. ske genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan samt underlätta genomförandet av befintliga incitamentsprogram, incitamentsprogrammet enligt punkt 15b eller eventuella efterföljande incitamentsprogram. Per dagen för årsstämman innehar bolaget B-aktier, representerande röster och motsvarande c:a 0,8 procent av totalt antal registrerade aktier. De återköpta aktierna kan inte företrädas vid bolagsstämman. Arsstäl!l!llfl!IS bes/11/ e11/igt s(j'n!lsens foi's!ag 1111rler dejlila p1111kt 17 är giltigt endast 0111 det biliiiris au aktieägare 111erl IIIiii s/ /i)(t tredjedelar flij s!iuäl de augiuna riistema S0/11 de uirl s/öiillllfl/1 fo're/jiirlrla aktiema. ÖVRIGT Slutligen föreslås årsstämman att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket

19 Bilaga 4.1 STYRELSENS YTTRANDE enligt 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen får härmed avge följande yttrande i enlighet med 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen. Styrelsens motivering till att den föreslagna vinstutdelningen samt bemyndigande om återköp av egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen är följande. VERKSAMHETENS ART, OMFATTNING OCH RISKER Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet Beträffande väsentliga händelser hänvisas till vad som framgår av förvaltningsberättelsen, hämtöver har inte några händelser inträffat som påverkar bolagets förmåga att lämna utdelning eller genomföra förvärv av egna aktier. BOLAGETS OCH KONCERNENS EKONOMISKA STÄLLNING Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2013 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Det framgår av förslaget till vinstdisposition att styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3:50 kr per aktie, motsvarande ett sammanlagt belopp om cirka 87 miljoner kronor (i beloppet är hänsyn taget till bolagets innehav av egna aktier, vilka ej är berättigade till utdelning). Den föreslagna utdelningen utgör cirka 6 procent av moderbolagets eget kapital och cirka 7 procent av koncernens eget kapital. Fritt eget kapital i moderbolaget uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2013 till461 miljoner kr. Som avstämningsdag för vinsh1tdelning föreslår styrelsen måndagen den 31 mars Av årsredovisningen framgår bland annat att efter föreslagen utdelning uppgår bolagets soliditet till 73 procent och koncernens soliditet till44 procent. Styrelsen bedömer att den föreslagna utdelningen samt bemyndigande om återköp av egna aktier inte äventyrar fullföljandet av de investeringar som bedömts erforderliga. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. UTDELNINGs- OCH ÅTERKÖPSFÖRSLAGETS FÖRSVARLIGHET :Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens uppfattning att en allsidig bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning medför att förslaget om utdelning samt bemyndigande om återköp av egna aktier är försvarliga enligt 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen, dvs. med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsoliderings behov, likviditet och ställning i övrigt. Linköping 5 mars 2014 lndustrial and Financial Systems, IFS AB (publ) styrelsen Anders Böös Ulrika Hagdahl Bengt Nilsson Neil Masom Birgitta Klasen Alastair Sorbie

20 Bilaga 4.2 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AVTECKNINGSOPTIONER 15 B Det beslutades om emission av högst teckningsoptioner. Följande villkor ska gälla för emissionen: 1. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara helägda dotterbolag inom koncernen. 2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Industrial and Financial Systems, IFS AB under perioden från dagen efter avgivande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2017 till och med den 28 juni Teckningskursen ska motsvara 110 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 22 april2014 till och med den 28 april2014. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avmndas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med kronor. 4. Teckning ska ske senast den 30 juni Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 5. B-aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Underbilaga A. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Underbilaga A. Det beslutades att verkställande direktören befullmäktigas att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Det antecknades att överteckning inte kan ske.