Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (publ)

2 Danske Koncept Restauranter Holding ApS, CVR-nr ( DKR Holding ), har lämnat ett erbjudande till aktieägare och konvertibelinnehavare i Nordic Service Partners Holding AB (publ), org.nr ( NSP Holding eller Bolaget ), om förvärv av samtliga aktier samt konvertibler i NSP Holding i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Aktieägare och konvertibelinnehavare i NSP Holding bör endast förlita sig på information i erbjudandehandlingen samt information till vilken DKR Holding (såsom definierat häri) har hänvisat. DKR Holding har inte bemyndigat någon att tillhandahålla aktieägare eller konvertibelinnehavare i NSP Holding annan eller kompletterande information utöver informationen i erbjudandehandlingen. Informationen i erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om NSP Holding på sidorna i denna erbjudandehandling är baserad på information som offentliggjorts av NSP Holding. DKR Holding garanterar inte att informationen i erbjudandehandlingen om NSP Holding är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att informationen är korrekt eller fullständig. Siffror som redovisas i erbjudandehandlingen, däribland vissa totalsummor i tabeller, kan i vissa fall ha avrundats. Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholm AB:s ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har DKR Holding, i enlighet med, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 10 april 2015 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeoverreglerna samt följa Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. DKR Holding informerade Finansinspektionen om Erbjudandet den 1 april 2015 och ovanstående åtagande den 10 april. I

3 Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan DKR Holding och aktieägare eller konvertibelinnehavare i NSP Holding till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan komma att avvika avsevärt från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom DKR Holdings eller NSP Holdings kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen för denna erbjudandehandlings offentliggörande och DKR Holding har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. DKR Holding kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner, kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant II

4 kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, eller USA. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till ovan nämnda länder och får inte heller distribueras på liknande sätt. DKR Holding kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till ovan nämnda länder. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare eller konvertibelinnehavare med registrerade adresser i ovan nämnda länder och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i dessa länder får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig DKR Holding rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om DKR Holding efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i respektive lands jurisdiktion. Pareto Securities AB, org.nr ( Pareto Securities ), samordnar det praktiska genomförandet av, och utbetalning av vederlag i, Erbjudandet i egenskap av finansiell rådgivare till DKR Holding. Pareto Securities ansvarar inte gentemot någon annan än DKR Holding för sin rådgivning i samband med Erbjudandet. Pareto Securities har inte åtagit sig att verifiera informationen i erbjudandehandlingen och avsäger sig allt ansvar för denna information. III

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 ERBJUDANDET BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET VILLKOR, ANVISNINGAR OCH INSTRUKTIONER BESKRIVNING AV DKR HOLDING OCH ERBJUDANDETS FINANSIERING INFORMATION OM NSP HOLDING FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR I NSP HOLDING BOLAGSORDNING I NSP HOLDING NSP HOLDINGS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ SKATTEFRÅGOR I SVERIGE ADRESSER...38 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Pris per aktie: 18 kronor kontant Pris per konvertibel: Kontant vederlag motsvarande 100 procent av nominellt belopp tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för upprättande av avräkningsnota för redovisning av likvid i Erbjudandet. Acceptperiod: 16 april maj 2015 Beräknat datum för start av utbetalning av vederlag: 20 maj 2015 IV

6 1 ERBJUDANDET 1.1 Bakgrund DKR Holding offentliggjorde den 15 april 2015 Erbjudandet till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i NSP Holding om förvärv av samtliga A- och B-aktier samt konvertibler i Bolaget mot en kontant ersättning om 18 kronor per aktie för varje A- och B-aktie samt 100 procent av nominellt belopp för varje konvertibel tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med den dagen för upprättande av avräkningsnota för redovisning av likvid i Erbjudandet. 1 Det erbjudna vederlaget för aktierna, oavsett aktieslag, är högre än det högsta pris (17,50 kronor) som DKR Holding har förvärvat aktier i NSP Holding för under de senaste sex månaderna. Courtage utgår inte i Erbjudandet. 1.2 För NSP Holdings B-aktie innebär Erbjudandet följande: En premie om cirka 1,1 procent jämfört med stängningskursen om 17,80 kronor den 14 april 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. En rabatt om cirka 0,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 18,15 kronor under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 14 april En rabatt om cirka 1,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 18,24 kronor under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 14 april I enlighet med Erbjudandet värderas samtliga utestående aktier i NSP Holding till cirka kronor. 2 De av NSP Holding utgivna konvertiblerna värderas till nominellt kronor, samt en ersättning för upplupen ränta på konvertibeln beräknad fram till och med dagen för upprättande av avräkningsnota för redovisning av likvid i Erbjudandet. Sammanlagt värderas aktierna och konvertiblerna i NPS Holding till cirka kronor. 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NSP Holding genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan aktie eller annan värdeöverföring. 2 Baserat på utestående aktier, varav 375 är A-aktier och är B-aktier, inklusive aktier som innehavs av DKR Holding. 1(38)

7 Acceptfristen löper från och med den 16 april 2015 till och med den 15 maj Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart som DKR Holding har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts eller DKR Holding annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 18 maj 2015 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 20 maj För Erbjudandets fullföljande gäller det villkor som anges på sidan 5 i denna erbjudandehandling. 1.3 Aktieägande i NSP Holding DKR Holding äger aktier i NSP Holding vilket motsvarar 26,46 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. DKR Holding ägs till 100 procent av Jeppe Droob, styrelseledamot i NSP Holding. Jeppe Droob äger även till 100 procent JE D ApS som innehar aktier i NSP Holding. Detta motsvarar 3,39 procent av aktierna och rösterna i NSP Holding. Sammanlagt innehar Jeppe Droob via DKR Holding och JE D ApS aktier i NSP Holding, vilket motsvarar 29,85 procent av rösterna och aktierna i Bolaget. DKR Holding och J ED ApS har varit minoritetsaktieägare i NSP Holding sedan 19 augusti DKR Holding önskar öka sitt innehav i NSP Holding och lämnar därför idag detta Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna. Aktieägarstrukturen i NSP Holding är relativt koncentrerad och de 15 största aktieägarna ägde per den 31 december 2014 cirka 87,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, se specificerad ägarförteckning på sidan Styrelseledamöters deltagande i Erbjudandet Jeppe Droob, styrelseledamot i NSP Holding, äger indirekt aktier i NSP Holding i egenskap av ensam ägare till DKR Holding och JE D ApS. Sammanlagt äger Jeppe Droob indirekt 29,85 procent av aktierna och rösterna i NSP Holding, där det indirekta innehavet i NSP Holding genom DKR Holding uppgår till 26,46 procent, respektive 3,39 procent genom JE D ApS. Baserat på detta tillämpas kapitel III i Takeoverreglerna avseende Erbjudandet varför Jeppe Droob inte kommer att delta i NSP Holdings framtagande av värderingsutlåtande eller i den rekommendation avseende Erbjudandet som styrelsen lämnar. 1.5 Erbjudandets finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras av DKR Holding genom befintliga medel och rörelsekrediter. 2(38)

8 1.6 Tillämplig lag och iakttagande av Takeover-reglerna Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna. DKR Holding har, i enlighet med 2 kap. 1 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist som rör, eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. 3(38)

9 2 BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET NSP Holding är ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP Holdings verksamhet omsätter cirka 800 miljoner kronor och omfattar ett 60-tal Burger King-restauranger i Sverige och Danmark. NSP Holding har även sedan 2014 inlett franchisesamarbeten med restaurangkedjorna KFC och TGI Friday s. NSP Holding fokuserar på snabbmatssegmentet inom restaurangmarknaden i Sverige och Danmark. Marknaden omfattar alla aktörer som fokuserar på att erbjuda kunder färdigförpackad mat över disk men utan bordsservering. DKR Holding innehar per den 31 december 2014 cirka 26,46 procent av aktierna och rösterna i NSP Holding. DKR Holding bedriver handel, investerings- och finansieringsverksamhet och önskar öka sitt aktieinnehav i NSP Holding med anledning av Bolagets framtidsutsikter och affärsstrategi. Erbjudandets genomförande förutses inte medföra några förändringar av DKR Holdings verksamhet eller något skifte i affärsstrategi. Genomförandet förutses inte heller medföra några förändringar för ledningen och anställda i NSP Holding eftersom DKR Holding för närvarande inte har för avsikt att göra några förändringar avseende anställningsvillkor för anställda i Bolaget. Sammantaget förutses inga negativa effekter av Erbjudandets genomförande för NSP Holdings verksamhet, sysselsättning eller de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Det försäkras att, såvitt styrelsen i DKR Holding känner till, att de uppgifter som framställs i denna erbjudandehandling överensstämmer med de faktiska förhållandena. Esbjerg, Danmark, den 15 april 2015 Danske Koncept Restauranter Holding ApS Styrelsen 4(38)

10 3 VILLKOR, ANVISNINGAR OCH INSTRUKTIONER 3.1 Erbjudandet DKR Holding erbjuder 18 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag, i NSP Holding. För varje konvertibel i NSP Holding erbjuds ett kontant vederlag motsvarande 100 procent av nominellt belopp tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för upprättande av avräkningsnota för redovisning av likvid i Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NSP Holding genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage utgår inte i Erbjudandet. 3.2 Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är, för det fall det skulle bli aktuellt med anledning av tvångsinlösen i enlighet med punkten 3.12, villkorat av att obligationsinnehavare av NORDIC SERVICE PARTNERS HOLDING AB (PUBL) SENIOR SECURED CALLABLE FLOATING RATE BONDS 2014/2019 (ISIN: SE ) accepterar en avnotering av NSP Holding. 3.3 Accept direktregistrerat aktieinnehav Aktieägare i NSP Holding som omfattas av Erbjudandet vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 16 april 2015 till och med kl. 15:00 den 15 maj 2015 underteckna och inlämna korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Pareto Securities till den på anmälningssedeln angivna adressen. Anmälningssedeln kan även skickas som inskannad kopia till issueservice.se@paretosec.com eller faxas till VP-konto och aktuellt innehav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänds ut till dem som är direktregistrerade aktieägare i NSP Holding per den 15 april Den som undertecknar och skickar in anmälningssedeln är ansvarig för att kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Personer som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda teckningen över panthavare 5(38)

11 och förmyndare erhåller inte anmälningssedeln utan meddelas separat. Vänligen notera att fullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedlar finns även tillgängliga på Pareto Securities webbplats ( Aktieägare i NSP Holding som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Pareto Securities att leverera anmält antal aktier i NSP Holding till DKR Holding enligt villkoren för Erbjudandet. Pareto Securites kommer inte att anse aktieägare som accepterar Erbjudandet som kunder i bolaget. 3.4 Accept - förvaltarregistrerade aktieinnehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska i stället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 3.5 Accept - pantsatta aktieinnehav I de fall aktier i NSP Holding är pantsatta måste även panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att pantsättningen upphör om Erbjudandet fullföljs. 3.6 Bekräftelse av accept och överföring av aktier Efter det att Pareto Securities mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i innehavarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som visar antalet utbokade aktier från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar insättningen av aktier på apportkontot. För förvaltarregistrerade aktieägare kommer detta hanteras enligt respektive förvaltarens rutiner. 3.7 Accept - konvertibler Konvertibelinnehavare i NSP Holding som omfattas av Erbjudandet och som önskar acceptera ska från och med den 16 april 2015 till och med kl. 15:00 den 15 maj 2015 kontakta PG Magnusson Advokatbyrå AB ( Magnusson Advokatbyrå ) i Stockholm för vidare instruktioner avseende acceptförfarandet. Kontaktpersoner är Advokat Björn Wendleby, bjorn.wendleby@magnussonlaw.com, och jur.kand. Peter Lange, peter.lange@magnussonlaw.com. 6(38)

12 3.8 Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart som DKR Holding har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts eller att DKR Holding annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 18 maj 2015 beräknas utbetalning kunna ske omkring den 20 maj Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Vederlaget kommer att betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto där aktierna i NSP Holding var registrerade. Aktieägare som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. I samband med utbetalning av vederlag utbokas aktierna från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi, kommer att skickas ut i samband med detta. Om aktierna är förvaltarregistrerade kommer utbetalningen att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Observera att även om aktierna i NSP Holding är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är kopplat till det pantsatta kontot eller enligt anvisning på utsänd avräkningsnota. 3.9 Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. DKR Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag Rätt till återkallelse av accept avseende aktier Aktieägare i NSP Holding äger rätt att återkalla gjord accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha inkommit till Pareto Securities innan DKR Holding har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan kl. 15:00 sista dagen av acceptperioden. Aktieägare i NSP Holding vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla gjord accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoret för Erbjudandet, gäller rätten att återkalla gjord accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. 7(38)

13 3.11 Rätt till återkallelse av accept avseende konvertibler Konvertibelinnehavare i NSP Holding äger rätt att återkalla gjord accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha inkommit till Magnusson Advokatbyrå innan DKR Holding har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan kl. 15:00 sista dagen av acceptperioden Tvångsinlösen och avnotering Om DKR Holding skulle bli ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i NSP Holding avser DKR Holding att begära tvångsinlösen av resterande aktier. I samband härmed avser DKR Holding att verka för att aktierna avnoteras från NASDAQ Stockholm, Small Cap Information angående Erbjudandet Information finns även tillgänglig på Pareto Securities webbplats ( Frågor rörande Erbjudandet kan ställas till Pareto Securities på telefon (38)

14 4 BESKRIVNING AV DKR HOLDING OCH ERBJUDANDETS FINANSIERING 4.1 Beskrivning av DKR Holding DKR Holding är ett aktiebolag med säte i Danmark. DKR Holding bedriver främst handel samt investerings- och finansieringsverksamhet. DKR Holding är även moderbolag till Danske Koncept Restauranter A/S och påverkar därför även driften och utvecklingen av restaurangkedjan Sunset Boulevard. I enlighet med 2013 års årsredovisning uppgick DKR Holdings intäkter ( bruttofortjeneste ) till DKK och rörelseresultatet ( Resultatet af ordinære aktiviteter før skat ) till DKK. Nettointäkten ( Årets resultat ) uppgick till DKK. Tillgångarna ( Aktiverne ) i DKR Holdingkoncernen uppgick per den 31 december 2013 till DKK och eget kapital ( Egenkapitalen) uppgick till DKK. Den 31 december 2013 hade DKR Holdingkoncernen DKK i likvida medel ( Likvide beholdninger ). DKR Holdings CVR-nr är DKR Holdings adress är Kongensgade 33 2, 6700 Esbjerg, Danmark. 4.2 Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras av DKR Holding genom befintliga medel och rörelsekrediter. 9(38)

15 5 INFORMATION OM NSP HOLDING Informationen om NSP Holding på sidorna är hämtad från NSP Holdings årsredovisning för 2013, bokslutskommunikén för perioden 1 januari till och med 31 december 2014 och Bolagets webbplats. 5.1 NSP Holding i korthet NSP Holding grundades 2004 och är idag ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP Holdings verksamhet omsätter cirka 800 miljoner kronor och omfattar ett 60-tal Burger King-restauranger i Sverige och Danmark. NSP Holding är Burger Kings största franchisetagare i Norden samt franchisetagare till KFC (Kentucky Fried Chicken) och TGI Friday's. NSP Holdings mål är fortsättningsvis att öppna nya restauranger vilket är det som primärt ska driva den långsiktiga tillväxten. Tillväxtarbetet fortsätter och NSP Holding utvärderar löpande intressanta investeringsmöjligheter som passar koncernens styrka i att driva etablerade restaurangkoncept. NSP Holdings nästa restaurangöppning blir en TGI Friday s i Köpenhamn som beräknas öppna under sommaren Viktiga händelser i korthet 2007 NSP Holding etablerade fyra nya Taco Bar restauranger, förvärvade nio Burger King restauranger och en Tasty Thai restaurang i Stockholm samt rättigheterna till Tasty Thai konceptet för Sverige NSP Holdings aktie noteras på NASDAQ Stockholm. Investeringar i Food courts och accelererande G&A kostnader medförde ett negativt rörelseresultat och försvagad finansiell ställning. En nyemission tillförde 28,8 MSEK och teckningsoptioner för inlösen Ett sparprogram genomfördes, vilket tillsammans med operationella förstärkningar i Danmark, bidrog till förbättrad lönsamhet NSP holding genomförde ett omfattande renodlingsarbete med fokus på drift av lönsamma Burger King restauranger samt utveckling av varumärket och restaurangkedjan Taco Bar via en master franchisemodell. Den negativa resultatutvecklingen vändes till ett positivt rörelseresultat års besparingsprogram gav en resultateffekt om drygt 10 miljoner kronor. NSP Holding nådde den högsta omsättningen i NSP Holdings historia och Bolaget kom åter i finansiell balans när 10(38)

16 ytterligare 28,7 miljoner kronor tillfördes då teckningsoptionerna från nyemissionen 2008 nyttjades fullt ut Sämre konjunktur, extremt väder i både Danmark och Sverige och en stark svensk krona ledde till lägre försäljning, men genom fortsatt hård kostnadskontroll förbättrades rörelseresultatet kraftigt. Uppstart av nyetableringsprocessen och utvärdering av potentiella lägen stod, förutom lönsamheten, högt på agendan och under året etablerades en effektiv nyetableringsprocess med typhus och modeller för finansieringsupplägg sattes Marknadsmässigt blev 2011 ett svagt år med lägre försäljning och sämre resultat. Många viktiga byggstenar kom dock på plats, däribland refinansieringen av Bolaget som gjorde att NSP Holding kunde påbörja sin tillväxtfas. Under året öppnades en ny Burger King restaurang i Sverige och sex restauranger förvärvades i Sverige och Danmark. Nio restauranger byggdes om enligt Burger Kings senaste designkoncept med syftet att öka deras försäljning NSP Holding fortsatte med sin expansionsstrategi som under året visade tydliga resultat på alla nivåer ända ner på sista raden. Marknadsutvecklingen i Sverige växte sig starkare under året medan den i Danmark var fortsatt svag. Det förbättrade resultatet visade att strategin om att addera restauranger med god volym till restaurangportföljen utan att kostnaderna för drift och administration ökar nämnvärt fungerade tillfredsställande. Under året öppnades tre nya restauranger i Sverige och en i Danmark. NSP förvärvade även tre restauranger i Göteborg (två) och Borås (en). Fem restauranger byggdes om enligt Burger Kings senaste designkoncept NSP Holding öppnade fyra nya restauranger, varav en ersatte en gammal restaurang som stängts. Under året slöt även NSP Holding franschiseavtal med Yum! Brands och Carlson Companies för att lansera restaurangkedjorna Kentucky Fried Chicken (KFC) i Sverige och TGI Friday s i Danmark NSP Holding öppnade i december 2014 en Burger King i Hallunda, mellan Stockholm och Södertälje och i juni öppnades en Burger King i Roskilde i Danmark. Restaurangen i Roskilde tillhör i Q4 topp två försäljningsmässigt i Danmark. Båda dessa nya restauranger förväntas 11(38)

17 utvecklas väl under 2015 och därmed bidra till ett förbättrat resultat i Burger King portföljen jämfört med Vision NSP Holdings vision är att vara en ledande nordisk restaurangoperatör med en EBITDA marginal om 9 procent och en rörelsemarginal om 5 procent, samt vara en attraktiv partner till kapitalmarknadens aktörer, näringsidkare och fastighetsägare. Bolagets driftsmarginal (EBITDA marginal i restaurangportföljen) ska uppgå till minst 13 procent och SG&A ska inte överstiga 4 procent. 5.4 Affärsidé NSP Holding ska erbjuda god, prisvärd och snabbt serverad mat i fräscha restaurangmiljöer till gäster i Norden. Servicenivån ska motsvara gästernas högt ställda förväntningar på en måltidsupplevelse i enlighet med respektive varumärkes erbjudande. Detta uppnås genom att restaurangerna drivs av självständiga ledare med stöd av NSP Holdings organisation och systemkunskap. 5.5 Affärsmodell NSP Holding är ett restaurangföretag specialiserat på att vara en effektiv franchisetagare till starka internationella varumärken. NSP Holding är sedan 2005 franchisetagare till Burger King och utökade 2014 verksamheten till att även omfatta varumärkena KFC (Kentucky Fried Chicken) och TGI Friday s. Franchisegivarna tillhandahåller varumärke och koncept, nationella kampanjer, inköpskanaler, produktutveckling medan NSP Holding svarar för etablering, planering, utveckling och drift av restauranger samt lokal marknadsföring. För KFC ansvarar NSP Holding för nationell och lokal marknadsföring. Försäljning och resultat skapas genom att erbjuda restaurangkoncepten till gästerna på ett så attraktivt och effektivt sätt som möjligt. 5.6 Strategier Lönsamma och lokalt marknadsförda restauranger NSP Holdings primära fokus är att erbjuda gästerna positiva måltidsupplevelser vilket skapas genom att trevliga människor tillhandahåller god mat och en jämn och hög servicenivå som överträffar gästernas förväntningar. Försäljningen i det befintliga restaurangbeståndet ska ökas år från år genom lokal marknadsföring och hög service. 12(38)

18 5.6.2 Optimerad stordrift NSP Holdings optimerade stordrift innebär ett och samma arbetssätt på alla restauranger. Arbetssättet omfattar hur man driver restaurangen med målet att överträffa gästens förväntningar såväl som hur man arbetar med matsäkerhet, råvaruplanering, kostnadskontroll och utveckling av medarbetare. Optimerad stordrift omfattar även standardiserade IT system, enhetliga rapportering och uppföljning av försäljning och resultat på daglig basis. NSP Holdings administrativa organisation, har som mål att överträffa restaurangernas krav och behov av support på effektivast möjliga sätt genom ett enhetligt arbetssätt Medarbetare som trivs NSP Holding arbetar aktivt med att skapa en medarbetarupplevelse där medarbetare trivs, utvecklas och gillar att gå till arbetet. NSP Holding arbetar med att kännetecknas av en för branschen lägre personalomsättning som uppnås med hjälp av engagerade, välutbildade och certifierade arbetsledare och restaurangchefer i kombination med attraktiva avtalslösningar och incitamentsystem som stöder självständigt ansvarstagande. För många av NSP Holdings medarbetare är Bolagets restauranger deras första arbetsplats. NSP Holding tror på att ge ungdomar ansvar för den dagliga driften av Bolagets restauranger och att ta hand om gäster. NSP Holdings målsättning är att de ska vidareutvecklas och stanna länge hos Bolaget, för att senare kunna axla en roll som exempelvis restaurangchef. Just denna karriärsutveckling har många av NSP Holdings restaurangchefer gjort, vilket innebär att de har en gedigen erfarenhet av allt från service och drift, via ekonomi till personalfrågor. Det ökar förutsättningarna för att NSP Holdings medarbetare trivs hos Bolaget, vilket givetvis är viktigt för att NSP Holding ska kunna fortsätta sin utveckling Attraktiv kommersiell partner NSP Holding ska vara en attraktiv affärspartner för fastighets och köpcentrumägare. NSP ska löpande utveckla restaurangportföljen genom investeringar i ombyggnader, omflyttning av restauranger till attraktivare lägen och nyöppningar på i första hand befintliga marknader Nordisk hemmamarknad NSP Holding ser Norden som sin hemmamarknad och arbetar för etablering av KFC i Sverige, TGI Friday s i Danmark och för fortsatt expansion av Burger Kingverksamheten. 13(38)

19 5.7 Framtidsutsikter NSP Holding är en av de största aktörerna inom snabbmat i Sverige och Norden. NSP Holding driver för närvarande ett 60-tal Burger King-restauranger vilket ger en stabil operativ plattform för en fortsatt utveckling av koncernens lönsamhet mot Bolagets finansiella mål. Under 2015 och 2016 kommer NSP Holding fortsätta satsningen på etablering av nya restauranger. Framtida etablering kommer att ske med fokus på varumärkena Burger King, KFC och TGI Friday s. I samband med den första etableringen av en KFC restaurang kommer de initiala uppstartskostnaderna att vara högre jämfört med en etablering av en Burger King-restaurang. NSP Holding bedömer att ett normalresultat för en KFC-restaurang är likvärdigt eller högre än för en jämförbar Burger King-restaurang. 14(38)

20 6 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Den finansiella informationen nedan är hämtad från NSP Holdings årsredovisningar för verksamhetåren 2011, 2012 respektive För finansiell information avseende verksamhetsåret 2014 vänligen se bokslutskommunikén för perioden 1 januari till och med 31 december 2014 nedan på sidorna Valuta SEK Helår 2013 Helår 2012 Helår 2011 Resultaträkning i sammandrag, KSEK Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa intäkter Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Inkomstskatt Periodens resultat Balansräkning i sammandrag, KSEK Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Summa eget kapital Summa långfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Kassaflödesanalyser i sammandrag, KSEK Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från löpande verksamhet Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal Helår 2013 Helår 2012 Helår 2011 Tillväxt, % 8,0% 16,5% -2,4% EBIT-marginal, % 2,7% 2,2% 1,7% Soliditet, % 30,2% 27,5% 30,8% Nettoskuldsättning, MSEK 168,5 152,8 145,8 Skuldsättningsgrad, % 55,0% 56,0% 54,0% Anställda under perioden, antal Data per aktie Totalt antal aktier per balansdagen (A- och B-aktier) Resultat per aktie, kr 0,63 0,21 0,18 Utdelning per aktie, kr 0, Aktiekurs per balansdagen 11,8 11,7 8,1 15(38)

21 7 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR 7.1 Aktierna NSP Holding har två aktieslag, serie A och serie B. NSP Holdings aktie av serie B är sedan den 15 januari 2008 upptagen till handel på NASDAQ Stockholm, Small Cap. Aktien handlas under kortnamnet NSP B med ISIN-kod SE NSP Holdings aktier av serie A är inte upptagna till handel. Antalet aktier uppgår till , varav 375 är A-aktier och är B-aktier. Kvotvärdet uppgår till 7,20. Aktier av serie A har tio röster per aktie och aktier av serie B har en röst per aktie. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i NSP Holdings tillgångar och vinst samt andel av överskott vid en eventuell likvidation. 7.2 Aktiekapitalets utveckling Årtal Händelse Förändring av antalet aktier Antal aktier av serie A Antal aktier av serie B Kvotvärde (SEK) Förändring aktiekapital (SEK) Aktiekaptial (SEK) 2005 Nyemission Sammanläggning Nedsättning av aktiekapital 2005 Nyemission Nyemission Nyemission Konvertering Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Aktieteckning teckningsoption 2007 Aktieteckning teckningsoption 2007 Konvertering Nyemission Nyemission Sammanläggning Nyemission Nyemission Kvittningsemission Aktieteckning teckningsoption (38)

22 7.3 Största aktieägare i NSP Holding Tabellen nedan visar de 15 största aktieägarna i NSP Holding per den 31 december Ägare Antal aktier (A+B) Innehav, % Röster, % Not DKR Holding APS ,85 29,84 1 Abrinvest Ab ,56 12,56 Long Term Ab ,84 9,83 2 Jallinder, Morgan ,29 8,29 Kaber, Jaan ,00 7,99 Nilsson, Daniel ,43 3,43 Jp Morgan Bank ,20 3,20 Banque Carnegie Luxembourg Sa ,91 2,91 Jyske Bank Clnt Hdg Non Dk Clients ,06 2,06 Svenska Handelsbanken Ab For Pb ,76 1,76 Southrock Ab ,60 1,60 Six Sis Ag, W8Imy ,47 1,47 Bahrke, Peter ,45 1,45 Handelsbanken Liv ,81 0,81 Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension ,66 0,66 Summa 15 största aktieägarana ,89 87,86 Övriga aktieägare ,11 12,14 Summa aktier ,00 100,00 Förklaringar noter: 1. Jeppe Droop, styrelseledamot, innehav via Danske Konceptrestauranger Holding och JE D APS. 2. Anders Wehtje, styrelseledamot, har via delägarskap i Long Term AB bestämmande inflytande över aktierna. 7.4 Utestående konvertibler Årsstämman 2013 beslutade om ett konvertibelprogram riktat till vissa av NSP Holdings ledande befattningshavare (ej styrelsen). Totalt emitterades skuldebrev för kronor vilket berättigar till teckning av aktier i NSP Holding till kursen 15,80 kronor. Emissionen sker för att ge incitament till ökat engagemang hos de teckningsberättigade och för att ersätta de konvertibla skuldebrev som tecknades och tilldelades 2010, vilka löpte ut i september Konvertibelräntan är rörlig och uppgår till STIBOR 90 plus 4,60 procentenheter. Av det emitterade beloppet har 0,4 MSEK förts till eget kapital. Vid full teckning blir utspädningseffekten 2,7 procent. 7.5 NSP Holding betalade en del av köpeskillingen för Swedburger AB genom att ge ut ett konvertibelt skuldebrev om 5 MSEK som löper med en årlig fast ränta om 4,50 procent och har en löptid på 5 år. Av det emitterade beloppet har 0,5 MSEK förts till eget kapital. Konvertibeln kan årligen, från och med september 2015, konverteras till aktier under september månad. Konverteringskursen är 14,10 kronor vilket motsvarar aktier vid full konvertering, vilket i sin tur motsvarar en utspädning om 2,96 procent (oaktat tidigare utgiven konvertibel och teckningsoptionsprogram). 17(38)

23 8 STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR I NSP HOLDING Informationen om styrelse, ledning och revisor på sidorna är hämtad från NSP Holdings årsredovisning för 2013, bokslutskommunikén för perioden 1 januari till och med 31 december 2014 och Bolagets webbplats. 8.1 Styrelsen Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter och ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagets styrelse består för närvarande av fem ordinarie stämmovalda ledamöter. Styrelseledamöter Jaan Kaber, styrelseordförande Styrelseledamot sedan 2009, född 1951, aktieinnehav (direkt och indirekt): Jaan Kaber är passiv honorärkonsul för Italien, verksam som ägare av Förvaltnings AB Bohus Enskilda och har tidigare haft en rad ledande befattningar och styrelseuppdrag inom industri, finans och fastighet. Tidigare styrelseuppdrag: livsmedelsanalysbolaget Diffchamb AB (ledamot åren ), prospekteringsbolaget Riddarhyttan Resource AB (ordförande ) och Investmentbolaget Dunross & Co AB (ordförande ). Jaan Kaber har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg. Jaan Kaber är inte oberoende i förhållande till NSP Holding, dess ledning och större aktieägare. Anders Wehtje, styrelseledamot Styrelseledamot sedan 2004, född 1964, aktieinnehav (direkt och indirekt): Anders Wehtje är grundare av och heltidsarbetande styrelseordförande i Kilimanjaro Properties AB och har varit VD för fastighetsbolaget Allokton, vice VD för investmentbolaget Volito samt CFO för McDonald s i Sverige. Anders Wehtje har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Nuvarande styrelseuppdrag utanför NSP-koncernen: Styrelseordförande i Kilimanjaro Properties AB, Avensia innovation AB (publ) (ledamot), Long Term AB (ledamot), Aktiebolaget Nordsidan (ledamot), Investment AB Kupand (ledamot) och Anders Wehtje Invest AB (ledamot). Anders Wehtje är oberoende i förhållande till NSP Holding och dess ledning men beroende av större aktieägare. 18(38)

24 8.2 Ledning Jens Engwall, styrelseledamot Styrelseledamot sedan 2011, född 1956, aktieinnehav: 0. Jens Engwall är VD och styrelseledamot för Hemfosa Fastigheter AB. Han har en lång erfarenhet inom fastighetsbranschen, bland annat som VD för Kungsleden AB och engagemang inom Skanska, BPA och CA Fastigheter. Nuvarande styrelseuppdrag utanför NSPkoncernen: Hemfosa Fastigheter AB (VD och styrelseledamot), Angel & Engwall AB (styrelseordförande), Söderport Fastigheter AB (styrelseordförande), Runsvengruppen AB (ledamot), Bonnier Fastigheter AB (ledamot), Ikano S.A.(ledamot). Jens Engwall är oberoende i förhållande till NSP Holding, dess ledning och större aktieägare. Eva Gidlöf, styrelseledamot Styrelseledamot sedan 2014, född 1957, aktieinnehav: 0. Eva Gidlöf har tidigare haft ledande befattningar inom Tieto Group, BGC och Capgemini Group. Nuvarande styrelseuppdrag utanför NSP-koncernen: Bure Equity och Connecta Group samt Stockholms Handelskammare. Eva Gidlöf är oberoende i förhållande till NSP Holding, dess ledning och större aktieägare. Jeppe Droob, styrelseledamot Styrelseledamot sedan 2012, född Jeppe Droob äger indirekt aktier i NSP Holding i egenskap av ensam ägare till DKR Holding och JE D AsP. Sammanlagt äger Jeppe Droob indirekt 29,85 procent av aktierna och rösterna i NSP Holding, där det indirekta innehavet i NSP Holding genom DKR Holding uppgår till 26,46 procent respektive 3,39 procent genom JE D AsP. Jeppe Droob är ägare och VD för den danska snabbmatskedjan Sunset Boulevard som han också grundade Kedjan består idag av 45 restauranger som alla ligger i Danmark. Jeppe Droob har civilekonomexamen från Syddansk Universitet. Nuvarande styrelseuppdrag utanför NSP-koncernen: Ledamot i Sunset Boulevard och ett antal av Sunset Boulevards fastighetsbolag. Jeppe Droob är inte oberoende i förhållande till NSP Holding, dess ledning och större aktieägare. Morgan Jallinder, VD, CEO Född 1952, aktieinnehav (direkt och indirekt): , konvertibelt innehav: kronor samt teckningsoptioner. Morgan Jallinder är VD i NSP sedan den 10 mars Morgan Jallinder har under åren 1993 till 2006 byggt upp och drivit lönsamma Burger King-restauranger i Danmark. Morgan Jallinder har en 19(38)

25 civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg och har haft en rad ledande befattningar inom finans och fastighet. Johan Wedin, vice VD, CFO Född 1958, aktieinnehav: 0, konvertibelt innehav: ,40 kronor samt teckningsoptioner. Johan Wedin kommer närmast från Modul 1 där han var ekonomioch informationsdirektör Dessförinnan var han ansvarig för Corporate Finance på Scala Business Solutions NV. Johan Wedin har även arbetat på Öhrlings Coopers Lybrand. Johan Wedin har en universitetsutbildning i företagsekonomi och skatt. Patrik Eliasson, IT-chef Född 1969, aktieinnehav: 0, konvertibelt innehav: ,80 kronor samt teckningsoptioner. Patrik Eliasson har 20 års erfarenhet från IT-branschen både som egen företagare och konsult, framförallt med fokus på administrativa system och processer. Patrik Eliasson har arbetat på NSP Holding sedan 2004, undantaget en period på cirka ett år. Johan Persson, chef Operating Officer, COO Född 1979, aktieinnehav: , konvertibelt innehav: ,40 kronor samt teckningsoptioner. Johan har 14 års erfarenhet av restaurangbranschen, bland annat som restaurangchef, regionchef och franchisekonsult på McDonalds under tio år. Han började som regionchef på NSP under 2007 och blev 2009 utsedd till driftsansvarig för samtliga av NSP:s svenska Burger King-restauranger. Sedan 2012 är han Chief Operating Officer för NSP och därmed ansvarig för driften av samtliga av Bolagets Burger King-restauranger. 8.3 Revisor Vid årsstämman 2014 valdes Ernst & Young med ansvarig revisor Erik Åström som revisor i Bolaget fram till nästkommande årsstämma. 20(38)

26 9 BOLAGSORDNING I NSP HOLDING Antagen på årsstämman för NSP Holding den 5 maj Firma: Bolagets firma är Nordic Service Partners Holding Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). 2. Styrelsens säte: Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3. Verksamhet: Bolaget skall bedriva verksamhet inom följande branscher: mat- och restaurang, sport- och fritid och bil- och transport, samt annan försäljningsverksamhet och serviceverksamhet i koncept- eller franchiseform inom dessa områden, samt förvalta varumärken, andra immateriella rättigheter, fastigheter och värdehandlingar i anslutning därtill och äga aktier i dotterbolag, som bedriver sådan verksamhet. 4. Aktiekapital: Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. 5. Antalet aktier: Antalet aktier skall vara lägst och högst Aktieslag: Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio röster per aktie och B-aktie medför en röst per aktie. A- och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan 21(38)

27 komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 7. Styrelse och revisorer: Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. På årsstämma utses en eller två revisorer och högst två suppleanter. 8. Kallelse: Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikestidningar samt på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före klockan Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 9. Räkenskapsår: Bolagets räkenskapsår är Omvandlingsförbehåll: A-aktie skall kunna omvandlas till B-aktie i nedan angiven ordning. Framställning därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att på det efter framställan närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. 11. Avstämningsförbehåll: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 22(38)

28 10 NSP HOLDINGS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ (38)

29 24(38)

30 25(38)

31 26(38)