befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden

Transkript

1 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Detta förslag har upprättats av styrelsen för Swedbank AB efter beredning av styrelsens ersättningsutskott i enlighet med 8 kap aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Syfte och grundläggande principer Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bankens affärsmål genom effektiva ersättningsstrukturer samt att fastställa grundläggande värderingar och riktlinjer vad gäller ersättning till bankens ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bankens ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar en effektiv riskhantering och motverkar ett överdrivet risktagande. Vidare ska de utformas med syfte att säkerställa bankens tillgång till befattningshavare med den kompetens banken behöver till för banken anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också: stödja bankens vision, mål, värderingar och affärsstrategi, uppmuntra befattningshavare att uppnå uppställda individuella mål, vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga samt bestämmas utan hänsyn till kön, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder. Beslutsprocess Styrelsens ersättningsutskott ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i banken gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska senast två veckor före årsstämman lämna en redovisning av resultatet av utvärderingen på bankens webbplats, på dess särskilda avdelning för bolagsstyrningsfrågor.

2 2 Ersättningsutskottet ska varje år bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska besluta om förslaget. Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla fram till nästa årsstämma. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Även utan stöd i riktlinjerna får styrelsen besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, liksom om sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, bland annat lunchförmåner. Fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med ingångna avtal. Deltagande i och utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med incitamentsprogram ska, för varje enskilt program, beslutas av styrelsen. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. En sådan eventuell avvikelse ska av styrelsen redovisas och motiveras i anslutning till förslaget till riktlinjer till nästkommande årsstämma. Ledande befattningshavare Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedbanks verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee). Principer för bestämmande av ersättningsnivåer Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av följande faktorer: befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden Principer för bestämmande av fast och rörlig ersättning Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning i form av

3 3 kontanter eller aktier enligt incitamentsprogram. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla. Fast ersättning Grundlön: Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och särskilda extra förmåner. Pension: Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare kan vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal eller premiebestämda och är oantastbara sedan de intjänats. För ledande befattningshavare ska den pensionsmedförande lönen ha ett tak som fastställs av styrelsen. Avgångsvederlag och dylikt: Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Dessutom ska följande gälla: Om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 6 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under 6 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. Mer information om fast ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Rörlig ersättning Bolagsstämman ska besluta om alla väsentliga villkor i program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Andelen rörlig ersättning ska vara relevant och rimlig i förhållande till total ersättning. All rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och kan utgå i form av Swedbank-aktier. För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att koncernens ställning inte väsentligt försämrats. Fem ledande befattningshavare omfattades under 2012 av Swedbanks generella prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram (Eken 2012) beslutat av årsstämman, dock omfattades ingen av de fem högst betalda ledande befattningshavarna på grund av att det statliga garantiprogrammet inte gjorde det möjligt. Det faktiska utfallet till ledande befattningshavare i Eken 2012 uppgick till i genomsnitt till 0,975 månadslöner, vilket belopp, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Swedbank under 2016 med ytterligare förfoganderättsinskränkning för viss del av aktierna. Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2013, beslutat att inrätta ett motsvarande prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram, Eken 2013,

4 4 som omfattar samma kategori av ledande befattningshavare som ovan och vilar på i stort samma grunder som Eken Mer information om rörlig ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret samt i styrelsens förslag enligt punkterna 19 a) i förslaget till dagordning vid årsstämman Total ersättningskostnad Den totala ersättningskostnaden omfattar bankens årliga kostnad för grundlön, rörlig ersättning, förmåner och pension till respektive ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader. Tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning Information om bankens pensionsutfästelser finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Stockholm i februari 2013 Swedbank AB (publ) Styrelsen

5 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden enligt punkt 16 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Syftet m m Swedbank AB bedriver som värdepappersinstitut, med Finansinspektionens tillstånd, värdepappersrörelse avseende bland annat handel med finansiella instrument för egen räkning. I 7 kap. 6 och 14 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden regleras värdepappersinstituts handel med finansiella instrument i form av egna aktier för att underlätta rörelsen. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga 5 procent av samtliga aktier i institutet. Enligt 19 kap. 17 aktiebolagslagen (2005:551) kräver ett värdepappersinstituts förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen att sådant beslut fattas av institutets bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Villkor för förvärv m m Swedbank har, liksom tidigare, behov av att i sin värdepappersrörelse förvärva egna aktier för att underlätta denna rörelse. Detta krävs bl a för att banken ska kunna fullfölja det market maker-åtagande som banken har enligt avtal med vissa marknadsplatser, bland annat Nasdaq OMX Stockholm avseende optioner i banken, ställa priser mot kund i bankens aktie, i likhet med aktier i andra börsföretag, samt hantera riskavtäckningen avseende av banken emitterade indexobligationer, indexkorgar och warrants i de fall då banken själv svarar för del av riskavtäckningen. Mot ovan angivna bakgrund beslöt årsstämman 2012 att banken under tiden fram till årsstämman 2013 löpande skulle få förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen enligt 7 kap. 6 lagen om värdepappersmarknaden, till ett pris motsvarande vid var tid gällande marknadspris och till ett antal som innebar att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte översteg 1 procent av samtliga aktier i banken.

6 2 Styrelsen föreslår att årsstämman, på de villkor som anges i föregående stycke, ska besluta att banken under tiden fram till årsstämman 2014 löpande får förvärva egna aktier till sitt s k handelslager för att underlätta bankens värdepappersrörelse till ett antal som innebär att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i banken. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2013 Swedbank AB (publ) Styrelsen 2

7 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 17 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Bakgrund och syfte Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 var 17,4 procent och kapitaltäckningsgraden var 19,6 procent per den 31 december I juli 2011 publicerades EU-kommissionens förslag till nytt regelverk gällande kapital, tänkt att implementeras under Förslaget ligger i linje med det tidigare publicerade Basel 3- regelverket. EU-förhandlingarna har försenats och förväntas slutföras först under början av De nya reglerna kommer troligen att träda ikraft den 1 januari I november 2011 presenterade regeringen i samråd med Riksbanken och Finansinspektionen (FI) nya kapitalkrav för de systemviktiga svenska bankerna, vilka innebär att bankens kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 3 ska uppgå till lägst 10 procent 2013 och lägst 12 procent 2015, samt att totalt kapital vid dessa tidpunkter ska vara minst 3,5 procentenheter högre. Banken bedömer att införandet av Basel 3 kommer att påverka Swedbanks kärnprimärkapitalrelation negativt med cirka 1,3 procentenheter så att den skulle ha uppgått till 16,1 procent beräknad per den 31 december Den 1 januari 2013 trädde nya redovisningsstandarder i kraft för pensioner (IAS 19). Som en effekt av reglerna kommer Swedbanks redovisade skuld för pensioner att öka med 4 mdkr och eget kapital minska med 3 mdkr. Detta får till följd att Swedbanks kärnprimärkapitalrelation faller med cirka 0,7 procentenheter beräknat per 31 december Förändringen av IAS 19 kommer att skapa en volatilitet i den beräknade pensionsskulden och därmed även i bankers eget kapital. FI har i en promemoria från november 2012 föreslagit att ett riskviktsgolv på 15 procent för svenska bolån införs som en del av FI:s samlade kapitalbedömning. Golvet innebär krav på ett större kapital för svenska bolån än nuvarande minimikrav. Det kommer inte att påverka de redovisade kapitalrelationerna. Swedbank har i den interna styrningen och kapitalbedömningen avsatt det extra kapital för risker förknippade med bolån som FI nu kräver. Swedbank uppfyller därmed redan nu de aviserade kapitalkraven för bolån. Med nuvarande intjäningsförmåga och kunskap om kommande regelverk bedömer styrelsen att banken redan mer än väl uppfyller de föreslagna kommande kraven på kärnprimärkapital. Den slutliga utformningen av de nya kapitaltäckningsreglerna är ännu inte klar. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras kontinuerligt. Det kan därför uppkomma

8 2 behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Som framgår av punkt 18 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler som får räknas in i kapitalbasen. Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av förslaget enligt punkt 19 c) i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att av banken återköpta och innehavda egna stamaktier ska vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt få överlåtas till deltagare i generella och individuella aktie- och prestationsbaserade ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma. Villkor för förvärv av egna aktier Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om förvärv av egna aktier i Swedbank AB i enlighet med följande: 1. Förvärv får ske endast genom köp på NASDAQ OMX Stockholm 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Bankens sammanlagda innehav av egna aktier (inklusive aktier som förvärvats enligt punkt 16 i förslaget till dagordning) får inte uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i Swedbank 4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande kursintervallet Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2013 Swedbank AB (publ) Styrelsen

9 Styrelsens för Swedbank AB yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen med anledning av förslagen enligt punkterna 16 (förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden) och 17 (bemyndigande om återköp), i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Med anledning av styrelsens förslag enligt ovan lämnar styrelsen härmed följande yttrande. Bankens och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2012 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret Där framgår även de värderingsprinciper för tillgångar och skulder som tillämpats. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation, enligt Basel 2, per den 31 december 2012 var 17,4 procent 1. De nya förändrade Baselreglerna, Basel 3, och dess implementering i Europa, CRD IV, innebär en uppskattad negativ påverkan på bankens kärnprimärkapitalrelation med cirka 1,3 procentenheter från och med ikraftträdandet, vilket troligen sker den 1 januari Därutöver förväntas förändringar i redovisningsstandarden IAS 19 påverka bankens redovisade pensionsförpliktelser, vilket innebär en uppskattad negativ påverkan på bankens kärnprimärkapitalrelation med cirka 0,7 procentenheter från och med Swedbanks finansiella företagsgruppens kapitalbas översteg vid årsskiftet 2012 det lagstadgade kapitalkravet med SEK m. Överskottskapitalet i Swedbank AB, moderbolaget, var SEK m. Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och den avgivna årsredovisningen för räkenskapsåret Den verksamhet som bedrivs i banken och koncernen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Styrelsen har beaktat bankens och koncernens konsolideringsbehov genom en allsidig bedömning av bankens och koncernens ekonomiska ställning och bankens och koncernens möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Bankens och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att banken och koncernen kan fortsätta sin verksamhet och förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt samt ha förmåga att göra de investeringar som är nödvändiga. Styrelsens 1 Vid årsskiftet gjordes en uppdatering av svenskt kapitaltäckningsregelverk, som bland annat påverkar hur preferensaktier får räknas in i primärt kapital men uppdateringen innebär dock inte någon förändrad syn på deras förlustabsorberande kapacitet. De preferensaktier som banken emitterade under 2008 ingår i kärnprimärkapitalet med 8,3 mdkr, vilket motsvarar 1,8 procentenheter av kärnprimärkapitalrelationen per den 31 december Bankens samtliga preferensaktier avses konverteras till stamaktier senast under första kvartalet 2013.

10 2 bedömning är att storleken på det egna kapitalet, även efter föreslagna åtgärder, står mer än väl i proportion till omfattningen på bankens och koncernens verksamhet samt de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande. Mot bakgrund av vad som anges ovan, samt vad som styrelsen i övrigt har kännedom om, är det styrelsens bedömning att beslutet om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden och det föreslagna bemyndigandet är försvarliga med hänsyn till de krav som verksamhetens och koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bankens och koncernens egna kapital liksom på bankens och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Härvid har även beaktats den föreslagna vinstutdelningen om 9,90 kr per preferensaktie och 9,90 kr per stamaktie samt effekter av bankens samtliga prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram. Stockholm i februari 2013 Swedbank AB (publ) Styrelsen

11 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 18 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Bakgrund och syfte Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 var 17,4 procent och kapitaltäckningsgraden var 19,6 procent per den 31 december I juli 2011 publicerades EU-kommissionens förslag till nytt regelverk gällande kapital, tänkt att implementeras under Förslaget ligger i linje med det tidigare publicerade Basel 3- regelverket. EU-förhandlingarna har försenats och förväntas slutföras först under början av De nya reglerna kommer troligen att träda ikraft den 1 januari I november 2011 presenterade regeringen i samråd med Riksbanken och Finansinspektionen (FI) nya kapitalkrav för de systemviktiga svenska bankerna, vilka innebär att bankens kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 3 ska uppgå till lägst 10 procent 2013 och lägst 12 procent 2015, samt att totalt kapital vid dessa tidpunkter ska vara minst 3,5 procentenheter högre. Banken bedömer att införandet av Basel 3 kommer att påverka Swedbanks kärnprimärkapitalrelation negativt med cirka 1,3 procentenheter så att den skulle ha uppgått till 16,1 procent beräknad per den 31 december Den 1 januari 2013 trädde nya redovisningsstandarder i kraft för pensioner (IAS 19). Som en effekt av reglerna kommer Swedbanks redovisade skuld för pensioner att öka med 4 mdkr och eget kapital minska med 3 mdkr. Detta får till följd att Swedbanks kärnprimärkapitalrelation faller med cirka 0,7 procentenheter beräknat per 31 december Förändringen av IAS 19 kommer att skapa en volatilitet i den beräknade pensionsskulden och därmed även i bankers eget kapital. FI har i en promemoria från november 2012 föreslagit att ett riskviktsgolv på 15 procent för svenska bolån införs som en del av FI:s samlade kapitalbedömning. Golvet innebär krav på ett större kapital för svenska bolån än nuvarande minimikrav. Det kommer inte att påverka de redovisade kapitalrelationerna. Swedbank har i den interna styrningen och kapitalbedömningen avsatt det extra kapital för risker förknippade med bolån som FI nu kräver. Swedbank uppfyller därmed redan nu de aviserade kapitalkraven för bolån. Med nuvarande intjäningsförmåga och kunskap om kommande regelverk bedömer styrelsen att banken redan mer än väl uppfyller de föreslagna kommande kraven på kärnprimärkapital.

12 2 Den slutliga utformningen av de nya kapitaltäckningsreglerna är ännu inte klar. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Som framgår av punkt 17 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier. Enligt kommande regelverk måste ett lån för att kunna ingå som tilläggsprimärkapital i kapitalbasen ( Additional Tier 1 capital ) innehålla antingen villkor som innebär att lånet kan konverteras till aktier om en i förväg definierad händelse inträffar, till exempel att bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå, eller villkor som innebär att lånet skrivs ned under motsvarande förutsättningar. Skuldebrev som kan ingå som supplementärt kapital i kapitalbasen ( Tier 2 capital ) kan också komma att emitteras med liknande villkor. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. Konvertiblerna kan utnyttjas för att stärka bankens eget kapital vid framtida inträffade eller förväntade finansiella svårigheter. Denna möjlighet bör vara till fördel även för befintliga aktieägare. Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle främst efterfrågas av skuldinvesterare på den svenska och internationella kapitalmarknaden och måste därför kunna erbjudas marknaden med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med detta förslag är att banken utan att sammankalla en bolagsstämma genom beslut av styrelsen ska kunna utfärda konvertibler om så bedöms nödvändigt för att effektivt kunna hantera kapitalbasen. Villkor för emission Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande. 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 3. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till stamaktier under de förutsättningar som anges i villkoren men inte medföra konverteringsrätt för innehavarna 4. Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet stamaktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande uppgår till högst eller motsvarande antal som kan bli en följd av fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning av aktier, sammanslagning av aktier eller motsvarande bolagshändelser 5. Styrelsen beslutar i övrigt om samtliga villkor och förutsättningar för emission enligt detta bemyndigande

13 3 Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2013 Swedbank AB (publ) Styrelsen

14 Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2013 enligt punkt 19 a) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Styrelsen har beslutat om ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2013 ( Eken 2013 ), under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan. Syfte och huvudsaklig utformning Eken 2013 syftar till att: Skapa ett koncerngemensamt program för rörlig ersättning för att attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, stimulera de anställda till insatser som stärker banken långsiktigt, och skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier. Eken 2013 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Eken 2013 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ( Prestationsmål ) uppnås under räkenskapsåret 2013 ( Prestationsåret ) kan deltagarna i Eken 2013 ( Deltagare eller Deltagarna ) i början av år 2014 tilldelas en rörlig ersättning ( Aktiebeloppet ), som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter ( Prestationsrätter ). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2017, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2016, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en stamaktie i Swedbank ( Prestationsaktie ). För verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/group Executive Committee GEC ) kan hälften av Prestationsaktierna vara föremål för förfoganderättsinskränkning om det krävs för att uppfylla externa regelkrav eller andra krav. Löptiden är drygt fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Aktiebeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod om drygt tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2017 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2016 och före utgången av juni månad.

15 2 Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande. I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges. Deltagare Cirka av totalt cirka anställda i Swedbank-koncernen ( Koncernen ) omfattas. Även ledande befattningshavare omfattas, det vill säga de vid var tid till bankens verkställande direktör rapporterande chefer som också ingår i GEC, med undantag enligt nedan. Verkställande direktören själv och de ytterligare fyra medlemmar i GEC som omfattas av bankens åtaganden i garantiavtal med staten omfattas inte så länge sådant åtagande inte gör det möjligt. Enheter som inte heller omfattas är bland annat Ryssland, Ukraina, joint venturebolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas. Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd dock inte inom ramen för av banken initierade generella omställningsprogram eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Aktiebelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott ( Remco ), eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott ( GECRemco ), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall. Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning. Prestationsmål och Aktiebelopp Tilldelningen av Aktiebeloppet, det vill säga utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande kriterier: Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 1, utfallet för Deltagaren av Prestationsmål i bankens performance developmentprocess som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värden öppen, enkel och omtänksam, utfallet av bankens riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå. 1 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit ( EP ). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå.

16 3 Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Aktiebelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts. Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära (i) att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå eller på affärsområdesnivå (så kallad haircut) och/eller (ii) att omallokering kan ske från Deltagare som inte anses ha presterat tillräckligt i förhållande till individuella Prestationsmål till förmån för Deltagare som bedöms ha överpresterat i förhållande till individuella Prestationsmål. Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Aktiebelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts. Det maximala Aktiebeloppet för en enskild Deltagare (i förekommande fall efter omräkning från lokal valuta till svenska kronor till växelkursen den 31 december 2013) är normalt begränsat till 2,7 månadslöner för Deltagare anställd i Estland, Lettland och Litauen och 1,35 månadslöner för Deltagare anställd i något annat land, i båda fall av den avtalade grundlönen för Prestationsåret (i december 2013), om inte omallokering sker i enlighet med vad som sägs i föregående stycke. Vid maximal omallokering kan det högsta Aktiebeloppet utgöra tre gånger ovan nämnda begränsning. Det totala Aktiebeloppet för Deltagarna i Eken 2013 är begränsat till cirka 678 miljoner kr. Prestationsrätter Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie i Swedbank på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2014 ( Omräkningskursen ), dock lägst 50 kr per aktie ( Golvkursen ). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser. Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 13,6 miljoner 2, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktiebeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 150 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 4,5 miljoner 3. En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter. En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om och varje gång en 2 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter 3 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

17 4 avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till stamaktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per stamaktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie (uttryckt i kronor) på NASDAQ OMX Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m andra handelsdagen före den aktuella avstämningsdagen t o m den sjunde handelsdagen efter avstämningsdagen. Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas. Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2017 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande. Överlåtelse av Prestationsaktier Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2017, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2016, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges nedan. För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien: (i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten, (ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation, (iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation, (iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare, (v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och (vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga. Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Det individuella beslutet för varje Deltagare görs enligt den sk farfarsprincipen, dvs. chefs chef beslutar. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, i tillämpliga

18 5 fall, inom ramen för Eken 2013, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, i tillämpliga fall, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet. Säkringsåtgärder Banken ska under vissa förutsättningar se till att stamaktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av ett sådant åtagande och konstaterar att banken innehar återköpta egna stamaktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna. Styrelsen anser därför att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden är att vederlagsfritt överlåta återköpta egna stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Deltagarna och om tillämpligt även till deltagare i tidigare ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma i Swedbank. Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta stamaktier dels vederlagsfritt till berättigade deltagare enligt föregående stycke, direkt eller i förekommande fall via bankens dotterföretag eller till en för ändamålet anlitad utomstående part dels på NASDAQ OMX Stockholm om styrelsen så finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter se vidare förslaget under punkt 19 c). Om årsstämman inte godkänner nämnda förslag enligt föregående stycke avser styrelsen att säkra bankens åtagande att leverera stamaktier helt eller delvis för Eken 2013 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank. Uppskattade kostnader I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktiebeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden. Den totala kostnaden motsvarar Aktiebeloppet med avdrag för Prestationsrätter som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade Prestationsrätter, dvs för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2014 eller till följd av att Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla. Den maximala kostnaden för Aktiebeloppet uppgår till cirka 678 miljoner kr, vilket motsvarar 0,4 procent av bankens börsvärde per den 31 januari Den uppskattade kostnaden för Aktiebeloppet uppgår till cirka 377 miljoner kr, vilket motsvarar 0,2 procent av börsvärdet per den 31 januari 2013.

19 6 Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 163 miljoner kr. Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 90 miljoner kr. Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på uppfyllelse av Prestationsmålen som motsvarar ca 55 procent av det totala Aktiebeloppet. De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen. Den del av bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders skatteregler. Utspädning och påverkan på nyckeltal Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 13,6 miljoner 4. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 150 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 4,5 miljoner. Om bankens maximala bedömda åtagande 5 säkras genom överlåtelse av innehavda stamaktier som förvärvats med stöd av bemyndigande om förvärv av egna aktier medför detta en total utspädningseffekt om cirka 1,2 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn tagen till IP 2013 (enligt förslaget i punkt 19 b)). Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank, kommer Eken 2013 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom inga nya utestående aktier tillkommer. Beskattning Beskattning för Deltagare I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls (Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos Deltagarna. 4 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter 5 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

20 7 För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls. Beskattning för banken I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken. Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i aktuellt land. Beredning m m Förslaget till Eken 2013 har beretts av Remco. Styrelsens samlade bedömning är att Eken 2013 skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Koncernen som dessutom kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare. Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet. Koncernen har aktierelaterade program för år 2010, 2011, och 2012, alla godkända av årsstämma i banken. Det generella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna utvärdering föreslås bland annat att den maximala tilldelningen innan eventuell omallokering sker - per individnivå blir lägre än förra året, nämligen 2,7 månadslöner för anställda i de baltiska länderna (3) och 1,35 månadslöner för anställda i övriga länder (1,5), i syfte att inte inflatera systemet. Detta innebär att det totala Aktiebeloppet är begränsat till cirka 678 miljoner kr för Eken 2013 (783 miljoner kr). Eken 2013 kommer att utvärderas även inför nästa år och avsikten är att under kommande år föreslå stämman ett motsvarande prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram, med de eventuella förändringar som kan föranledas av sådan utvärdering. Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan bli nödvändigt att justera utformningen av Eken 2013 med hänsyn till eventuella förändringar i sådana föreskrifter.

21 8 Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa Eken 2013 till eventuella förändrade eller nya externa regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den rörliga ersättningen enligt Eken Styrelsen, Remco eller VD vanligen i GECRemco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för Eken 2013, baserat på principerna för Eken 2013 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsens förslag till årsstämman Styrelsens beslut att inrätta Eken 2013 är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om inrättande av Eken Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Om årsstämman inte godkänner styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om ett generellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från vilket i förekommande fall och med hänsyn även till IP 2013 (se 19 b)) kan komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära att Eken 2013 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning. Stockholm i februari 2013 Swedbank AB (publ) Styrelsen

22 9 Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt individuellt program 2013 enligt punkt 19 b) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2013 Styrelsen har beslutat om ett individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2013 av vilken en viss andel avses utgå i aktier och resterande andel utbetalas kontant ( IP 2013 ). Den del av beslutet som avser uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier har fattats under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan. Syfte och huvudsaklig utformning IP 2013 syftar till att: Anställda i befattningar av direkt betydelse för skapandet av långsiktigt och hållbart aktieägarvärde ska stimuleras till ökade insatser, attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, och skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier. IP 2013 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. IP 2013 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ( Prestationsmål ) uppnås under räkenskapsåret 2013 ( Prestationsåret ) kan deltagarna i IP 2013 ( Deltagare eller Deltagarna ) i början av år 2014 tilldelas en rörlig ersättning ( Bruttobelopp ), av vilken en viss andel ( Aktiebeloppet ) avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter ( Prestationsrätter ). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2017, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2016, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en stamaktie i Swedbank ( Prestationsaktie ). Löptiden är drygt fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Bruttobeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod av Aktiebeloppet om drygt tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2017 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2016 och före utgången av juni månad. Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande vilket dock den kontanta delen är.

23 10 I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges. Deltagare Cirka 800 anställda i Swedbank-koncernen ( Koncernen ) omfattas, i befattningar där den individuella prestationen bedöms skapa intäkter och där rörlig ersättning bedöms främja prestationen. Ledande befattningshavare omfattas inte, det vill säga de vid var tid till bankens verkställande direktör rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee GEC ). Enheter som inte heller omfattas är bland annat Ryssland, Ukraina, joint venturebolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas. Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd dock inte inom ramen för av banken initierade generella omställningsprogram eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Bruttobelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott ( Remco ), eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott ( GECRemco ), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall. Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning. Prestationsmål och Bruttobelopp Tilldelningen av Bruttobeloppet, dvs utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande kriterier: Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 6, det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet efter skatt i respektive affärsområde och om detta uppnåtts i överensstämmelse med affärsområdets strategiska plan och ett sunt riskförhållningssätt, riskjusterat resultat på individuell nivå och teamnivå varvid bedömning sker bland annat av utfallet för Deltagaren av Prestationsmål i bankens performance development-process som innehåller såväl finansiella som operationella faktorer. Vidare omfattar denna bedömning ett antal beteenden kopplade till Koncernens värden öppen, enkel och omtänksam, 6 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit ( EP ). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå och i respektive affärsområde.