Styrelsens i Swedbank AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman den 25 mars 2011

Transkript

1 Styrelsens i Swedbank AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman den 25 mars 2011 Styrelsen föreslår att 9 Revisorer och 13, Kallelse till bolagsstämma m m i bolagsordningen ändras som en anpassning till nya regler i aktiebolagslagen (2005:551) enligt vad som framgår av bilaga 1. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2011 Swedbank AB (publ) Styrelsen

2 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari 2011 B O L A G S O R D N I N G för SWEDBANK AB (publ) 1 Firma och ändamål Bankens firma är Swedbank AB. Bolaget är publikt (publ). Banken, ursprungligen bildad av svenska sparbanker, har till uppgift att bedriva bankrörelse samt finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed. 2 Verksamhet Banken får bedriva sådan bankrörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I denna lag anges att med bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår 1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och 2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar. Med generella betalsystem avses system för förmedling av betalningar från ett stort antal från varandra fristående betalare avsett att nå ett stort antal från varandra fristående slutliga betalningsmottagare.

3 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari 2011 Banken får vidare i sin verksamhet bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, bland annat, 1. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter, 2. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar, 3. medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing), 4. förmedla betalningar, 5. tillhandahålla betalningsmedel, 6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden, 7. medverka vid värdepappersemissioner, 8. lämna ekonomisk rådgivning, 9. förvara värdepapper, 10. driva rembursverksamhet, 11. tillhandahålla värdefackstjänster, 12. driva valutahandel, 13. driva värdepappersrörelse, samt 14. lämna kreditupplysning. 3 Aktiekapital m m Bankens aktiekapital skall utgöra lägst tio miljarder femhundra miljoner ( ) kronor och högst fyrtiotvå miljarder ( ) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra miljoner ( ) och högst två miljarder ( ). Samtliga aktier berättigar till vardera en röst. Aktier skall kunna ges ut i två slag, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst trehundra miljoner ( ) preferensaktier. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag skall samtliga innehavare av aktier, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken.

4 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari 2011 Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Preferensaktie skall kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie på följande sätt. 1. Frivillig omvandling Ägare till preferensaktie har under februari och augusti månad varje år, med början i augusti 2009 ( Omvandlingsperioderna ), rätt att hos styrelsen begära att aktien omvandlas till stamaktie. Begäran om omvandling skall göras skriftligen på av styrelsen fastställt formulär och skall ha inkommit till styrelsen senast den sista dagen i aktuell Omvandlingsperiod. Begäran om omvandling får endast avse ägarens hela innehav av preferensaktier. Styrelsen är skyldig att under månaden närmast efter varje Omvandlingsperiod fatta beslut om omvandling av de preferensaktier vilkas ägare under den aktuella Omvandlingsperioden begärt omvandling. 2. Obligatorisk omvandling Styrelsen är skyldig att under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år 2013, i förekommande fall dock tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. Av styrelsen enligt punkterna 1 eller 2 ovan beslutad omvandling skall genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 4 Avstämningsförbehåll Bankens aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

5 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari 2011 Bankens styrelse skall ha sitt säte i Stockholm. 5 Styrelsens säte 6 Styrelse Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall bankens styrelse bestå av lägst sju och högst elva ledamöter. 7 Styrelsens beslutförhet m m Angående styrelsens beslutförhet och majoritetskrav vid styrelsebeslut gäller vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen skall i regel sammanträda en gång i månaden. Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot eller annan att företräda banken och teckna dess firma i enlighet med vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Bankens räkenskapsår skall vara kalenderår. 8 Räkenskapsår 9 Revisorer Banken skall ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, skall vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses. Revisor utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

6 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari Tid för årsstämma Årsstämma skall hållas före utgången av april månad, om inte särskilda omständigheter föranleder annat. I inget fall får dock årsstämman hållas efter utgången av juni månad. 11 Ärenden vid årsstämma Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman, 2. upprättande och godkännande av röstlängd, 3. godkännande av dagordning, 4. val av två justeringsmän, 5. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, 6. framläggande av styrelsens årsredovisning och revisorernas berättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret, 7. fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 8. dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 9. fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar, 10. bestämmande av det antal styrelseledamöter, som skall utses av stämman, 11. i förekommande fall bestämmande av det antal revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman, 12. bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter, 13. val av styrelseledamöter, 14. i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter, 15. andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen, 16. frågor, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämmans avgörande. 12 Rösträtt vid bolagsstämma m m Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Umeå. Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Omröstning vid bolagsstämma sker i enlighet med bestämmelserna härom i aktiebolagslagen (2005:551).

7 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari Kallelse till bolagsstämma m m Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två tre veckor före stämman. I de fall som anges i aktiebolagslagen (2005:551) skall även skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare, vars postadress är känd för banken. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bankens huvudkontor senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, under förutsättning att aktieägaren till banken anmält antalet biträden i enlighet med vad i föregående stycke föreskrivs för anmälan om aktieägarens deltagande i stämman.

8 Bolagsordning enligt förslag från Swedbanks styrelse februari Rätt till vinstutdelning m m Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall utdelningen fördelas enligt följande: 1. I första hand skall preferensaktie erhålla vinstutdelning upp till ett belopp om två (2) kronor och fyrtio (40) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 och upp till ett belopp om fyra (4) kronor och åttio (80) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och I andra hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkt 1 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall stamaktie erhålla vinstutdelning upp till samma belopp som preferensaktie enligt punkt 1 ovan såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2009, 2010, 2011, 2012 och I tredje hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkterna 1 och 2 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall dessa såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 tillfalla endast stamaktier samt såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och 2013 fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag. Vid vinstutdelning som beslutas under 2009 skall således preferensaktierna inte ha rätt till vinstutdelning enligt denna punkt 3 utan endast enligt punkt 1 ovan. Om under visst år vinstutdelning inte lämnas till preferensaktie eller stamaktie enligt punkterna 1 eller 2 ovan har aktien inte rätt att följande år erhålla vad som brustit. Om banken skall upplösas genom likvidation har stamaktier och preferensaktier rätt till bankens behållna tillgångar enligt följande: A. I första hand skall preferensaktie erhålla upp till ett belopp om fyrtioåtta (48) kronor per preferensaktie jämte årlig ränta på beloppet om tio (10) procent beräknad dagligen från dagen för närmast föregående årsstämma till och med dagen för utskiftningen. B. I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt A ovan återstår medel att skifta ut, skall stamaktie erhålla upp till samma belopp jämte ränta som preferensaktie enligt punkt A ovan. C. I tredje hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkterna A och B ovan återstår medel att skifta ut, skall dessa fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag. Om antalet utgivna preferensaktier eller stamaktier ändras genom beslut om fondemission eller genom beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, skall de belopp som preferensaktie respektive stamaktie har företräde till enligt denna 14 justeras i motsvarande mån.

9 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 16 i förslaget till dagordning för årsstämman den 25 mars 2011 Detta förslag har upprättats av styrelsen för Swedbank AB efter beredning av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Swedbank Dessa riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till Swedbanks ledande befattningshavare har beslutats av bankens årsstämma Syfte och grundläggande principer Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bankens affärsmål genom effektiva ersättningsstrukturer samt att fastställa grundläggande värderingar och riktlinjer vad gäller ersättning till bankens ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bankens ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar en effektiv riskhantering och motverkar ett överdrivet risktagande. Vidare ska de utformas med syfte att säkerställa bankens tillgång till befattningshavare med den kompetens banken behöver till för banken anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också: stödja bankens vision, mål, värderingar och affärsstrategi, uppmuntra befattningshavare att uppnå uppställda individuella mål, vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga samt bestämmas utan hänsyn till kön, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder. 2. Beslutsprocess Styrelsens ersättningsutskott ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i banken gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska senast tre veckor före årsstämman lämna en redovisning av resultatet av utvärderingen på bankens webbplats, på dess särskilda avdelning för bolagsstyrningsfrågor. Ersättningsutskottet ska varje år bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Förslaget kan avse nya riktlinjer eller innebära att föregående års riktlinjer föreslås fortsätta att gälla. Årsstämman ska besluta om förslaget. Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på för banken redan sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla fram till nästa årsstämma. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Även utan stöd i riktlinjerna får styrelsen besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag liksom om sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, bl.a. lunchförmåner.

10 Fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med ingångna avtal. Utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med incitamentsprogram ska beslutas av styrelsen för varje enskilt program. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. En sådan eventuell avvikelse ska av styrelsen redovisas och motiveras i anslutning till förslaget till riktlinjer till nästkommande årsstämma. 3. Ledande befattningshavare Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedbanks verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee). 4. Principer för bestämmande av ersättningsnivåer Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med en etablerad, strukturerad benchmark-process som stöd för jämförelse och avgörande av nivåer och med beaktande av följande faktorer: prestation intäkts- och kostnadsansvar befattningens svårighetsgrad och komplexitet kompetens erfarenhet 5. Principer för bestämmande av fast och rörlig ersättning Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning i form av incitamentsprogram. Styrelsen ska se till att det finns en lämplig balans mellan fasta och rörliga komponenter. Eventuella begränsningar gällande ersättningsvillkoren för ledande befattningshavare enligt Finansinspektionens vid var tid gällande föreskrifter eller enligt åtaganden av banken gentemot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande ska iakttas. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla. 5.1 Fast ersättning Grundlön: Varje ledande befattningshavare ska erhålla en grundlön. Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och särskilda extra förmåner. Pension: Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare kan vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal eller premiebestämda och är oantastbara sedan de intjänats. För ledande befattningshavare som har anställts efter år 2006 ska den pensionsmedförande lönen ha ett tak. Avgångsvederlag och dylikt: Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Dessutom ska följande gälla: Om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 6 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag utgå under 6 12 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. För mer information om fast ersättning, se not 14 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. 5.2 Rörlig ersättning Rörliga ersättningar i form av incitamentsprogram ska vara kopplade till relevanta, förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bankens långsiktiga värdeskapande med väl avvägt riskbeteende. Kriterierna kan vara av olika slag, exempelvis individuella, allmänna, kvalitativa eller kvantitativa, inklusive egen ekonomisk insats exempelvis i samband med deltagande i ett aktiesparprogram. Med mätbara avses att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts. Rörlig ersättning kan utgå i kontanter, aktier, andelar eller instrument som är kopplade till Swedbanks aktier eller andra instrument. För rörlig ersättning som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje enskild ledande befattningshavare. Styrelsen ska även överväga förbehåll som ger banken möjlighet att återkräva sådan ersättning, i den mån den utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

11 För att ge utrymme för riskjustering av rörlig ersättning ska utbetalning av sådan ersättning i den utsträckning som krävs enligt Finansinspektionens föreskrifter skjutas upp och villkoras av att den kriterieuppfyllelse på vilken ersättningen grundas visat sig långsiktigt hållbar och av att koncernens ställning inte försämrats väsentligt. Om villkoren för utbetalning inte är uppfyllda ska den uppskjutna ersättningen bortfalla helt eller delvis. Varje incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman; vars beslut ska omfatta de väsentliga villkoren i programmet. Ledande befattningshavare omfattades inte av något incitamentsprogram för Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2011, beslutat att inrätta prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram för 2011 vars kollektiva del omfattar ledande befattningshavare. 6. Total ersättningskostnad Den totala ersättningskostnaden omfattar bankens årliga kostnad för grundlön, incitamentsprogram, förmåner och pension till respektive ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader. 7. Tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning Information om bankens pensionsutfästelser finns i not 14 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Stockholm i februari 2011 Swedbank AB (publ) Styrelsen

12 Styrelsens för Swedbank AB förslag om rätt till förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden enligt punkt 17 i förslaget till dagordning vid årsstämman den 25 mars 2011 Syftet m m Swedbank AB bedriver såsom värdepappersinstitut, med Finansinspektionens tillstånd, värdepappersrörelse avseende bl a handel med finansiella instrument för egen räkning. I 7 kap. 6 och 14 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden regleras värdepappersinstituts handel med finansiella instrument i form av egna aktier för att underlätta rörelsen. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i institutet. Enligt 19 kap. 17 aktiebolagslagen (2005:551) kräver ett värdepappersinstituts förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen att sådant beslut fattas av institutets bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Villkor för förvärv m m Swedbank har, liksom tidigare, behov av att i sin värdepappersrörelse förvärva egna aktier för att underlätta denna rörelse. Detta krävs bl a för att banken ska kunna * fullfölja det market maker-åtagande som banken har enligt avtal med vissa marknadsplatser, bl a Nasdaq OMX Stockholm avseende optioner i banken, * ställa priser mot kund i bankens aktie, i likhet med aktier i andra börsföretag, samt * hantera riskavtäckningen avseende av banken emitterade indexobligationer, indexkorgar och warrants i de fall då banken själv svarar för del av riskavtäckningen. Mot ovan angivna bakgrund beslöt årsstämman 2010 att banken under tiden fram till årsstämman 2011 löpande skulle få förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen enligt 7 kap. 6 lagen om värdepappersmarknaden, utan begränsning avseende förvärvssättet, till ett pris motsvarande vid var tid gällande marknadspris och till ett antal som innebar att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte översteg 1 procent av samtliga aktier i banken. Styrelsen föreslår att årsstämman, på de villkor som anges i föregående stycke, ska besluta att banken under tiden fram till årsstämman 2012 löpande får förvärva egna aktier för att underlätta bankens värdepappersrörelse till ett antal som innebär att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i banken. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2011 Swedbank AB (publ) Styrelsen

13 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 18 i förslaget till dagordning vid årsstämman den 25 mars 2011 Syftet m m Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 per den 31 december 2010 var 13,9 procent. Styrelsen har beslutat att bankens långsiktiga kärnprimärkapitalrelation ska uppgå till minst 10 procent. Fram till 2013 ska dock kärnprimärkapitalrelationen uppgå till minst 13 procent enligt nuvarande regelverk, exklusive tillägg under övergångsperioden. Banken har inget behov av att stärka sin kapitalisering ytterligare. Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är därför motiverat för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande kunna anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Villkor för förvärv av egna aktier Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2012, besluta om förvärv av egna stam- och/eller preferensaktier i Swedbank AB enlighet med följande. 1. Förvärv får ske endast genom köp på NASDAQ OMX Stockholm. 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Bankens sammanlagda innehav av egna aktier får inte uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i banken. 4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid förvärvstillfället gällande kursintervallet, dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2011 Swedbank AB (publ) Styrelsen

14 19 a) Förslag till godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under program 2010 Styrelsen för Swedbank har beslutat om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under det av styrelsen beslutade prestations- och aktiebaserade ersättningsprogrammet för Swedbankkoncernen för år 2010 ( Program 2010 ), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, i enlighet med vad som anges i det följande. 1. Syfte och huvudsaklig utformning Program 2010 syftar till att attrahera, behålla och motivera den bästa kompetensen och att säkerställa att Swedbanks ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad samt att stimulera de anställda till insatser, som stärker banken långsiktigt, samtidigt som Program 2010 ska vara rimligt och harmoniera med bankens affärsstrategi. Vidare syftar programmet till att genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. Programmet är utformat så att det uppfyller de regulatoriska krav som gäller för rörlig ersättning i banker och andra finansiella företag. Program 2010 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ( Prestationsmål ) har uppnåtts under räkenskapsåret 2010 ( Prestationsåret ) har deltagarna i programmet ( Deltagarna ) under februari 2011 tilldelats en rörlig ersättning ( Bruttoprestationsbelopp ), av vilken en viss andel ( Aktieprestationsbeloppet ) tilldelats i form av så kallade personaloptioner, vilka utgörs av villkorade, icke-överlåtbara rätter ( Prestationsrätter ) att under år 2014 vederlagsfritt och automatiskt erhålla stamaktier i Swedbank ( Prestationsaktier ). Tilldelningen av Prestationsrätter är villkorad av årsstämmans efterföljande godkännande av uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under Program Löptiden för Program 2010 är cirka fyra år och två månader, med det initiala Prestationsåret (2010) följt av tre kvalifikationsår ( ) innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier till Deltagarna beräknas ske år 2014, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende år 2013, dvs. före utgången av februari Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under Program 2010 är inte pensionsgrundande. 2. Deltagarna Program 2010 riktar sig till samtlig personal som kan få rörlig ersättning inom affärsområdena Svensk bankrörelse, Stora Företag & Institutioner (LC&I), Kapitalförvaltning och Group Business Support, samt viss personal inom funktionerna Group Risk, Group Finance och Group Treasury. Deltagarna omfattar därmed totalt cirka anställda inom Swedbank-koncernen. Ledande befattningshavare omfattas inte av Program Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang bankens verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee). Varje Deltagare kategoriseras som antingen risktagare eller icke-risktagare. Med risktagare avses en anställd inom Swedbank-koncernen som tillhör en personalkategori som i tjänsten utövar eller kan utöva ett inte oväsentligt inflytande på arbetsgivarföretagets eller Swedbank-koncernens risknivå. Anställda som inte är risktagare är icke-risktagare. Cirka åtta procent av koncernens

15 anställda är klassificerade som risktagare enligt bankens definition. I Program 2010, som omfattar endast cirka anställda, uppgår antalet risktagare till cirka 830, vilket motsvarar cirka 13 procent av samtliga Deltagare. Deltagare som under löptiden för Program 2010 säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande i programmet. Deltagare som under löptiden för Program 2010 blir tjänstlediga, föräldralediga, sjukskrivna eller liknande och därmed fortfarande är anställda eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande i programmet, efter en individuell anpassning av villkoren. Beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragning kan förekomma i individuella fall. Varje deltagande i Program 2010 förutsätter vidare att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning av programmet. 3. Prestationsmålen och Bruttoprestationsbelopp Tilldelningen av Bruttoprestationsbelopp och utfallet av Program 2010 är för varje Deltagare beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen har upp-nåtts. Prestationsmålen har mätts under Prestationsåret och har fastställts, för majoriteten av deltagarna, på följande tre utvärderingsnivåer. Hela Swedbank-koncernens resultatutveckling efter skatt. Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet i respektive affärsområde. Riskjusterat resultat på individuell och/eller teamnivå. Vid bedömningen av målen på denna nivå utvärderas även ett antal beteendevariabler vilka är kopplade till Swedbankkoncernens värdegrunder. Efter Prestationsåret har för varje Deltagare ett individuellt Bruttoprestationsbelopp fastställts utifrån en utvärdering av i vilken utsträckning Prestationsmålen har uppnåtts. Bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts har gjorts diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen bemyndigat, och det förelåg således ingen automatisk rätt till tilldelning av något Bruttoprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts. Det maximala Bruttoprestationsbeloppet för varje Deltagare är individuellt förutbestämt och beroende av bland annat till vilket affärsområde eller funktion Deltagaren tillhör och Deltagarens individuella befattning och/eller ansvarsområden. 4. Aktieprestationsbelopp m.m. Aktieprestationsbeloppet för varje Deltagare som är risktagare utgörs av 60 procent av det för Deltagaren fastställda Bruttoprestationsbeloppet. Aktieprestationsbeloppet för varje Deltagare som är icke-risktagare utgörs av 40 procent av det för Deltagaren fastställda Bruttoprestationsbeloppet. Det totala tilldelade Aktieprestationsbeloppet för Program 2010 har fastställts till 109 miljoner kronor jämte sociala avgifter. Antalet Deltagare som har tilldelats Aktieprestationsbelopp uppgår till cirka Aktieprestationsbeloppet har utbetalats genom tilldelning av Prestationsrätter. Tilldelningen av Prestationsrätter är villkorad av årsstämmans efterföljande godkännande av uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under Program Skillnaden mellan Aktieprestationsbeloppet och Bruttoprestationsbeloppet, dvs. för risktagare 40 procent av Bruttoprestationsbeloppet och för icke-risktagare 60 procent av Bruttoprestationsbeloppet, avses bli utbetalad till respektive Deltagare kontant vid ett ordinarie löneutbetalningstillfälle efter tilldelningen.

16 Om årsstämman 2011 inte godkänner förevarande beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under Program 2010 kan styrelsen komma att besluta om uppskjuten rörlig kontant ersättning i stället, vilket skulle innebära en ökning av kontantdelen inom ramen för det maximala Bruttoprestationsbeloppet och att Program 2010 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning. 5. Prestationsrätter Aktieprestationsbeloppet har omvandlats till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet dividerats med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie i Swedbank på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2011 ( Omräkningskursen ). Omräkningskursen uppgår till 101,75 kronor. Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som tilldelats Deltagarna uppgår således till cirka 1,1 miljoner. En Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2014, efter offentliggörandet av Swedbanks bokslutskommuniké för år 2013, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter. En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under Prestationsrättens löptid. Om och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till stamaktie infaller under löptiden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per stamaktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm under de första tio handelsdagarna omedelbart efter den aktuella avstämningsdagen (uttryckt i kronor). Vid fondemission, nyemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas. Styrelsen, eller dess ersättningsutskott efter bemyndigande av styrelsen, har rätt att besluta om de detaljerade villkoren för Program 2010 baserat på principerna för programmet, sådana de framgår av detta beslut, samt att vid behov anpassa Program 2010 till eventuella förändrade eller nya regulatoriska krav, eller av myndighet offentliggjord ändrad praxis eller tolkning avseende befintliga regulatoriska krav. 6. Överlåtelse av Prestationsaktier Varje av Deltagare innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2014, efter offentliggörandet av Swedbanks bokslutskommuniké för år 2013, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels att årsstämman godkänt uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under Program 2010, dels som huvudregel att Deltagaren vid förvärvstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat koncernen, dels de villkor som anges i det följande. För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid förvärvstidpunkten: (i) Prestationsmålen ska fortfarande vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten, (ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och koncernens finansiella situation,

17 (iii) utfallet av Program 2010 ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och koncernens finansiella situation, (iv) utfallet av Program 2010 ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och koncernen, (b) relevant (v) affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare, utfallet av Program 2010 ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar i redovisningsprinciper eller regulatoriska krav, och (vi) bankens, arbetsgivarföretagets och koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga. Styrelsen, eller dess ersättningsutskott efter bemyndigande av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje förestående överlåtelse av Prestationsaktier under Prestationsrätter bedöma huruvida och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda. Om inte samtliga villkor därvid bedöms vara uppfyllda har styrelsen, inom ramen för Program 2010, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen finner skäligt och därvid till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till Deltagaren. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet. 7. Säkringsåtgärder Program 2010 innebär ett åtagande för Swedbank att under vissa förutsättningar se till att stamaktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. Styrelsen har därför övervägt olika metoder för hur ett sådant åtagande ska säkras. Styrelsen har därvid funnit att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden är att emittera och genast återköpa aktier av ett nytt slag, omvandlingsbara så kallade C-aktier, vilka sedan omvandlas till stamaktier som innehas av banken och vid rätt tidpunkt överlåts till berättigade Deltagare. C-aktierna ska inte berättiga till vinstutdelning, vara röstsvaga och inlösenbara samt, om aktierna innehas av banken, genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen föreslår därför även (se förslaget nedan) att årsstämman 2011 beslutar om ändring av Swedbanks bolagsordning samt bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C- aktier till ett särskilt för ändamålet anlitat finansiellt institut och att återköpa samtliga C-aktier, samt att stämman beslutar överlåta stamaktier dels vederlagsfritt till berättigade Deltagare, direkt eller i förekommande fall via bankens dotterföretag eller via särskilt för ändamålet anlitad utomstående part, dels för att täcka vissa kostnader i samband med Program 2010, framför allt sociala avgifter till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm. Om årsstämman 2011 inte godkänner nämnda förslag enligt föregående stycke avser styrelsen att säkra bankens exponering avseende leverans av stamaktier genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett särskilt för ändamålet anlitat finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank. 8. Uppskattade kostnader för aktiedelen i Program 2010 I Swedbank-koncernens redovisning av kostnader för aktiedelen i Program 2010 ska programmet redovisas som personalkostnader i resultaträkningen under programmets hela löptid i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Den totala kostnaden för aktiedelen i Program 2010 fastställs genom att värdet per Prestationsrätt multipliceras med det antal Prestationsrätter som uppskattas resultera i överlåtelse av Prestationsaktier år 2014 (dvs. antal Prestationsrätter som tilldelats Deltagarna 2011 (uppräknat med schablonmässigt uppskattad utdelningskompensation) med avdrag för ett uppskattat antal Prestationsrätter som antas förverkas med anledning av att Deltagare under löptiden för Program 2010 säger upp sig eller blir uppsagda eller av annan anledning lämnar Swedbank-koncernen). Dessutom tillkommer kostnaden för sociala avgifter.

18 Värdet av en Prestationsrätt i Program 2010 ska redovisningsmässigt slutligt fastställas per dagen för årsstämman 2011, baserat på stängningskursen för Swedbanks stamaktie på dagen för årsstämman. Innan värdet av en Prestationsrätt slutligt kan fastställas enligt ovan baseras kostnadsföringen av Program 2010 på ett uppskattat värde. Det uppskattade värdet av samtliga Prestationsrätter som uppskattas resultera i överlåtelse av Prestationsaktier år 2014 uppgår till cirka 109 miljoner kronor exklusive sociala avgifter, vilket motsvarar knappt 0,1 procent av Swedbanks börsvärde per den 31 januari Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen avseende Prestationsrätterna uppgår till 26,2 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på att stängningskursen på dagen för årsstämman 2011 är lika med Omräkningskursen. Uppskattningarna tar vidare schablonmässig hänsyn till i sammanhanget kostnadssänkande och -höjande faktorer såsom personalomsättning och utdelningskompensation. Styrelsen avser att göra slutliga beräkningar baserade på allmänt vedertagna värderingsmodeller och kan därvid komma att anlita oberoende expertis. De sociala avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år Utspädning och påverkan på nyckeltal Som förut sagts uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som har tilldelats Deltagarna till cirka 1,1 miljoner. Med beaktande av uppskattad personalomsättning och tillkommande stamaktier avsedda dels att överlåtas för kostnadstäckning av framför allt sociala avgifter, dels för eventuell utdelningskompensation, beräknas Program 2010 omfatta sammanlagt högst 1,5 miljoner stamaktier i Swedbank, varav cirka 0,4 miljoner stamaktier uppskattas utgöra sådana aktier som kan komma att överlåtas för kostnadstäckning av framför allt sociala avgifter. Om Swedbanks maximala beräknade åtagande enligt Program 2010 säkras genom nyemission, återköp och omvandling av C-aktier kommer aktiekapitalet att ökas med sammanlagt högst 31,5 miljoner kronor genom utgivande av högst 1,5 miljoner nya aktier. Utgivande och omvandling till stamaktier av det högsta möjliga antalet C-aktier medför en total utspädningseffekt om cirka 0,13 procent i förhållande till antalet aktier och röster i Swedbank efter full utspädning, beräknad såsom maximalt antal tillkommande aktier i förhållande till summan av antalet befintliga stam- och preferensaktier och maximalt antal tillkommande aktier. Om Swedbanks åtagande enligt Program 2010 säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut kommer Program 2010 inte att ha någon utspädningseffekt på Swedbanks aktiekapital, eftersom inga nya aktier emitteras. Kostnaderna för Program 2010 och en eventuell utspädning av Swedbanks aktiekapital förväntas ha en marginell inverkan på Swedbank-koncernens nyckeltal. 10. Beskattning Beskattning för Deltagare I Program 2010 beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls, eftersom Prestationsrätten skattemässigt klassificeras som en så kallad personaloption. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer vid erhållande av Prestationsaktierna beräknas som värdet på Prestationsaktierna vid leveransen. Förmånsvärdet beskattas hos Deltagarna som inkomst av tjänst. Även för Deltagare i länder utanför Sverige beskattas förmånsvärdet generellt som en löneinkomst.

19 Beskattning för banken Swedbank har full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, dvs. skatteavdraget ska periodiseras över löptiden för Program I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs emellertid en slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för Swedbank. Banken är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. 11. Beredning av Program 2010 m.m. Förslaget till Program 2010 har beretts av styrelsens ersättningsutskott under år 2010 och Styrelsens samlade bedömning är att Program 2010 skapar ett mer enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Swedbank-koncernen samt kommer motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare. Förslaget har även diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet. Program 2010 kommer att utvärderas årligen och är tänkt att, med de eventuella förändringar som kan föranledas av den årliga utvärderingen, åtföljas av motsvarande prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram under kommande år. Styrelsens förslag till årsstämman 2011 Styrelsens beslut att rörlig ersättning under Program 2010 delvis ska vara uppskjuten och utgå i form av aktier (genom tilldelning av Prestationsrätter och sedermera överlåtelse av Prestationsaktier) är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman 2011 beslutar att godkänna styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier (genom tilldelningen av Prestationsrätter och sedermera överlåtelse av Prestationsaktier) under Program Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Stockholm i februari 2011 Swedbank AB (publ) Styrelsen

20 19 b) Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut av årstämman om överlåtelse av stamaktier m.m. Bakgrund Som framgår av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, under det av styrelsen beslutade prestations- och aktiebaserade ersättningsprogrammet för år 2010 ( Program 2010 ), har styrelsen funnit att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra Swedbanks åtagande enligt Program 2010 är att emittera och genast återköpa och till stamaktier omvandla aktier av ett nytt slag, omvandlingsbara så kallade C-aktier. Dessa ska inte berättiga till vinstutdelning, vara röstsvaga och inlösenbara samt, om aktierna innehas av banken själv, genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman 2011 beslutar om ändring av Swedbanks bolagsordning innebärande att omvandlingsbara C-aktier kan utges samt bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C-aktier till ett särskilt för ändamålet anlitat finansiellt institut och att återköpa samtliga C-aktier. Dessa C-aktier kommer sedan att under löptiden för Program 2010 innehas av banken som egna aktier och därefter avses nödvändigt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till berättigade deltagare i Program 2010 ( Deltagarna ) och i eventuella efterföljande prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram inom Swedbank-koncernen ( Efterföljande program ), direkt eller i förekommande fall indirekt via bankens dotterföretag eller via särskilt för ändamålet anlitad utomstående part. Styrelsen avser även att täcka vissa kostnader i samband med Program 2010 och eventuella Efterföljande program, framför allt sociala avgifter, genom överlåtelse av stamaktier till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm. Styrelsen föreslår därför även att årsstämman 2011 beslutar om överlåtelse av egna stamaktier. Styrelsens förslag anges i punkterna 1 4 nedan. 1. Ändring av bolagsordning Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 beslutar om ändring av bolagsordningens 3 (Aktiekapital m m) och 14 (Rätt till vinstutdelning m m) innebärande införande av ett nytt, tredje aktieslag, benämnt C-aktier, som medför en tiondels röst per aktie. C-aktier får utges till ett antal motsvarande högst 50 miljoner C-aktier och ska inte berättiga till vinstutdelning och medföra begränsad rätt till tillgångar vid bankens upplösning. C-aktier ska vara inlösenbara på begäran av styrelsen. Vid inlösen ska inlösenbeloppet per C-aktie motsvara aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en procentenhet från dag för betalning av teckningslikvid för aktien till dess lösen betalas. Vidare ska C-aktier, som innehas av banken själv, genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår av Bilaga 1. Ändringen av bolagsordningen förutsätter Finansinspektionens godkännande. 2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C- aktier Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 beslutar bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om ökning av Swedbanks aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst C-aktier (eller sådant ändrat