Mer information om fast ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret.

Transkript

1 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2015 Detta förslag har upprättats av styrelsen för Swedbank AB efter beredning av styrelsens ersättningsutskott i enlighet med 8 kap aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Syfte och grundläggande principer Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bankens affärsmål genom effektiva ersättningsstrukturer samt att fastställa grundläggande värderingar och riktlinjer vad gäller ersättning till bankens ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bankens ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar en effektiv riskhantering och motverkar ett överdrivet risktagande. Vidare ska de utformas med syfte att säkerställa bankens tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens banken behöver till för banken anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också: stödja bankens vision, mål, värderingar och affärsstrategi, uppmuntra ledande befattningshavare att uppnå uppställda individuella mål, vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga samt bestämmas utan hänsyn till kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionsnedsättning, sexuell läggning eller ålder. Beslutsprocess Styrelsens ersättningsutskott ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i banken gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska senast två veckor före årsstämman lämna en redovisning av resultatet av

2 2 utvärderingen på bankens webbplats, på dess särskilda avdelning för bolagsstyrningsfrågor. Ersättningsutskottet ska varje år bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska besluta om förslaget. Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla fram till nästa årsstämma. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Även utan stöd i riktlinjerna får styrelsen besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, liksom om sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, bland annat lunchförmåner. Fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med ingångna avtal. Deltagande i och utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med incitamentsprogram ska, för varje enskilt program, beslutas av styrelsen. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. En sådan eventuell avvikelse ska av styrelsen redovisas och motiveras i anslutning till förslaget till riktlinjer till nästkommande årsstämma. Ledande befattningshavare Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedbanks verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee). Principer för bestämmande av ersättningsnivåer Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av följande faktorer: befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden

3 3 Principer för bestämmande av fast och rörlig ersättning Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning i form av kontanter eller aktier enligt incitamentsprogram. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla. Fast ersättning Grundlön: Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och särskilda extra förmåner. Pension: Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare kan vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal och/eller premiebestämda och är oantastbara sedan de intjänats. För ledande befattningshavare ska den pensionsmedförande lönen ha ett tak som fastställs av styrelsen. Avgångsvederlag och dylikt: Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Dessutom ska följande gälla: Om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 6 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under 6 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. Mer information om fast ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Rörlig ersättning Bolagsstämman ska besluta om alla väsentliga villkor i program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Andelen rörlig ersättning ska vara relevant och rimlig i förhållande till total ersättning. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och kan utgå i form av Swedbank-aktier. För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att koncernens ställning inte väsentligt försämrats. Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2015, beslutat att inrätta ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram avseende 2015 ( Eken 2015 ), som vilar på i stort samma grunder som Eken Ledande befattningshavare omfattas som huvudregel av Eken Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2015, även beslutat att inrätta ett individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2015 ( IP 2015 ), som vilar på i stort samma grunder som IP Ledande befattningshavare

4 4 omfattas som huvudregel inte av IP 2015, men styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott efter beslut av styrelsen, kan bevilja undantag om väsentliga skäl föreligger. Mer information om rörlig ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret samt i styrelsens förslag enligt punkten 19 i förslaget till dagordning vid årsstämman Total ersättningskostnad Den totala ersättningskostnaden omfattar bankens årliga kostnad för grundlön, rörlig ersättning, förmåner och pension till respektive ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader. Tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning Information om bankens pensionsutfästelser finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Stockholm i februari 2015 Swedbank AB (publ) Styrelsen

5 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden enligt punkt 16 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2015 Syftet m m Swedbank AB bedriver som värdepappersinstitut, med Finansinspektionens tillstånd, värdepappersrörelse avseende bland annat handel med finansiella instrument för egen räkning. I 7 kap. 6 och 14 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden regleras värdepappersinstituts handel med finansiella instrument i form av egna aktier för att underlätta rörelsen. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i institutet. Enligt 19 kap. 17 aktiebolagslagen (2005:551) kräver ett värdepappersinstituts förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen att sådant beslut fattas av institutets bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Enligt Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 (EU) om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag, artikel 77, krävs därtill tillstånd från behörig myndighet, i Swedbanks fall från Finansinspektionen, för förvärv av egna aktier, även för förvärv inom ramen för lagen om värdepappersmarknaden. Villkor för förvärv m m Swedbank har, liksom tidigare, behov av att i sin värdepappersrörelse förvärva egna aktier för att underlätta denna rörelse. Detta krävs bl a för att banken ska kunna fullfölja det market maker-åtagande som banken har enligt avtal med vissa marknadsplatser, bland annat Nasdaq Stockholm avseende optioner i banken, ställa priser mot kund i bankens aktie, i likhet med aktier i andra börsföretag, samt hantera riskavtäckningen avseende av banken emitterade indexobligationer, indexkorgar och warrants i de fall då banken själv svarar för del av riskavtäckningen. Mot ovan angivna bakgrund beslöt årsstämman 2014 att banken under tiden fram till årsstämman 2015 löpande skulle få förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen enligt 7 kap. 6 lagen om värdepappersmarknaden, till ett pris motsvarande vid var tid

6 2 gällande marknadspris och till ett antal som innebar att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte översteg en (1) procent av samtliga aktier i banken. Styrelsen föreslår att årsstämman, på de villkor som anges i föregående stycke, ska besluta att banken under tiden fram till årsstämman 2016 löpande får förvärva egna aktier till sitt s k handelslager för att underlätta bankens värdepappersrörelse till ett antal som innebär att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger en (1) procent av samtliga aktier i banken under förutsättning av Finansinspektionens godkännande av sådana förvärv. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2015 Swedbank AB (publ) Styrelsen

7 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 17 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2015 Bakgrund och syfte Under 2014 tydliggjorde Finansinspektionen merparten av de kapitalkrav som gäller för svenska banker. Riskviktsgolvet för svenska bolån höjdes från 15 till 25 procent. Finansinspektionen presenterade i slutet av 2014 förslag till standardiserade modeller för Pelare 2-risker, vilka kommer att implementeras under Därmed kommer sannolikt även kapitalkravet för dessa att klargöras, inklusive de svenska bankernas totala kapitalkrav. Kapitalkravet för Swedbank, beräknat per 31 december 2014, och med antagande att Swedbanks kapitalkrav för Pelare 2-risker är i linje med Finansinspektionens schablonvärde för svenska banker (1,5 procent), motsvarar en kärnprimärkapitalrelation på 19,3 procent. Hänsyn är även tagen till införandet av systemriskbuffert (januari 2015) och kontracyklisk buffert (september 2015). Swedbanks kärnprimärkapitalrelation var 21,2 procent och den totala kapitalrelationen var 25,5 procent per 31 december Med nuvarande kapitalisering och intjäningsförmåga bedömer styrelsen att banken uppfyller de regulatoriska kraven på kärnprimärkapital, med en adekvat buffert. Samtidigt som de svenska kapitalkraven klarnat pågår ett internationellt arbete rörande framtida kapitalkrav för banker. Bland annat gör Baselkommittén en större översyn i syfte att förbättra jämförbarheten i bankernas kapitalrelationer. Översynen omfattar framtida schablonmetoder för beräkning av kapitalkrav för kredit-, marknads- och operativa risker. Kommittén föreslår också ett eventuellt införande av kapitalgolv baserade på schablonmetoderna för de banker som använder interna modeller. På grund av osäkerhet kring de nya regelverkens utformning, samt hur och när de kommer att implementeras, är det ännu för tidigt att dra några slutsatser gällande eventuell påverkan på Swedbank. En utvärdering avseende bruttosoliditet (leverage ratio) sker också, inför införandet av ett eventuellt minimikrav Swedbanks bruttosoliditet, med beaktande av EUkommissionens definitionsförtydligande, var 4,5 procent per 31 december Därtill pågår ett arbete inom EU med att implementera direktivet Bank Recovery and Resolution Directive som ska ge myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. Även denna reglering kan påverka styrelsens bedömning av kapitalbehovet. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av

8 2 egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 18 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler som får räknas in i kapitalbasen. Som framgår av förslaget enligt punkt 19 c) i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att av banken återköpta och innehavda egna aktier, ska vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt få överlåtas till deltagare i generella och individuella aktie- och prestationsbaserade ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma. Enligt 19 kap. 17 aktiebolagslagen (2005:551) kräver publika aktiebolags, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, förvärv av egna aktier att sådant beslut fattas av bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Därtill krävs tillstånd från behörig myndighet, i Swedbanks fall från Finansinspektionen, för att återköpa egna aktier. Villkor för förvärv av egna aktier Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna aktier i Swedbank AB i enlighet med följande: 1. Förvärv får ske endast genom köp på Nasdaq Stockholm 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Bankens sammanlagda innehav av egna aktier (inklusive aktier som förvärvats enligt punkt 16 i förslaget till dagordning) får inte uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i Swedbank 4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande kursintervallet 5. Förvärv får endast ske om Finansinspektionen lämnat sitt godkännande Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2015 Swedbank AB (publ) Styrelsen

9 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 18 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2015 Bakgrund och syfte Under 2014 tydliggjorde Finansinspektionen merparten av de kapitalkrav som gäller för svenska banker. Riskviktsgolvet för svenska bolån höjdes från 15 till 25 procent. Finansinspektionen presenterade i slutet av 2014 förslag till standardiserade modeller för Pelare 2-risker, vilka kommer att implementeras under Därmed kommer sannolikt även kapitalkravet för dessa att klargöras, inklusive de svenska bankernas totala kapitalkrav. Kapitalkravet för Swedbank, beräknat per 31 december 2014 och med antagande att Swedbanks kapitalkrav för Pelare 2-risker är i linje med FI:s schablonvärde för svenska banker (1,5 procent), motsvarar en kärnprimärkapitalrelation på 19,3 procent. Hänsyn är även tagen till införandet av systemriskbuffert (januari 2015) och kontracyklisk buffert (september 2015). Swedbanks kärnprimärkapitalrelation var 21,2 procent och den totala kapitalrelationen var 25,5 procent per 31 december Med nuvarande kapitalisering och intjäningsförmåga bedömer styrelsen att banken uppfyller de regulatoriska kraven på kärnprimärkapital, med en adekvat buffert. Samtidigt som de svenska kapitalkraven klarnat pågår ett internationellt arbete rörande framtida kapitalkrav för banker. Bland annat gör Baselkommittén en större översyn i syfte att förbättra jämförbarheten i bankernas kapitalrelationer. Översynen omfattar framtida schablonmetoder för beräkning av kapitalkrav för kredit-, marknads- och operativa risker. Kommittén föreslår också ett eventuellt införande av kapitalgolv baserade på schablonmetoderna för de banker som använder interna modeller. På grund av osäkerhet kring de nya regelverkens utformning, samt hur och när de kommer att implementeras, är det ännu för tidigt att dra några slutsatser gällande eventuell påverkan på Swedbank. En utvärdering avseende bruttosoliditet (leverage ratio) sker också, inför införandet av ett eventuellt minimikrav Swedbanks bruttosoliditet, med beaktande av EUkommissionens definitionsförtydligande, var 4,5 procent per 31 december Därtill pågår inom EU arbete med att implementera direktivet Bank Recovery and Resolution Directive som ska ge myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. Även denna reglering kan påverka styrelsens bedömning av kapitalbehovet.

10 2 Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om emission av konvertibler är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 17 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier. Enligt regler som trädde i kraft 1 januari 2014 måste ett lån för att kunna ingå som övrigt primärkapital ( Additional Tier 1 capital ) i kapitalbasen innehålla antingen villkor som innebär att lånet kan konverteras till aktier om en i förväg definierad utlösande händelse inträffar, till exempel att bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå, eller villkor som innebär att lånet skrivs ned under motsvarande förutsättningar. Skuldebrev som kan ingå som supplementärt kapital ( Tier 2 capital ) i kapitalbasen kan också komma att emitteras med liknande villkor. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. Konvertiblerna kan utnyttjas för att stärka bankens eget kapital vid framtida inträffade eller förväntade finansiella svårigheter. Denna möjlighet bör vara till fördel även för befintliga aktieägare. Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle främst efterfrågas av skuldinvesterare på den svenska och internationella kapitalmarknaden och måste därför kunna erbjudas marknaden med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med detta förslag är att banken utan att sammankalla en bolagsstämma genom beslut av styrelsen ska kunna utfärda konvertibler om så bedöms nödvändigt för att effektivt kunna hantera kapitalbasen. Villkor för emission Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande. 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 3. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under de förutsättningar som anges i villkoren men inte medföra konverteringsrätt för innehavarna 4. Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande uppgår till högst eller motsvarande antal som kan bli en följd av fondemission, nyemission, konvertering

11 3 av konvertibler, uppdelning av aktier, sammanslagning av aktier eller motsvarande bolagshändelser, inklusive det antal aktier som följer av eventuell konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndiganden vid tidigare årsstämmor 5. Styrelsen beslutar i övrigt om samtliga villkor och förutsättningar för emission enligt detta bemyndigande Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2015 Swedbank AB (publ) Styrelsen

12 Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2015 enligt punkt 19 a) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2015 Styrelsen har beslutat om ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2015 ( Eken 2015 ), under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan. Syfte och huvudsaklig utformning Eken 2015 syftar till att: Skapa ett koncerngemensamt program för rörlig ersättning för att attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, stimulera de anställda till insatser som stärker banken långsiktigt, och skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier. Eken 2015 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Eken 2015 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ( Prestationsmål ) uppnås under räkenskapsåret 2015 ( Prestationsåret ) kan deltagarna i Eken 2015 ( Deltagare eller Deltagarna ) i början av år 2016 tilldelas en rörlig ersättning ( Aktieprestationsbeloppet ), som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter ( Prestationsrätter ). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2019, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2018, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank ( Prestationsaktie ). För verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/group Executive Committee GEC ) kan Prestationsrätterna vara föremål för ytterligare förfoganderättsinskränkning om det krävs för att uppfylla externa regelkrav eller andra krav. Löptiden är cirka fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Aktieprestationsbeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod om cirka tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier

13 2 beräknas ske år 2019 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2018 och före utgången av juni månad. Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande. I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges. Deltagare Cirka anställda i Swedbank-koncernen ( Koncernen ) omfattas. Även ledande befattningshavare omfattas som huvudregel, det vill säga de vid var tid till bankens verkställande direktör rapporterande chefer som också ingår i GEC. Enheter som inte omfattas är bland annat joint venture-bolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas. Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd, eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter individuell anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Aktieprestationsbelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott ( Remco ), eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott ( GEC Remco ), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall. Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning. Prestationsmål och Aktieprestationsbelopp Tilldelningen av Aktieprestationsbeloppet, det vill säga utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande utvärderingsnivåer: Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 1 uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance developmentprocess som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar öppen, enkel och omtänksam, riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå. 1 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit ( EP ). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå.

14 3 Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Aktieprestationsbelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts. Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära (i) att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå eller på affärsområdesnivå (så kallad haircut) och/eller (ii) att omallokering kan ske från Deltagare som inte anses ha presterat tillräckligt i förhållande till individuella Prestationsmål till förmån för Deltagare som bedöms ha överpresterat i förhållande till individuella Prestationsmål. Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Aktieprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts. Det maximala Aktieprestationsbeloppet för en enskild Deltagare (i förekommande fall efter omräkning från lokal valuta till svenska kronor till växelkursen den 31 december 2015) är normalt begränsat till 1,6 månadslöner för Deltagare anställd i Estland, Lettland och Litauen och 0,8 månadslöner för Deltagare anställd i något annat land, i båda fall av den avtalade grundlönen för Prestationsåret (i december 2015), om inte omallokering sker i enlighet med vad som sägs i föregående stycke. Vid maximal omallokering kan det högsta Aktieprestationsbeloppet utgöra tre gånger ovan nämnda begränsning. Det totala Aktieprestationsbeloppet för Deltagarna i Eken 2015 är begränsat till cirka 438 miljoner kr. Prestationsrätter Aktieprestationsbeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie i Swedbank på Nasdaq Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2016 ( Omräkningskursen ), dock lägst 80 kr per aktie ( Golvkursen ). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser. Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 5,5 miljoner 2, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 200 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 2,2 miljoner 3. En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter. En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under programmets löptid. Däremot utgår kompensation för utdelning på underliggande 2 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter 3 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

15 4 Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till aktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per aktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie (uttryckt i kronor) på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m första handelsdagen före den aktuella avstämningsdagen t o m den åttonde handelsdagen efter avstämningsdagen. Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas. Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2019 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande. Överlåtelse av Prestationsaktier Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2019, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2018, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges nedan. För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien: (i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten, (ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation, (iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation, (iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare, (v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och (vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga. Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, inom ramen för Eken 2015,

16 5 rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet. Säkringsåtgärder Banken ska under vissa förutsättningar se till att aktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. I den utsträckning banken beslutar att säkra ett sådant åtagande, står olika metoder till förfogande. Åtagandet kan till exempel säkras genom användandet av egna återköpta aktier, ingående av avtal med finansiella institutioner (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) eller genom riktade nyemissioner av aktier. Styrelsen överväger de olika metoderna noggrant, såväl i samband med förslaget till årsstämman om att implementera ersättningsprogrammet som i samband med leveransen av Prestationsaktier. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av bankens åtagande avseende Eken 2015 och konstaterar att banken innehar återköpta egna aktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna. Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna aktier dels vederlagsfritt till berättigade deltagare, direkt eller i förekommande fall indirekt via bankens dotterföretag eller till en för ändamålet anlitad utomstående part dels på Nasdaq Stockholm om styrelsen så finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter se vidare förslaget under punkt 19 c). Om årsstämman inte godkänner nämnda säkringsförslag kan styrelsen istället välja att säkra bankens åtagande att leverera aktier helt eller delvis för Eken 2015 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank. Uppskattade kostnader I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden. Den totala kostnaden motsvarar Aktieprestationsbeloppet med avdrag för Prestationsrätter som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade Prestationsrätter, dvs för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2016 eller till följd av att Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla. Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 438 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av bankens börsvärde per den 31 januari Den uppskattade kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 274 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av börsvärdet per den 31 januari 2015.

17 6 Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 105 miljoner kr. Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 66 miljoner kr. Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på uppfyllelse av Prestationsmålen som motsvarar cirka 60 procent av det maximala Aktieprestationsbeloppet. De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen. Den del av bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders skatteregler. Utspädning och påverkan på nyckeltal Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 5,5 miljoner 4. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 200 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 2,2 miljoner. Om bankens maximala åtagande 5 säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en total utspädningseffekt om cirka 0,5 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn tagen till IP 2015 (enligt förslaget i punkt 19b)). Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank, kommer Eken 2015 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom inga nya utestående aktier tillkommer. Beskattning Beskattning för Deltagare I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls (Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos Deltagarna. 4 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter 5 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

18 7 För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls. Beskattning för banken I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken. Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i aktuellt land. Beredning m m Förslaget till Eken 2015 har beretts av Remco. Styrelsens samlade bedömning är att Eken 2015 skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Koncernen som dessutom kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare. Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet. Koncernen har aktierelaterade program för år 2010 (avslutat), 2011, 2012, 2013 och 2014, alla godkända av årsstämma i banken. Det generella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna utvärdering föreslås att Eken 2015 hålls oförändrad i struktur jämfört med Eken Dock, som framgår nedan, föreslås Eken 2015 att ha lägre finansiering i jämförelse med Eken 2014 så att bland annat att den maximala tilldelningen innan eventuell omallokering sker per individnivå blir 1,6 månadslöner för anställda i de baltiska länderna och 0,8 månadslöner för anställda i övriga länder. Detta innebär att det totala Aktieprestationsbeloppet är begränsat till cirka 438 miljoner kr för Eken Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan bli nödvändigt att justera utformningen av Eken 2015 med hänsyn till eventuella förändringar i sådana föreskrifter. Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa Eken 2015 till eventuella förändrade eller nya externa regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den

19 8 rörliga ersättningen enligt Eken 2015, anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna för Eken 2015 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen, Remco eller VD vanligen i GEC Remco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för Eken 2015, baserat på principerna för programmet sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen ska äga rätt att besluta att Prestationsrätter (alla eller en viss del av samtliga Prestationsrätter) ska medföra en rätt att istället för aktier, vederlagsfritt erhålla sådant finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV. Styrelsens förslag till årsstämman Styrelsens beslut att inrätta Eken 2015 är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om inrättande av Eken Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Om årsstämman inte godkänner styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om ett generellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från vilket i förekommande fall och med hänsyn även till IP 2015 (se 19 b)) kan komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära att Eken 2015 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning. Stockholm i februari 2015 Swedbank AB (publ) Styrelsen

20 9 Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier (alternativt annat finansiellt instrument i banken) enligt individuellt program 2015 enligt punkt 19 b) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2015 Styrelsen har beslutat om ett individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2015 av vilken en viss andel avses utgå i aktier och resterande andel utbetalas kontant ( IP 2015 ). Den del av beslutet som avser uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier har fattats under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan. Syfte och huvudsaklig utformning IP 2015 syftar till att: Anställda i befattningar av direkt betydelse för skapandet av långsiktigt och hållbart aktieägarvärde ska stimuleras till ökade insatser, attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, och skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier. IP 2015 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. IP 2015 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ( Prestationsmål ) uppnås under räkenskapsåret 2015 ( Prestationsåret ) kan deltagarna i IP 2015 ( Deltagare eller Deltagarna ) i början av år 2016 tilldelas en rörlig ersättning ( Bruttoprestationsbelopp ), av vilken en viss andel ( Aktieprestationsbeloppet ) avses tilldelas i form av villkorade ickeöverlåtbara rätter ( Prestationsrätter ). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2019, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2018, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank ( Prestationsaktie ). Löptiden är cirka fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Bruttoprestationsbeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod av Aktieprestationsbeloppet om cirka tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2019 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2018 och före utgången av juni månad.