Inbjudan till teckning av aktier i ECOMB AB (publ) PROSPEKT AVSEENDE NYEMISSION

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i ECOMB AB (publ) PROSPEKT AVSEENDE NYEMISSION

2 Innehållsförteckning Innehållsförteckning...1 Erbjudandet i sammandrag...2 Observandum...2 Vd har ordet...3 Inbjudan till förvärv av aktier i ECOMB AB (publ)...4 Styrelsens försäkran...5 Revisorns granskningsberättelse...5 Villkor och anvisningar...6 Bolagsfakta...7 Verksamheten...8 Bakgrund...8 Marknaden...8 Produktprogram och utveckling...10 Konkurrenter...10 Kritiska framgångsfaktorer...10 Patent...10 Ägarförhållanden och aktiekapitalets utveckling...11 Legala aspekter...12 Försäljningsprognos Redovisningshandlingar, årsbokslut och resultat...13 Bolagsordning ECOMB AB (publ)...17 Skatteaspekter...18 Referenser

3 Vd Ulf Hagström Erbjudandet i sammandrag Teckningskurs: 20 SEK per B-aktie i poster om 125 aktier Anmälningsperiod: 28 mars - 11 april 2001 Besked om tilldelning: 20 april 2001 Likviddag: 11 maj 2001 Observandum Bolaget förfogar över utvecklad teknik och är f n i inledningen på en kraftig expansionsfas. Erbjudandet att teckna aktier i bolaget vid denna tidpunkt rymmer därför risker som: - att det investerade kapitalet helt eller delvis går förlorat och/eller - att den uppnådda andelen i bolaget utspädes genom framtida nyemissioner riktade till nya parter för att trygga bolagets utveckling Varje investerare måste därför själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. 2

4 Vd har ordet Verksamhetsåret 2000 innebar inte bara ett nytt millennium, det blev även ett framgångsrikt år för ECOMB AB (publ) och nedan redovisas ett axplock av det som hänt samt strategiskt viktiga hållpunkter inför framtiden och den förestående nyemissionen. Flygande start på 2001 Med stor tillfredsställelse har vi under februari i år mottagit beställningar dels från Sydkraft om en leverans av ett komplett Ecotube-system till Flintrännans Fjärrvärmecentral utanför Malmö och dels från Holmen Paper om två försöksinstallationer till bark- respektive oljepannan - vår första oljepanna! - i Bravikens Pappersbruk. Totalt ordervärde ca 3 MSEK. Beställningen av Coventry - det internationella genombrottet Under sommaren 2000 tecknade vi kontrakt med Coventry & Solihull Waste Disposal Company Ltd för leverans av ett Ecotube-system till en av deras tre avfallspannor. Detta är en milstolpe i ECOMBs historia! Krav på minskade utsläpp, men även möjligheterna att ta ut en högre effekt ur pannan låg bakom investeringsbeslutet. Anläggningen beräknas stå färdig under 1:a kvartalet Enkel kombination med ammoniak ger stora besparingar av NOx-avgifter Det första Ecotube-systemet, där luft blandas med ammoniak och tillsätts med kraftig turbulens - ny applikation - installerades under hösten 2000 i barkpannan på Hallsta Pappersbruk. Resultatet blev en mycket god NOxreduktion - ca 85% mot basnivån - och en kort återbetalningstid för kunden. Vi klarar de nya, hårdare utsläppskraven för avfallseldning inom EU Efter första årets drift med Ecotube-systemet i Karlskoga Kraftvärmeverk kan vi med glädje konstatera att de nya, hårdare utsläppskraven för bl.a. CO (koloxid) och NOx (kväveoxider), som träder i kraft 2006 inom EU, redan idag skulle kunna infrias. Stark patentportfölj ECOMB har idag en stark patentportfölj med skydd på de väsentligaste marknaderna i världen. Fyra patentansökningar, representerande olika tekniska systemlösningar och funktioner, har nått olika långt i ansökningsprocessen. Under 2000 erhölls sju nya patent i Sverige och Europa. Installation i två etapper - unikt på marknaden Möjligheten att installera Ecotube-systemet i två etapper gör vår produkt unik på marknaden. Detta bidrog starkt till att vi under 2000 kunde få beställningar av den kompletta anläggningen (Etapp 2) till Hallsta Pappersbruk och det första steget (Etapp 1) till Sydkrafts anläggning Flintrännan. Kraftig ökning av omsättningen Omsättningen ökade, från 2,8 MSEK 1999 till 6,3 MSEK 2000 (3,9 MSEK 1998), vilket är den högsta siffran i bolagets historia. Om leveranserna till Högdalen och Coventry hunnit slutföras under 2000 (nu planerade till 1:a kvartalet 2001), beräknas omsättningen ha slutat på knappt 10 MSEK. Bolagets projektredovisning medför då att nettot från dessa projekt hamnar på verksamhetsåret Offerter i USA Vi har i dagsläget ett flertal offerter på panndiagnoser ute till den koleldade kraftindustrin i USA och marknadspotentialen ser oerhört lovande ut. Internationell expansion kräver större kapitalbas Bakgrunden till den nyemission som nu beslutats ligger således i att med stärkta finansiella muskler ge ECOMB förutsättningar att med kraft kunna ta sig an den kommande expansionsfasen. Södertälje den 20 februari Ulf Hagström 3

5 Inbjudan till förvärv av aktier i ECOMB AB (publ) Härmed inbjudes, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i ECOMB AB (publ) att teckna nya aktier i bolaget. Ägandet av 2 B-aktier ger rätt att teckna ytter-- ligare en ny aktie av Serie B. Aktierna har ett nominellt värde av 0,5 SEK per aktie och skall tecknas till en kurs om 20 SEK. Emissionsbeslut Vid ordinarie bolagsstämma i ECOMB den 20 februari 2001 godkändes styrelsens förslag från den 13 februari 2001 om att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av lägst B-aktier och högst B-aktier, envar aktie på nominellt 0,5 SEK. Efter genomförd nyemission, vid full teckning, kommer aktiekapitalet att öka med SEK för att därefter uppgå till SEK. Bolagets ägare skall äga företrädesrätt att under tiden den 28 mars till den 11 april 2001 teckna en ny aktie av serie B för varje fullt antal av två B-aktier i bolaget de förut äger. Avstämningsdag för aktieägarnas företrädesrätt skall vara den 27 mars De aktier som eventuellt inte tecknas av nuvarande aktieägare skall i första hand riktas till medlemmar i Onoterat-klubben och i andra hand till allmänheten. Emissionskursen har fastställts till 20 SEK per aktie, vilket medför att bolaget högst tillförs SEK före emissionskostnader. Bolagsstämman beslutade även att emittera ett konvertibelt skuldebrev till Stiftelsen Industrifonden om maximalt SEK. Lånet löper utan ränta och kan till sin helhet eller i delar konverteras till B-aktier till en konverteringskurs om 20 SEK motsvarande B-aktier.( se sid. 12 ) Bolagsstämman beslutade också om att uppta ett lån på högst SEK representerat av multiplar om 500 SEK vardera där varje skuldebrev är förenat med multiplar om 500 SEK vardera där varje skuldebrev är förenat med rätt att teckna stycken B-aktier i Bolaget under tiden fram till den 31 december 2004 till en teckningskurs av 40 SEK per B-aktie. Skuldebreven, som inte skall vara räntebärande och som förfaller till betalning den 31 december 2001, skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna tecknas av de av Bolagets anställda som inte tidigare äger A-aktier i Bolaget. Teckningskursen på skuldebreven skall utgöra SEK. Emissionens syfte ECOMB bedömer att emissionslikviden kommer att uppgå till cirka 4,0 MSEK netto, vilket tillsammans med det konvertibla skuldebrevet på 3,7 MSEK skulle ge ett nettobidrag på 7,7 MSEK. ECOMB befinner sig i en expansionsfas och har för avsikt att använda likviden för en fortsatt utveckling inom primärt följande områden: Geografisk expansion Efter det internationella genombrottet i Coventry, England, är ECOMB redo för en fortsatt satsning på exportmarknaden. Detta ska ske på ett ansvarsfullt sätt och en prioritering av marknaderna i England, USA och Frankrike har gjorts på basis av lokala förutsättningar samt kommersiell potential. Emissionslikviden kommer att användas för att etablera och utveckla en fokuserad exportförsäljningsorganisation. Med en fortsatt ambition att hålla centrala kostnader på en fortsatt låg nivå kommer tyngdpunkten att ligga på en utveckling av landsspecifika försäljningsorganisationer, men med ett centralt marknadsstöd. Parallellt med satsningar på de prioriterade marknaderna påbörjas förberedelserna för expansion på nya marknader. Utvidgning av marknadspotentialen Ecotube-konceptet har hittills marknadsförts mot primärt avfalls- och biobränsleeldade pannor i Europa samt kolpannnor i USA. Närliggande utvecklingsprojekt, såsom att injicera kalkpulver etc. för en reduktion av svavelutsläpp, öppnar dörren även till oljebaserade pannanläggningar. Produktutveckling Ecotube-systemet har successivt utvecklats och nya versioner har patentskyddats. Det är av vikt att denna utveckling kan fortsätta för att behålla försprånget framför konkurrenterna. Fem års marknadserfarenhet har gett många värdefulla intryck och behov finns av nya modeller av Ecotube-systemet samt anpassningar till nya användningsområden, varför delar av emissionslikviden kommer användas för en fortsatt produktutveckling. Vidare kan förutses att mindre anpassningar av Ecotube-systemet kan krävas för att tillmötesgå specifika kund- eller marknadsönskemål. Effektivisering av installationsprocessen De gjorda installationerna har gett många värdefulla erfarenheter av hur man kan effektivisera arbetet under installationerna. Vi bedömer att både installationstid och inköpskostnader kan minskas genom en högre grad av standardisering och modultänkande. 4

6 Styrelsens försäkran Vi försäkrar att uppgifterna i detta emissionsprospekt, såvitt känt, överensstämmer med de förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av utgivaren som skapas av prospektet. Södertälje den 20 februari 2001 Göran Ernstson Ulf Hagström Eric Norelius Ordförande Ledamot och VD Ledamot Christer Sjölin Ledamot Lars Sjödin Ledamot Revisorns granskningsberättelse Jag har i egenskap av revisor i ECOMB AB (publ), organisationsnummer , granskat detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR utfärdat. Förekommande uppgifter avseende framtidsbedömningar har ej varit föremål för granskning av mig. Årsredovisningarna för åren 1997, 1998, 1999 och 2000 har reviderats av auktoriserade revisorn Stefan Hultstrand, revisionsberättelser har avgivits utan anmärkning. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningarna har återgivits korrekt. Det har inte framkommit något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen och lagen om handel med finansiella instrument. Täby den 5 mars 2001 Elisabeth Larsson Auktoriserad revisor Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 lagen (1991:98) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionens sida att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Informationen i detta prospekt riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner. Detta prospekt får inte distribueras till land där distribution eller information kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot reglerna i sådant land. Tvist i anledning av erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. 5

7 Villkor och anvisningar Teckningspost 125 aktier av Serie B i ECOMB AB (publ) Försäljningspris 20 SEK per aktie av Serie B. Företrädesrätt Enligt bolagsordningen kommer i första hand ECOMBs nuvarande aktieägare att erbjudas eventuella aktier som inte tecknas direkt genom detta erbjudande. De aktier som eventuellt inte tecknas av nuvarande aktieägare skall i första hand riktas till medlemmar i Onoterat-klubben och i andra hand till allmänheten. Aktieägare erbjuds teckna en ny B-aktie för varje fullt antal av två B-aktier i bolaget de förut äger. Avstämningsdag för aktieägarnas företrädesrätt skall vara den 27 mars Anmälan (teckningstid) 28 mars - 11 april 2001 Aktieteckning sker genom teckningsanmälan bifogat i detta prospekt. Ifylld teckningsanmälan sänds till: ECOMB AB (publ), Box 2017, S Södertälje Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och att flytta fram likviddagen. Tilldelningsregler Vid bristande teckning kommer alla att få de aktier man tecknat sig för. Vid överteckning kommer aktierna att fördelas av styrelsen i ECOMB AB (publ). Nuvarande aktieägare erhåller dock förtur till de nyemitterade aktierna. Besked om tilldelning Likvid Registrering av nya aktier Besked om tilldelning sänds ut per post med början den 20 april 2001 på särskild upprättad avräkningsnota. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant till ECOMB AB (publ) enligt särskild instruktion på avräkningsnotan senast den 11 maj Nya aktier förväntas vara registrerade på respektive VP konto hos VPC senast den 30 juni Registrering hos Patent- och Registreringsverket (PRV) beräknas ske under maj månad. Rätt till utdelning De nytecknade aktierna medför rätt till utdelning fr om verksamhetsåret Vid eventuell utdelning sker utbetalning via VPC. Inofficiell notering ECOMB AB (publ) har tecknat avtal med Onoterat Aktieägarservice. All information om bolaget samt köp- och säljinformation finns under 6

8 Bolagsfakta Styrelse och ledande befattningshavare Göran Ernstson, styrelsens ordförande och ordinarie ledamot Född 1953, Stockholm, Civilingenjör. vvd för Birka Värme AB. Innehar 250 aktier i ECOMB AB. Ulf Hagström, ordinarie ledamot Född 1956, Nyköping, Civilingenjör. VD i ECOMB AB. Grundare av ECOMB AB. Innehar aktier i ECOMB AB. Eric Norelius, ordinarie ledamot Född 1946, Stockholm, Ingenjör. Teknisk chef i ECOMB AB. Grundare av ECOMB AB. Innehar aktier i ECOMB AB. Lars Sjödin, ordinarie ledamot Född 1955, Sundsvall, Civilingenjör. Divisionschef inom Valmet AB. Christer Sjölin, ordinarie ledamot Född 1943, Falun, Teknologie doktor. VD i Fortum Kraft AB. Innehar 500 aktier i ECOMB AB. Thomas Carlström, suppleant Född 1951, Stockholm, Bergsingenjör. Investeringsansvarig Industrifonden Revisor Elisabeth Larsson, Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB. Bolagsinformation ECOMB AB (publ) med organisationsnummer grundades och registrerades hos Patent- och Registreringsverket den 7 oktober 1992 och har sedan dess bedrivit verksamhet. ECOMB är ett publikt aktiebolag och avser att bedriva verksamheten under denna associationsform, vilket regleras under aktiebolagslagen (SFS 1975:1385). Bolaget är också avstämningsbolag och VPC-registrerat. Bolagets nuvarande bolagsordning fastställdes på bolagsstämma den 30 juni 2000 och redovisas i sin helhet på sidan 17. Aktiernas fördelning framgår på sidan 11. Adress: ECOMB AB (publ), Box 2017, S Södertälje Besöksadress: Tallvägen 2, Södertälje Telefon: Telefax: Hemsida: E-post: info@ecomb.se Organisationsnummer: Det finns vid tidpunkten för detta prospekts framtagande inga rättsliga processer eller skiljeförfaranden, som har haft eller antas få väsentlig ekonomisk betydelse för ECOMB AB. Bolaget har 7 anställda, inklusive VD. Inga avtal förekommer mellan ECOMB AB och närstående personer förutom för branschen normala anställningsavtal med Hagström och Norelius. 7

9 Verksamheten Bakgrund År 2000 innebar ett antal viktiga genombrott för ECOMB AB. En av årets viktigaste händelser var otvivelaktigt beställningen av Ecotube-systemet till en av de avfallseldade pannorna i Coventry, England. Det är den första anläggningen utanför Sveriges gränser och som sådan en viktig referens för fortsatta exportframgångar. Driftsättning är planerad till början av mars Ytterligare ett genombrott rör den viktiga USA marknaden, där ECOMB via samarbetspartnern Wilhelm Environmental Technologies (WET) nått fram till offertstadiet av ett antal panndiagnoser till koleldade pannor i kraftindustrin, en sektor där behovet av NOx-reducerande åtgärder är mycket stort de kommande åren. På ECOMBs hemmamarknad har installationen i Hallstavik, där Ecotube-systemet för första gången kombinerats för samtidig tillförsel av luft och gasformig ammoniak, inneburit dramatiskt sänkta emissioner. Teknologin med tillförsel av gasformig ammoniak har inte tillämpats någonstans tidigare och det förefaller som ECOMB tagit ett nytt tekniksprång. Med beställningarna i februari 2001 från Sydkraft och Holmen Paper i ryggen är bolaget också en bra bit på väg att uppfylla prognosen för innevarande år. Generellt sett styrs ECOMBs marknad i första hand av utsläppsvillkor från myndigheterna, men även andra positiva effekter av en förbättrad förbränningsprocess blir allt viktigare incitament för kunderna, främst möjligheterna att kunna få ut större effekt från pannorna med oförändrade utsläppsnivåer. ECOMB har redan tidigare konstaterat att i princip varje enskild panna (> ca 5 MW), oavsett bränsle, kan förbränningstekniskt förbättras genom en installation av ett Ecotube-system, frågan är bara hur stor besparingen blir i det enskilda fallet. Med ovanstående framgångar i ryggen är ECOMB nu redo för att ta nästa steg och med kraft arbeta upp de prioriterade utlandsmarknaderna parallellt med en fortsatt offensiv i Sverige. Insatsplaner har utformats för respektive marknadsområde och här kommer ett utdrag för att belysa de kommersiella förutsättningarna på respektive marknad. Marknaden Fastbränslepannor i Sverige Fastbränslepannor i Sverige omfattar i första hand avfall och biobränsle. Kol är i princip helt borta från bränslemixen medan torv endast förekommer i ett mindre antal pannor. Hittills har reduktionen av NOx (kväveoxider), kopplad till det unika svenska NOx-avgiftssystemet där ägare till ca 375 olika pannor betalar 40 kr/kg NOx, varit den i särklass starkast pådrivande faktorn på marknaden. Under 1990-talet genomförde huvuddelen av dessa pannägare någon form av åtgärd för att reducera NOx-utsläppen, vilket medförde att medelutsläppet från dessa pannor successivt sänktes från 99 mg/mj (1992) till 59 mg/mj (1999). Under 1999 kan man emellertid konstatera ett trendbrott, då kundernas fokusering på utsläppsparametern NOx inte var lika entydig som tidigare. I stället kom CO-utsläppen i allt starkare fokus och detta är en trend som bedöms komma att ytterligare förstärkas under de närmaste åren, särskilt med tanke på Naturvårdsverkets aviseringar om COkrav för merparten av de fastbränsleeldade pannorna. Idag har endast ett fåtal av dessa villkor för utsläpp av CO och detta ligger i linje med de nya EU-direktiven. Men även andra utsläppsparametrar, som de nationella myndigheterna tar beslut om på egen hand, t ex kravet på sänkta HCl-utsläpp från 20 till 10 mg/m3n rökgas fr o m 2007, kan få stor betydelse för ECOMBs expansion. De ökade deponiskatterna, som inte är en direkt utsläppsparameter och bara till viss del kan påverkas genom primäråtgärder i eldstaden, kan också få betydelse för bolaget. Hemmamarknaden kan med hänsyn till detta bedömas vara i kontinuerlig tillväxt under de närmaste åren men med en ytterligare ökning inom 2-3 år. Ecotube-konceptet är nu väl etablerat på marknaden. Resultat från de genomförda installationerna bekräftar att Ecotube-systemet håller de utlovade förbättringarna och ofta mer därtill, vilket ger god grund att tro på successivt ökande installationer på upp till 6-10 st./år. 8

10 Avfallseldade pannor inom EU De nya EU-direktiven kommer fr o m 2007 att omfatta samtliga befintliga pannor inom EU, där avfall i någon form eldas. Med andra ord kommer inte bara renodlade avfallspannor (hushålls- och industriavfall) att inkluderas, utan även de som förbränner en mindre del avfall, såsom fiberslam, rivningsvirke, gummidäck etc. Dessa så kallade sameldningspannor, där huvudbränslet utgörs av ett annat fast bränsle, såsom kol, torv eller biobränsle, saknar idag i nästan samtliga fall utsläppsvillkor för t ex CO och NOx. EU-direktiven innebär en kraftig skärpning av en mängd emissionsparametrar, av vilka de skärpta CO- respektive NOx-villkoren, som ändras från 100 till 50 respektive 400 till 200 mg/m3n torr rökgas, väntas få störst betydelse för ECOMB. I dagsläget är det ytterst få av de renodlade avfallspannorna som klarar de nya villkoren utan ombyggnader av förbränningssystemen, exempelvis med Ecotube-systemet. Med resultatet från installationen av Ecotubesystemet i Karlskoga har det bekräftats att de nya EU-direktiven redan idag kan innehållas. Under bolagets marknadsinsatser i t ex England och Frankrike under 1999 framkom ett intresse av en förtida ombyggnad av pannorna på EU-marknaden och ett stort intresse för ECOMBs nya teknik. Som tidigare nämnts, kröntes intresset i och med den första internationella installationen av Ecotube-systemet i Coventry. En milstolpe i ECOMBs historia! I England finns idag en etablerad initial försäljningsplan uppbackad av en mindre marknads- och projektorganisation, men även i Frankrike har kontakter etablerats med strategiska kunder. Vår bedömning är att efterfrågan på våra produkter inom marknadssegmentet kommer att öka kraftigt under de närmaste åren. Vår målsättning är därför att via en fokuserad försäljningsinsats på de prioriterade marknaderna snabbt kunna ligga i fas med kundernas behov. Koleldade pannor i USA Den amerikanska marknaden är med de nya utsläppskraven mycket intressant de kommande åren. Inom den närmaste 5-årsperioden måste flertalet av de koleldade pannorna i USA klara utsläppsnivån ca 65 mg NOx/MJ (0,15 lb/mmbtu). Idag ligger motsvarande utsläpp i intervallet mg NOx/MJ, beroende på om man redan installerat någon teknik för NOx-reduktion eller inte. Dessa etablerade tekniker, t ex så kallade låg-nox-brännare, reburning med naturgas, Over-Fire Air och SNCR har visat sig att inte räcka till för att uppfylla de nya kraven och ytterligare investeringar kommer därför att krävas. Med SCR-teknik (katalysator) kan man klara kraven, men detta är en dyr livstidsinvestering som de flesta pannägare till varje pris vill undvika. Storleken och därmed både investerings- och driftkostnaden för en SCRanläggning, vid ett givet NOx-utsläpp ut från skorstenen, är kopplad till NOx-halten i rökgasen före katalysatorn (=efter pannan). En lägre NOx-halt ut från pannan medför en billigare katalysator och vice versa. Därför är det synnerligen intressant och tveklöst ekonomiskt lönsamt att vidta förbränningstekniska åtgärder i pannan och därmed uppnå låga NOx-halter före katalysatorn. Trots avsaknaden av praktisk erfarenhet från installationer av Ecotube-system i koleldade pannor är bedömningen idag att det finns synnerligen goda förutsättningar att uppnå radikalt förbättrade prestanda med utsläppsnivåer i närheten av de nya kraven. Under1999 inleddes ett samarbete med Wilhelm Environmental Technologies (WET). Genom WET finns idag tillgång till en etablerad försäljningskanal över hela USA och via den har vi ett flertal offerter på panndiagnoser ute hos slutkunder och det kortsiktiga målet under 2001 är att få genomföra både en panndiagnos och påbörja en Etapp 1-installation i en lämplig panna. Försäljningsorganisation Ecotube-systemet kräver en kompetent säljorganisation för att uppnå maximala resultat. Stommen i försäljningsorganisationen består därför av ECOMBs egen personal. På exportmarknaderna kompletteras ECOMBs resurser med lokala samarbetspartners, valda med omsorg för att passa den specifika marknaden. På så sätt kan en lokal anpassning åstadkommas beroende på marknad. 9

11 Produktprogram och utveckling ECOMB marknadsför nu med mindre variationer mellan de geografiska marknaderna, ett brett produktprogram omfattande: Panndiagnos inkluderande programbaserade modellberäkningar av förbränningen Försöksinstallation av Ecotube-systemet inkluderande praktisk intrimning (Etapp 1) Komplett Ecotube-installation (Etapp 2) Förbränningstekniska konsulttjänster Försäljning av reservdelar, Ecotuber etc (eftermarknad) Programmet är utformat för att tillgodose marknadens behov av att successivt lära känna ECOMB och Ecotubesystemet, men framför allt därför att det är naturliga steg att ta i samband med en uppgradering av en pannanläggning. En kontinuitet när det gäller forskning, utveckling och innovation är avgörande faktorer för ECOMBs fortsatta expansion och stärkta konkurrenskraft. I första hand kommer den fortsatta utvecklingen av de nya modellerna att ske inom ramen för installationsprojekten. Konkurrenter ECOMB har ett unikt angreppssätt att lösa förbränningsproblematiken. Konkurrens finns i form av OEM (panntillverkare) som erbjuder uppgraderingsprogram, bl a med SCR teknik (katalysator) samt mindre aktörer som erbjuder mer traditionella uppgraderingsprodukter, såsom mer konventionella luftsystem och SNCR (ickekatalytisk reningsteknik med kemikalietillsats - t ex vätskeformig ammoniaklösning) Kritiska framgångsfaktorer Fortsatt gynnsam omvärldsutveckling med successivt skärpta miljökrav. Utveckling av dynamiska och effektiva försäljningskanaler på exportmarknaderna. Genombrott på koleldade elproduktionsanläggningar i USA. Framgångsrika installationer internationellt. Patent De fyra patentansökningarna, under arbetsnamnen Ecotube I-IV, har hittills godkänts i följande länder: Ecotube I: Sverige, England, Frankrike, Holland, Italien, Spanien, Tyskland och USA. Ecotube II: Sverige, Belgien, Danmark, Finland, Irland och Schweiz. Ecotube III: Sverige Ecotube IV: Sverige PCT-ansökningar, kopplade till dessa patent är inlämnade för skydd på de viktigaste marknaderna i världen. 10

12 Ägarförhållanden och aktiekapitalets utveckling Ägarförteckning i ECOMB efter konvertering och fullt utnyttjande av optioner Aktieägare Antal aktier Andel av kapital Andel av röster Ulf Hagström ,7 % 25,2 % Eric Norelius ,7 % 25,2 % Industrifonden* ,9 % 24,3 % Övriga ,7 % 16,0 % Summa aktier före nyemission ,0 % 90,7 % Nyemission ,4 % 8,0 % Summa aktier efter nyemission ,4 % 98,7 % Optionsprogram ,6 % 1,3 % Summa aktier efter optionsprogram ,0 % 100,0 % * Inkluderar full teckning och konvertering av Industrifondens konvertibla lån omräknat till motsvarande aktier. Aktiekapitalets utveckling Ökning Ökning Totalt Ökning Totalt År Transaktion A-aktier B-aktier antal aktier aktiekapital aktiekapital 1992 Bolaget bildas Fondemission Nyemission Nyemission Konvertering Konvertering Nyemission Aktieoptioner Beslut om att införa ett optionsprogram för de anställda togs på bolagsstämman den 20 februari Programmet omfattar optioner till förvärv av aktier av Serie B motsvarande 1,6 % av totala antalet aktier efter fulltecknad emission och full utspädning av Stiftelsen Industrifondens konvertibler. Programmet riktas mot nuvarande och kommande anställda. 11

13 Legala aspekter Stiftelsen Industrifonden 1997 emitterade ECOMB AB (publ) ett konvertibelt skuldebrev om SEK till Stiftelsen Industrifonden. Vid dags dato är hela detta lån konverterat till aktier i ECOMB AB(publ). I samband med denna nyemission har ett nytt konvertibelt skuldebrev emitterats till Stiftelsen Industrifonden om maximalt SEK. Lånet löper utan ränta. Hela eller delar av lånebeloppet skall intill 31 december 2003 kunna konverteras till B-aktier till en konverteringskurs om 20 SEK. Det övergripande villkoret för förlagslånet är att nyemissionen inbringar maximalt lika mycket. Detta innebär att Stiftelsen Industrifonden motpresterar proportionerligt lika mycket i förlagslån som emissionen inbringar krona för krona dock maximerat till ett belopp om SEK. Konsortialavtal Ett konsortialavtal är upprättat mellan Stiftelsen Industrifonden och Ulf Hagström/Eric Norelius. Avtalet beskriver parternas gemensamma syn på bolagets inriktning, verksamhet och ledning. Avtalet innehåller vidare även sedvanliga förköpsbestämmelser kring överlåtelser av aktier. Försäkringar Styrelsens bedömning är att ECOMB har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till de i verksamheten uppkomna riskerna. Tvister och rättsliga processer ECOMB AB (publ) är inte inblandat i några tvister. Försäljningsprognos Mot bakgrund av förutsättningarna på respektive marknad som beskrivits ovan sammanfattas detta i en aggregerad försäljnings- och resultatprognos för de kommande åren. MSEK Sverige Övriga Europa USA Summa nettoförsäljning Resultat före skatt Resultat per aktie SEK 0,90 2,20 3,04 4,80 Vinstmarginal % Nyckeltalsdefinition: Soliditet Andel riskbärande kapital Resultat per aktie Vinstmarginal Eget kapital/totalt kapital Långfristiga skulder/balansomslutning Resultat före skatt/antalet aktier efter full utspädning Resultat före skatt/summa nettoförsäljning 12

14 Redovisningshandlingar, årsbokslut och resultat RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens intäkter Nettoomsättning Förändring av pågående arbeten för annans räkning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av mat. och immat AT Rörelseresultat Ränteintäkter Räntekostnader Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Balanserade utgifter för FoU Maskiner och Inventarier Långfristiga Värdepappersinnehav Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Pågående arbeten Kortfristiga fordringar Kundfordringar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader, upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

15 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Överkursfond Reservfond Fritt eget kapital Balanserad förlust Årets resultat Långfristiga skulder Checkräkningskredit Övriga skulder Kortfristiga skulder Pågående arbeten Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa Eget kapital och Skulder

16 FINANSIERINGSANALYS (SEK) Tillförda medel Resultat efter finansiella poster Av- och nedskrivningar som belastat resultatet Från årets verksamhet internt tillförda medel Minskning av finansiella fordringar Nyemission och andra ägartillskott Ökning av långfristiga skulder Summa tillförda medel Använda medel Investeringar i immateriella anl. tillgångar Investeringar i materiella anl. tillgångar Investeringar i finansiella anl. tillgångar Minskning av långfristiga skulder 0 Summa använda medel Förändringar av rörelsekapitalet Specifikation av rörelsekapitalförändring Ökning (+)/Minskning (-) av varulager mm Ökning (+)/Minskning (-) av kortfristiga fordringar Ökning (-)/Minskning (+) av kortfristiga skulder Ökning (+)/Minskning (-) av kassa och bank Summa rörselsekapitalförändring Redovisningsprinciper Värderingsprinciper mm Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Projektredovisning Projektintäkter upptas i redovisningen, fram till att de är avslutade i enlighet med uppgjorda kundavtal, enbart med de i respektive projekt förbrukade medel. Kostnader för forskning och utveckling Kostnader för forsknings- och utvecklingsarbete aktiveras och skrivs av under 5 år från färdigställandet. Garantikostnader Kostnader för produktgarantier belastar rörelsens kostnader när de uppstår. Fordringar Fordringar har efter individuell värdering upptagits till belopp varmed de beräknas inflyta. Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Avskrivningar enligt plan baseras på ursprungliga anskaffningsvärden och beräknad ekonomisk livslängd. Nedskrivning sker vid bestående värdenedgång. Följande avskrivningstider tillämpas: Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för FoU och liknande Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Datorer 5 år 5 år 3 år 15

17 Löner och andra ersättningar till styrelse, VD och revisorer under (KSEK) Styrelse VD Revisionsarvode Nyckeltal De flesta relevanta nyckeltal framgår direkt ur ovan presenterade årsredovisningar. Därutöver har följande nyckeltal beräknats för perioden Soliditet 25 % 48 % 62 % 92 % Andel riskbärande kapital 29 % 22 % 17 % 3 % Aktiekapital Aktiekapitalet i ECOMB uppgår till SEK fördelat på aktier à nominellt 0,50 SEK. Aktiestocken består av aktier av serie A berättigande till 2 röster/aktie samt av serie B med 1 röst/aktie. Varje aktie äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Aktiekapitalets utveckling Ökning Ökning Totalt Ökning Totalt År Transaktion A-aktier B-aktier antal aktier aktiekapital aktiekapital 1992 Bolaget bildas Fondemission Nyemission Nyemission Konvertering Konvertering

18 Bolagsordning ECOMB AB (publ) 1 Bolagets firma är ECOMB AB (publ). 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Södertälje kommun. 3 Bolaget skall bedriva verksamhet inom energi- och miljöområdet med huvudinriktning på förbränningsteknik för kommunala och industriella förbrännings- och förgasningsanläggningar. Bolaget skall inom angivna områden leverera både hårdvara (såsom bl a system för ombyggnad av befintliga ångpannor) och mjukvara (renodlade konsulttjänster). 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. Aktierna kan utges dels av serie A och dels av serie B Aktie av serie A berättigar till två (2) röster på bolagsstämman och aktier av serie B till en (1) röst. I övrigt är aktieslagen likställda. Antalet A-aktier får uppgå till högst 100% och antalet B-aktier får uppgå till högst 90% av antalet aktier. Vid kontantemission gäller att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas p.g.a. sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning. Vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till de aktier de tidigare äger, varvid skall gälla att ägare av aktier i serie A skall ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B skall ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. 5 Aktie skall lyda på 50 öre. 6 Styrelsen består av lägst fyra och högst sex ledamöter med högst sex suppleanter. Styrelsen väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. 7 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en till två revisorer med eller utan revisorsuppleant. 8 Bolagsstämma skall hållas i Södertälje eller Stockholm. 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning, Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter eller Dagens Industri (enligt Lag 1998: 760), tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Aktieägare som vill deltaga i förhandlingen på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman och dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. 10 Räkenskapsår är 1 januari-31 december. 11 På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av sekreterare samt en eller flera justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse samt VDs anförande. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans räkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Beslut beträffande antalet styrelseledamöter och antalet revisorer i förekommande fall. 10. Val av styrelse samt eventuella styrelse suppleanter. 11. I förekommande fall val av revisor samt eventuella revisorsuppleanter. 12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13. Stämmans avslutande. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 12 Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt ABL 3:12 (1975:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. 13 Har A-aktie övergått till person, som inte förut är A-aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas A-aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall i första hand fördelning i proportion till tidigare A-aktieinnehav ske. Företrädesrätten för eventuella resterande aktier eller delar av aktier skall bestämmas genom lottning. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist på åsämjande, bestämmes i den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om aktie övergått genom köp och den nya ägaren ej godkänner lösenbeloppet skall köpeskillingen bestämmas av skiljemän. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk med lösen som i behörig ordning fastställts, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. 14 För beslut om ändring av bolagsordningen - i annat fall än som avses i 4 kap.13 andra stycket Aktiebolagslagen krävs biträde av 75 procent av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 17

19 Skatteaspekter Inledning Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare är baserad på aktuell lagstiftning och endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om de skattekonsekvenser som förvärv av aktier i ECOMB AB (publ) kan medföra. Utdelning Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 %. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 %. För svenska aktiebolag och svenska föreningar föreligger skattefrihet för utdelning på s.k. näringsbetingade aktier. Försäljning av aktier Privatpersoner: Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela realisationsvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 %. Realisationsförlust är avdragsgill mot vinster på marknadsnoterade aktier eller därmed jämställda finansiella instrument. Realisationsförlust som inte dragits av mot vinst av marknadsnoterad tillgång får dras av med 70%. Juridiska personer: Juridiska personer utom dödsbon beskattas för reavinster i inkomstslaget näringsverksamhet till skattesatsen 28 %. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler. Reaförlust på aktier som innehas som kapitalplacering, får kvittas mot reavinst på aktier och aktieliknande instrument. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas vid den taxering då kvittningsbar aktievinst föreligger. Om aktieinnehavet är näringsbetingat föreligger den skillnaden gentemot kapitalplaceringsaktier att en reaförlust får kvittas mot övriga inkomster i näringsverksamheten Genomsnittsmetoden: Vid försäljning av aktier i ECOMB AB (publ) skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller juridisk person. Enligt denna skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och med hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Fåmansbolag: För fåmansbolag gäller särskilda regler. Dessa berör endast sådan aktieägare eller närstående till denne, som är verksam i bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen i prospektet avser endast fall där ägaren är passiv. Förmögenhetsbeskattning: Aktierna i ECOMB AB (publ) är befriade från förmögenhetsskatt. 18

20 FLINTRÄNNANS FJÄRRVÄRMECENTRAL Ägare: Sydkraft Värme Malmö AB Syfte: NO x / CO-reduktion Installationsår: 2001 Effekt: 50 MW Bränsle: Biobränsle COVENTRY Ägare: Coventry & Solihull Waste Disposal Company Ltd Syfte: NO x / CO-reduktion Installationsår: 2001 Effekt: 30 MW Bränsle: Hushålls- och industriavfall HÖGDALENVERKET Ägare: Birka Värme Stockholm AB Syfte: CO-reduktion Installationsår: 2000 Effekt: 30 MW Bränsle: Hushålls- och industriavfall HALLSTA PAPPERSBRUK Ägare: Holmen Paper AB Syfte: NO x -reduktion Installationsår: 2000 Effekt: 60 MW Bränsle: Biobränsle 19

21 KARLSKOGA VÄRMEKRAFTVERK Ägare: Karlskoga Kommun, Fortum Syfte: NO x -reduktion Installationsår: 1999 Effekt: 13 MW Bränsle: Hushålls- och industriavfall KRISTINEHEDS AVFALLSVÄRMEVERK Ägare: Halmstads Renhållnings AB Syfte: NO x -reduktion Installationsår: 1998 Effekt: 13 MW Bränsle: Hushålls- och industriavfall BOLLMORA VÄRMEVERK Ägare: Vattenfall Drefviken Värme AB Syfte: NO x -reduktion Installationsår: 1996 Effekt: 11 MW Bränsle: Pellets från avfall BÄCKHAMMARS BRUK Ägare: Bäckhammars Bruk AB Syfte: NO x -reduktion Installationsår: 1995 Effekt: 20 MW Bränsle: Biobränsle 20

22 ECOMB AB (publ) Box SÖDERTÄLJE

23 Inbjudan till teckning av aktier i ECOMB AB (publ) Anmälningssedeln insändes till: ECOMB AB (publ) Box 2017 SE SÖDERTÄLJE Tel Fax VIKTIGA DATUM Anmälningstid: 28 mars - 11 april 2001 Sista likviddag: 11 maj 2001 Pris: 20 SEK per B-aktie Undertecknad anmäler sig härmed, enligt villkor i Prospekt daterat den 20 februari 2001, för teckning av... poster i ECOMB AB (publ). Aktierna säljs i jämna poster om 125 aktier = SEK Priset är fastställt till 20 SEK per B-aktie. Tilldelade aktier skall betalas enligt instruktion på avräkningsnota, som också gäller som tilldelningsbesked och beräknas utsändas med början den 20 april Om betalning inte sker i rätt tid kan aktierna komma att tilldelas åt annan. Undertecknad är medveten om och medger att: Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person får inges. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. VP-konto eller depå hos bank eller fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedel. Uppgift om VP-konto och adress kan komma att inhämtas direkt från VPC. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Aktierna skall levereras till något av följande alternativ: Depå nummer Bank/Fondkommissionär VP-konto nummer För depåkund gäller att bank eller fondkommissionär måste informeras om att likvid skall erläggas. FULLMAKT Undertecknad fullmäktigar styrelsen i ECOMB AB (publ) att verkställa köp/teckning av aktier enligt ovannämnda Prospekt. Namn och adressuppgifter (obligatoriskt) Var god texta! Person/organisationsnummer År Mån Dag Löpnr Efternamn/Företag Tilltalsnamn Postadress (Gata, Box) Postnr Ort Tel dagtid Fax Ort och datum Underskrift