GEMENSAMT ÄGARDIREKTIV FÖR HELÄGDA DOTTERBOLAG I LYSEKILS KOMMUNS BOLAGSKONCERN

Transkript

1 1 GEMENSAMT ÄGARDIREKTIV FÖR HELÄGDA DOTTERBOLAG I LYSEKILS KOMMUNS BOLAGSKONCERN Dnr: Antaget av kommunfullmäktige , 112 Gemensamt ägardirektiv För de bolag som ingår i Lysekils Stadshus AB-koncernen (nedan benämnd koncernen) gäller följande gemensamma ägardirektiv. För varje bolag finns också ett Särskilt ägardirektiv. Det gemensamma ägardirektivet beslutas av Lysekils kommun i kommunfullmäktige och bekräftas därefter på bolagstämmorna. 1. Inledning och syfte Lysekils kommun bedriver betydande delar av sin verksamhet i bolagsform. Bolagen har samma övergripande syfte som den verksamhet som bedrivs i förvaltningsform, nämligen att skapa nytta för Lysekils kommun och dess medborgare. De kommunala bolagen skall beakta två övergripande regelsystem, dels kommunallagen (KL), dels aktiebolagslagen (ABL). Det innebär att bolagen har en sammansatt uppgift där det skall råda balans mellan samhällsnytta (nytta för medborgarna) och affärsmässighet (en strikt företagsekonomisk lönsamhet). Bolagen är en verksamhetsform sida vid sida med förvaltningarna för att sköta kommunala angelägenheter och begränsas av samma kommunalrättsliga principer. Bolagen får inte bedriva verksamhet eller vidta åtgärder som inte är förenliga med den kommunala kompetensen. Lysekils kommun skall ha en aktiv styrning och ledning av sina bolag. Detta innebär bl. a att löpande följa upp och utvärdera: - verksamheten och verksamhetsformen - bolagens strategier och mål - hur bolagsverksamheten sköts av styrelsen och bolagsledningen. Moderbolaget Lysekils Stadshus AB skall utöva styrning och tillsyn samt uppföljning av de i koncernen ingående bolagen. Lysekils Stadshus AB skall kontinuerligt avrapportera till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Syftet med ägardirektiven är att det skall finnas en tydlighet mellan ägaren och bolagen. Respektive bolag skall ha ett så väl kommunicerat uppdrag som möjligt så att bolaget på ett resurseffektivt sätt och med god kvalitet kan förverkliga uppsatta mål. Det skall finnas en aktiv dialog och kommunikation mellan moderbolaget och dotterbolagen. I detta dokument, Gemensamt ägardirektiv anges det som gäller för samtliga bolag i koncernen. För varje bolag finns dessutom ett Särskilt ägardirektiv som innehåller unika direktiv för respektive bolag samt eventuella preciseringar av sådant som står i det

2 gemensamma dokumentet. Avsikten är att det gemensamma ägardirektivet skall gälla över tid medan de särskilda ägardirektiven uppdateras oftare. 2

3 3 2. Ägarstyrning ansvarsfördelning 2.1. Ägaransvar enligt kommunallagen Kommunallagen (KL) anger i 3 kap att kommunfullmäktige kan överlämna vården av en kommunal angelägenhet till ett aktiebolag och vad som då ankommer på kommunfullmäktige att besluta Ägarens uppsikt enligt kommunallagen Bolagen står i sin verksamhet under kommunstyrelsens uppsikt (KL 6 kap. 1 ), denna uppsiktsplikt kan inte delegeras. Kommunfullmäktige har uppdragit till Lysekils Stadshus AB att operativt utöva styrning och tillsyn samt uppföljning av de bolag som ingår i koncernen. Lysekils Stadshus AB skall ha en kontinuerlig avrapportering till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Det ankommer på bolagens styrelser och verkställande direktörer att följa av kommunfullmäktige utfärdade ägardirektiv för verksamheten och av kommunfullmäktige fattade beslut som gäller hela koncernen, samt av Lysekils Stadshus utfärdade anvisningar om dessa inte står i strid med tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen eller annan lag eller författning. Förutom genom lag och författning regleras bolagens verksamhet och bolagens förhållande till kommunen genom a) bolagsordning b) gemensamt ägardirektiv och särskilt ägardirektiv för respektive bolag c) förekommande avtal mellan kommunen och respektive bolag d) företagspolicy e) av fullmäktige antagna program, planer, visioner och andra styrdokument som anges i ägardirektiven Insyn i bolagen Bolagen skall hålla Lysekils Stadshus AB informerat om sin verksamhet och planerade åtgärder av vikt. Det åligger bolagen att utan dröjsmål översända följande handlingar till Lysekils Stadshus AB: - protokoll från styrelsemöten och bolagsstämma - årsbudget och eventuell flerårsplan - affärsplan med mål och nyckeltal - ekonomiska rapporter, delårsrapport och underlag för koncernbokslut - årsredovisning med revisionsberättelse och granskningsrapport. Bolagen skall i övrigt lämna de uppgifter och handlingar som Lysekils Stadshus AB eller kommunstyrelsen begär. Rapportering skall på anmodan ske till kommunens personalenhet om personaluppgifter. 2.4 Bolagsstämmor

4 4 Utöver vad som anges i bolagsordningen skall också följande gälla: Kommunstyrelsen utser ägarrepresentant till bolagsstämmor i Lysekils Stadshus AB. Styrelsen för Lysekils Stadshus AB utser ägarrepresentant till övriga bolags årsstämmor. På årsstämman skall bolaget presentera följande: - uppfyllelse av nuvarande ändamål och ägardirektiv - genomgång av bolagets affärs-/verksamhetsplan - omvärlds- och branschanalys inklusive konsekvenser för bolag och ägare - aktuella händelser i bolaget. Bolaget skall också, i god tid, meddela Lysekils Stadshus AB sådant som bolaget vill diskutera vid årsstämman. 2.5 Bolagens styrelser Respektive bolags styrelse svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets utveckling. Styrelsen har det operativa ansvaret för bolaget och att verksamheten bedrivs i enlighet med vad som har beslutats på årsstämman. Styrelsen i respektive bolag utser verkställande direktör men tillsättande skall ske i samråd med Lysekils Stadshus AB:s styrelse. 3. Frågor som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt Bolagen i koncernen skall bereda Lysekils Stadshus AB möjlighet att ta ställning innan sådana beslut fattas som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. Följande ärenden skall dock alltid föreläggas Lysekils Stadshus AB för ställningstagande: - förvärv, bildande, försäljning eller fusionering av dotterföretag - start av ny rörelsegren eller nedläggning av befintlig sådan - förvärv av aktier i annat företag - införande eller förändring av avgiftstaxor i den mån införandet/förändringen kan anses vara av principiell beskaffenhet - försäljning/köp av fastigheter - investeringar, som överstiger den angivna nivån i respektive bolags särskilda ägardirektiv. Skulle olika meningar uppkomma i bolagets styrelse om ett ärende är av sådan art att Lysekils Stadshus AB:s godkännande skall inhämtas skall samråd ske med ordförande i Lysekils Stadshus. Det ankommer på Lysekils Stadshus att bedöma när ett ärende är av sådan vikt eller principiell betydelse att det skall lämnas vidare till kommunfullmäktige för ställningstagande. Följande ärenden skall dock alltid föreläggas kommunfullmäktige: - förvärv, bildande, försäljning eller fusionering av dotterföretag - förvärv av aktier i annat företag - större/strategiska försäljningar/köp av fastigheter

5 5 - större investeringar 1. Skulle olika meningar uppkomma i Lysekil Stadshus AB:s styrelse om ett ärende är av sådan art att kommunfullmäktiges godkännande ska inhämtas, skall samråd ske med kommunfullmäktiges presidium. 4. Kommunalrättsliga principer Bolagen bedriver kommunal verksamhet. För sådan gäller bl. a principer enligt kommunallagen (KL) nämligen självkostnadsprincipen, likställighetsprincipen, lokaliseringsprincipen samt förbud mot riktat stöd till enskild näringsidkare. Dotterbolagen har ett ansvar att följa upp den egna efterlevnaden samt att rapportera till moderbolaget. Självkostnadsprincipen (KL kap 8 3c) Bolagen skall vid sin prissättning räkna med samtliga kostnader som vid normal affärsmässig drift är motiverade från företagsekonomisk synpunkt. Det innebär att också relevanta interna och kalkylerade kostnader skall ingå. I självkostnaden skall också ingå kapitalkostnader samt skälig avkastning på eget kapital. Principen gäller inte för elsektorn (energibolagen) och de allmännyttiga bostadsbolagen. Likställighetsprincipen (KL kap 2 2) Bolagen skall behandla de kunder som är kommunmedlemmar lika, om det inte finns sakliga skäl för annan behandling. Lokaliseringsprincipen (KL kap 2 1) Bolagen skall normalt endast bedriva sin verksamhet inom det geografiska området Lysekils kommun med omnejd. Principen gäller inte för elsektorn (energibolagen). Förbud mot riktat stöd till enskild näringsidkare (KL kap 2 8). En kommun får allmänt främja näringslivet men får inte stödja en enskild näringsidkare såvida det inte finns särskilda skäl. 5. God ekonomisk hushållning Kommunallagens krav på god ekonomisk hushållning handlar om att kommunerna långsiktigt skall klara av sina samhällsuppdrag med god kvalitet inom en sund finansiell utveckling. Hållbar ekologisk utveckling harmonierar väl med detta men med fokus på miljöpåverkan. I kommunallagens 8 kapitel 1, 2 och 5 står det att en kommun skall ha en god ekonomisk hushållning i sin verksamhet och i sådan verksamhet som bedrivs genom andra juridiska personer. 1 Med större investeringar avses sådana investeringar som ändrar inriktning på nuvarande verksamhet och/eller som väsentligt kan påverka bolagets ekonomi eller annars är av strategisk betydelse för kommunen. Med större investeringar avses inte reinvesteringar eller andra investeringar som krävs för att hålla befintliga anläggningstillgångar i gott skick.

6 6 Gemensamt för bolagen i koncernen är att Lysekils kommuns ägande är långsiktigt, vilket påverkar utformningen av verksamhetsmål och finansiella mål. Utgångspunkten är därför bl. a att den avkastning som bolagen genererar huvudsakligen skall användas i koncernen. Principer för utdelning till ägaren anges i avsnitt 8.2. Vad gäller verksamhetsmål så är hållbar ekologisk utveckling särskilt viktigt (se nedan) men också att respektive bolag skall kunna leverera god service, stabilt och konkurrenskraftigt under lång tid. Vad gäller de finansiella målen är att bolagen ska sträva efter en, för branschen (t ex allmännyttiga bostadsföretagen, energibranschen), god resultatnivå och soliditet i syfte att ge en god ekonomisk bas för att; - respektive bolag offensivt skall kunna utveckla sin verksamhet samt - för att minska kommunens risktagande. Bolagen skall förvalta sin fasta egendom så effektivt att den behåller eller ökar sitt värde. Verksamhetsmål och finansiella mål för respektive bolag återfinns i de särskilda ägardirektiven. Kommunens bolag skall delta i arbetet med att skapa ett långsiktigt hållbart samhälle med kretsloppstänkande. Hållbar ekologisk utveckling skall ha en särställning i bolagens utvecklingsarbete. Det övergripande styrdokumentet är de mål inom miljöområdet som fastställs av kommunfullmäktige under 2012, samt de nationella miljömål som antagits för Styrdokumentet skall omfatta hela kommunkoncernens samlade miljömålsarbete med uppföljning och uppdatering av visioner, mål och åtgärder. Dokumentet skall innehålla övergripande mål som gäller alla samt ett antal mål som avser specifika bolag i koncernen. Samtliga bolag i koncernen skall arbeta med det som är gemensamt i dokumentet samt de mål som avser respektive bolag. Möjligheterna att uppnå målen för hållbar utveckling är beroende av en rad faktorer, bl. a marknads- och övriga omvärldsfaktorer. I händelse av målkonflikt är de finansiella målen överordnade planens mål såvida inte annat beslutas av ägaren. Om målkonflikt uppstår skall bolaget genast diskutera frågan med moderbolaget. 6. Tillämpning av övergripande styrdokument 6.1. Övergripande Koncernen Lysekils Stadshus AB omfattas av de övergripande beslut och styrdokument för kommunen som fastställs av kommunfullmäktige. Dessa, och eventuella preciseringar för respektive bolag, som anges i det särskilda ägardirektivet, skall bekräftas på årsstämman. Särskilt viktiga dokument är: - Upphandlingspolicy och riktlinjer

7 7 - Personalpolitiskt program med därtill hörande styrdokument 2 (lönepolicy, chefspolicy, jämställdhetsplan, arbetsmiljöpolicy, friskvårdspolicy, rehabiliteringspolicy m m) - Informations- och kommunikationspolicy - Finanspolicy - Miljöpolicy 6.2. Särskilda uppdrag Eventuella preciseringar för respektive bolag anges i det särskilda ägardirektivet. Särskilda uppdrag som getts till ett eller några bolag anges i respektive bolags särskilda ägardirektiv Ökad integration Kommunens samtliga bolag uppmanas att arbeta för ökad integration i sin ordinarie verksamhet, utforma konkreta och mätbara mål för integrationsarbetet, fatta de beslut som erfordras samt intensifiera arbetet med att aktivt öka andelen anställda med utländsk bakgrund Bolagens styrelser Arvode till styrelse och lekmannarevisorer utgår enligt kommunens arvodesregler. Ordinarie lekmannarevisorer skall tillställas kallelse (inkl. handlingar) och protokoll Personalfrågor Personalpolitiska ärenden av principiell natur skall hanteras i enlighet med kommunens styrdokument. Ordförande i bolagsstyrelse samråder med ordförande i Lysekils Stadshus AB inför fastställande av lön och övriga anställningsvillkor för VD i dotterbolag. Bolagsstyrelsen fattar därefter beslut. Bonuslönesystem eller andra förmåner får inte tillämpas utan Lysekils Stadshus AB:s godkännande. För eventuella förmånsbilar/tjänstebilar skall kommunens regler tillämpas Representation Bolagen ska följa av kommunfullmäktige antagna regler för kommunal representation. 7. Ägardialog Lysekils Stadshus AB har en kontinuerlig dialog med bolagen under året i specifika ärenden. I förekommande fall behandlas dessa ärenden av kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Bolagens årsstämmor är ett naturligt tillfälle för samlad dialog (se punkt 2.4). Därutöver hålls ytterligare minst 3 ägardialoger varje år. Lysekils Stadshus AB ansvarar för att kalla till dessa. 2 I förekommande fall kommer, under 2012, fastställande av styrdokument att komma att ändras i enlighet med beslut i kommunfullmäktige

8 8 Tidpunkter för ägardialoger skall vara beslutade senast den 31 oktober året innan. Förslag på agenda för ägardialogerna: - reflektioner kring uppfyllelse av nuvarande ändamål och ägardirektiv - genomgång av bolagets affärs-/verksamhetsplan - omvärlds- och branschanalys inklusive konsekvenser för bolag och ägare - aktuella händelser i bolaget och kommunen - diskussion om bolagets framtida strategiska inriktning - övriga frågor. 8. Ekonomi Övergripande ekonomiska och finansiella mål beskrivs under avsnitt 5 samt i respektive bolags särskilda ägardirektiv. 8.1 Finansförvaltning Koncernen Lysekils Stadshus AB omfattas av kommunens finanspolicy med riktlinjer för riskhantering. Lysekils Stadshus AB skall samordna all finansförvaltning för koncernen. Placering av bolagens likviditetsöverskott ombesörjs av Lysekils Stadshus AB i samråd med berört bolag med iakttagande av bästa koncernnytta.

9 9 8.2 Utdelning, koncernbidrag och aktieägartillskott Beslut om budgeterad utdelning från Lysekils Stadshus AB till kommunen tas i samband med att kommunens verksamhets- och investeringsplan fastställs. Beslut om utdelning fattas vid Lysekils Stadshus AB:s årsstämma. Bolagen skall lämna koncernbidrag/utdelning som årligen bereds av Lysekils Stadshus AB, för ställningstagande av kommunfullmäktige. Koncernbidrag, som utgör bokslutsregleringar inom koncernen, beslutas av Lysekils Stadshus AB. Koncernbidragen fastställs i samband med att årsredovisningen behandlas vid respektive bolags årsstämma. Respektive bolag skall varje år disponera resultatet så att det, i förekommande fall, fastställda utdelningskravet i form av koncernbidrag eller utdelning till ägaren kan uppfyllas. 8.3 Tidplaner för budget, uppföljning och bokslut Bolagen skall i budget inför det kommande året i samråd med moderbolaget planera hur det budgeterade resultatet ska disponeras. Bolagen skall medverka i den koncernredovisning som bolagskoncernen respektive kommunkoncernen är skyldig att upprätta, samt avlämna ekonomirapporter, delårsrapporter och årsredovisning på tider som Lysekils Stadshus AB beslutar. Lysekils Stadshus AB skall senast 31 oktober ha fastställt och meddelat bolagen tidplanerna för det kommande året. 8.4 Uppföljning Bolagens styrelse och verkställande direktör skall i förvaltningsberättelsen redovisa hur verksamheten har bedrivits och utvecklats under det gångna året i förhållande till det ändamål som bolagsordningen anger, samt hur måluppfyllelsen har varit vad gäller de mål som finns angivna i ägardirektivet och i kommunfullmäktiges måldokument för koncernen. 8.5 Övrigt Bolagen får inte pantsätta aktier eller lämna borgen. 9. Samordning med kommunen och övriga bolag Bolagen skall i sin verksamhet tillämpa ett koncerntänkande. Samordning skall ske där vinst uppstår för kommunkoncernen som helhet. Lysekils Stadshus AB skall tillsammans med bolagen verka för ett totalekonomiskt effektivt resursutnyttjande inom koncernen samt i relation till kommunen. 9.1 Inköpsfrågor Bolagen skall samordna sin upphandling med kommunens upphandlingsorganisation där så är möjligt. Bolagen i Lysekils Stadshus AB har i uppdrag att anmäla planerade ramavtalsupphandlingar till kommunstyrelsen i syfte att åstadkomma en upphandlingssamverkan inom kommunkoncernen. 10. Administrativa rutiner

10 Bolagens handlingar Bolagen skall hålla sina handlingar förvarade och registrerade så att återsökning kan ske enligt offentlighets- och sekretesslagen. Bolagen skall arkivera sina handlingar enligt arkivlagen och kommunens arkivreglemente och ingå i kommunens arkiv Beredning av ärenden Ärenden som behandlas av styrelsen i Lysekils Stadshus AB skall hanteras på följande sätt: Samtliga ärenden skall beredas av Lysekils Stadshus AB:s VD eller på dennes uppdrag av annan verkställande tjänstemän som avlämnar ett skriftligt beslutsunderlag. I ärenden som bolagen lämnar för beslut skall protokoll från styrelsens beslut jämte tjänsteskrivelse och övrigt beslutsunderlag inlämnas till Lysekils Stadshus AB. Detta skall ske vid tidpunkter som anges i skrivelse som upprättas av Lysekils Stadshus AB inför varje kalenderår. Syftet med god framförhållning och tydligt beslutsunderlag är att det skall finnas tid att bereda ärenden. Beredskapen är då också god för att hantera enstaka brådskande ärenden.