Inbjudan till teckning av aktier i Billerud AB

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Billerud AB Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:» Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 23 september 2009; eller» Senast den 18 september 2009 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya aktier genom förvaltaren eller förvaltarna.

2 Viktig information Med Billerud eller Bolaget avses i detta prospekt, beroende på sammanhanget, Billerud AB (publ) eller den koncern vari Billerud AB (publ) är moderbolag. Med Koncernen avses Billerud AB (publ) och dess dotter bolag. Med Joint Lead Managers avses Danske Markets, en division inom Danske Bank A/S ( Danske Markets ), Handelsbanken Capital Markets, ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB ( Handelsbanken Capital Markets ), Nordea Bank AB ( Nordea eller Nordea Corporate Finance ) och SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ). Med Euroclear Sweden avses Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB. Med NASDAQ OMX avses NASDAQ OMX Stockholm AB. Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till USD avser amerikanska dollar, hänvisning till GBP avser brittiska pund och hänvisning till EUR avser euro. Meddelande till investerare Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. I den omfattning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar gäller svensk rätt för prospektet och erbjudandet enligt prospektet. I den omfattning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar skall tvist med anledning av detta prospekt, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen ha företräde. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier i Bolaget ( Värdepapper ) har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse ( Securities Act ), eller med någon värdepappersreglerande myndighet i någon statlig eller annan jurisdiktion i USA, eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i eller in i USA eller Kanada, eller till person med hemvist i Kanada eller för sådan persons räkning, annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringsskyldighet enligt Securities Act, och tillämpliga och andra statliga värdepapperslagar i USA, eller i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt någon provinslag i Kanada. Värdepapperna erbjuds och säljs i USA enbart till personer som är qualified institutional buyers (såsom dessa definieras i Rule 144A ( Rule 144A ) i Securities Act ( QIBs )) i enlighet med undantag från registrering enligt Securities Act, och utanför USA i enlighet med Regulation S i Securities Act ( Regulation S ). Eventuella förvärvare informeras härmed om att säljaren av Värdepapperna kan komma att förlita sig på ett undantag från Section 5 i Securities Act genom Rule 144A. Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte heller till personer i Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Detta prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta Värdepapper till någon person i en jurisdiktion i vilket det är olagligt att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person, eller en inbjudan till ett erbjudande att förvärva Värdepapper från någon person i en jurisdiktion i vilken det är olagligt att göra en sådan inbjudan. Ingen handling har eller kommer att vidtas av Billerud eller Joint Lead Managers för att tillåta innehav eller distribution av detta prospekt (eller något annat erbjudande eller offentligt material eller ansökningsblankett(er) avseende erbjudandet) i en jurisdiktion där sådan distribution i annat fall kan leda till en överträdelse av någon lag eller rättsregel. Prospektet får inte distribueras eller publiceras i något land eller någon jurisdiktion där distribution, publicering eller erbjudandet enligt detta prospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. En person som kan komma att få detta prospekt i sin besittning skall informera sig om och rätta sig efter sådana restriktioner, och ska i synnerhet inte bryta mot gällande värdepappersregler genom att publicera eller distribuera prospektet. Varje underlåtenhet att rätta sig efter sådana restriktioner kan resultera i en överträdelse av gällande värdepappersregler. Vidare kan förvärv av Värdepapper i strid med ovanstående vara ogiltigt. Distribution av detta prospekt till någon annan person än av Billerud specificerade mottagare av erbjudandet samt de personer, om någon, som är anlitade för att rådge sådan mottagare av erbjudandet rörande detta, är obehörig, och delgivande av dess innehåll, utan föregående skriftligt godkännande från Billerud, är förbjudet. All reproduktion eller distribution av prospektet i USA, i sin helhet eller i vissa delar, eller något delgivande av dess innehåll till någon annan person är förbjuden. Detta prospekt är personligt för varje mottagare. Investerare samtycker till föregående genom att acceptera leveransen av detta prospekt. I de medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet med undantag för Sverige, Danmark, Norge, Storbritannien och Tyskland kan erbjudandet enligt detta prospekt endast lämnas under förutsättning att det inte leder till krav på upprättande av prospekt i sådana länder enligt artikel 3 i Prospektdirektivet. För en mer detaljerad beskrivning av de restriktioner som hänför sig till erbjudandet, se avsnittet Överlåtelsebegränsningar m.m.. Prospektet har sammanställts av Billerud baserat på egen information samt information från källor som Billerud anser vara tillförlitliga. Ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, lämnas av Joint Lead Managers avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som finns i detta prospekt och ingenting i detta prospekt ska ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden, då Joint Lead Managers inte har gjort någon oberoende verifiering av informationen. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Billerud och erbjudandet enligt detta prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i detta prospekt samt eventuella tillägg till detta prospekt. Ingen person har eller har fått tillstånd att lämna någon annan information avseende erbjudandet eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta prospekt, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Billerud. Vare sig Billerud, Joint Lead Managers, eller någon av deras respektive representanter, lämnar några utfästelser till någon mottagare av erbjudandet, tecknare eller förvärvare av Värdepapperna, avseende huruvida en investering i Värdepapperna av en mottagare av erbjudandet, tecknare eller förvärvare är laglig enligt de lagar som är tillämpbara på sådana mottagare av erbjudandet, tecknare eller förvärvare. Investerare skall göra en oberoende utvärdering av de legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser av teckning eller förvärv av Värdepapperna. Varje investerare bör konsultera sin egen rådgivare innan denne tecknar eller förvärvar Värdepapperna. Distributionen av detta prospekt innebär inte att uppgifterna häri är aktuella vid någon annan tidpunkt än per datumet för prospektet eller att Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella tillstånd har varit oförändrat sedan detta datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av informationen i prospektet under perioden från dagen för offentliggörandet till första handelsdagen, kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument, vilken reglerar offentliggörande av tillägg till prospektet. Som ett villkor för att få utnyttja teckningsrätterna eller teckna nya aktier enligt erbjudandet i detta prospekt, kommer varje person som utnyttjar teckningsrätter eller tecknar nya aktier att anses ha gjort eller, i en del fall, bli ombedda att göra vissa utfästelser, vilka Billerud, Joint Lead Managers och andra kommer att förlita sig på. Se avsnittet Överlåtelsebegränsningar m.m.. Billerud förbehåller sig rätten, efter eget bestämmande, att avvisa eller återkalla varje teckning eller förvärv av Värdepapper som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan ge upphov till överträdelse av eller brott mot någon lagstiftning, regel eller föreskrift. I samband med nyemissionen kan SEB Enskilda eller ett ombud eller närstående till SEB Enskilda (i denna egenskap benämnd Stabiliseringsansvarig ) komma att utföra transaktioner som stabiliserar eller upprätt håller marknadspriset för aktierna, teckningsrätterna, BTA (betalda tecknade aktier) eller de nya aktierna på nivåer som i annat fall kanske inte hade varit rådande. Sådana transaktioner kan komma att utföras på den börs där aktierna är noterade, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Stabiliseringsansvarig har inte någon skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och dylika åtgärder kan, om de påbörjats, komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Stabiliseringsåtgärder kan komma att vidtas från och med offentliggörandet av detta prospekt fram till och med 30 kalenderdagar efter det att teckningstiden löpt ut,

3 vilket förväntas vara den 23 oktober Stabiliseringsansvarig får ej stabilisera (i) teckningsrätterna till ett pris överstigande SEK 12,95 per teckningsrätt, motsvarande teckningsrättens teoretiska värde vid offentliggörandet av teckningskursen, och (ii) aktierna, BTA respektive de nya aktierna till ett pris överstigande 31,95 SEK per aktie, BTA respektive ny aktie, motsvarande summan av teckningskursen och teckningsrättens teoretiska värde vid offentliggörandet av teckningskursen (SEK 19,00 plus SEK 12,95). För en mer detaljerad beskrivning av stabiliseringsaktiviteter, se avsnittet Överlåtelse begräns ningar m.m. under rubriken Stabilisering och andra marknads åtgärder. Storbritannien Detta prospekt distribueras endast till och är enbart riktat till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till yrkesverksamma investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Ordern ) eller (iii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ( högt nettovärderade företag, oregistrerade associationer etc. ) av Ordern (alla sådana personer tillsammans hänvisas till som relevanta personer ). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana Värdepapper kommer att ingås endast med, relevanta personer. En person som inte är en relevant person bör inte agera utifrån eller förlita sig på detta prospekt eller dess innehåll. Europeiska ekonomiska samarbetsområdet Detta prospekt har upprättats på grundval av att alla erbjudanden av Värdepapperna utöver de erbjudanden som avses i prospektet i Sverige, Danmark, Tyskland, Norge och Storbritannien, när prospektet har godkänts av behörig myndighet i medlemsstaten och publicerats och kontrollerats i enlighet med Prospektdirektivet (2003/71/EG) såsom det implementerats i Sverige, Danmark, Tyskland, Norge och Storbritannien, kommer att göras i enlighet med ett undantag i Prospektdirektivet, såsom det implementerats i medlemsstaterna i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ), från kravet att ta fram ett prospekt för erbjudanden av värdepapper. Följaktligen bör varje person som lämnar eller har för avsikt att lämna något erbjudande inom EES av Värdepapper som är föremål för den övervägda placeringen i detta prospekt endast göra detta under de omständigheter där ingen skyldighet uppkommer för Bolaget eller någon av Joint Lead Managers att ta fram ett prospekt för sådant erbjudande. Varken Bolaget eller Joint Lead Managers har godkänt, och kommer inte heller att godkänna, något erbjudande av Värdepapper via finansiella mellanhänder, annat än erbjudanden som har gjorts av Joint Lead Managers som utgör den slutliga placeringen för Värdepapper som avses i detta prospekt. VÄRDEPAPPERNA HAR VARKEN GODKÄNTS ELLER AVSLAGITS AV NÅGON FEDERAL ELLER STATLIG VÄRDEPAPPERSKOMMISSION ELLER REGLERANDE MYNDIGHET I USA. VIDARE HAR INGEN AV FÖREGÅENDE MYNDIGHETER BEDÖMT ELLER GODKÄNT FÖRELIGGANDE FAKTA OM ERBJUDANDET OCH INTE HELLER BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER TILLRÄCKLIGHETEN AV TEXTEN I DETTA PROSPEKT. SAMTLIGA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR ATT BETRAKTA SOM BROTTSLIGA HANDLINGAR I USA. MEDDELANDE TILL PERSONER BOSATTA I NEW HAMPSHIRE VARKEN DEN OMSTÄNDIGHETEN ATT ETT REGISTRERINGSDOKUMENT ELLER EN ANSÖKAN OM LICENS HAR INGIVITS TILL DELSTATEN NEW HAMPSHIRE I ENLIGHET MED KAPITEL 421-B I NEW HAMPSHIRES OMARBETADE LAG ELLER DEN OMSTÄNDIGHETEN ATT ETT VÄRDEPAPPER HAR REGISTRERATS ELLER ATT EN PERSON ÄR LICENSIERAD I DELSTATEN NEW HAMPSHIRE UTGÖR ENLIGT NEW HAMPSHIRES SECRETARY OF STATE STÖD FÖR ATT DOKUMENTATION INGIVEN ENLIGT RSA 421-B ÄR RIKTIG, FULLSTÄNDIG OCH INTE MISSVISANDE. VARKEN SÅDAN OMSTÄNDIGHET ELLER DEN OMSTÄNDIGHET ATT ETT UNDANTAG ÄR TILLÄMPLIGT FÖR ETT VÄRDEPAP- PER ELLER EN TRANSAKTION INNEBÄR ATT SECRETARY OF STATE I NÅGOT AVSEENDE FATTAT BESLUT, REKOMMENDERAT ELLER GODKÄNT, PÅ BASIS AV MERITER ELLER KVALIFIKATIONER, NÅGON PERSON, VÄRDEPAPPER ELLER TRANSAKTION. DET ÄR OLAGLIGT ATT UTFÄRDA ELLER FÖRANLEDA UTFÄR- DANDE AV UTFÄSTELSE TILL POTENTIELL TECKNARE, FÖRVÄRVARE, KUND ELLER KLIENT SOM ÄR OFÖRENLIG MED DENNA BESTÄMMELSE. Upprätthållande av civila skyldigheter Billerud är ett publikt aktiebolag registrerat i enlighet med svenska lagar, med säte i Stockholm, Sverige. Ingen medlem av Billeruds styrelse ( Styrelsen ) eller ledning är bosatt i USA och hela, eller större delen av, dessa personers och Billeruds, egendom är lokaliserad utanför USA. Detta innebär att det kan finnas hinder för investerare att utfärda delgivningar i USA gentemot Billerud eller sådana andra personer, eller att gentemot dem verkställa domslut från domstolar i USA baserade på regler avseende civilrättsligt ansvar i värdepappers lagar i USA. USA och Sverige har för närvarande inget fördrag som medför ömsesidig erkännande och verkställande av domslut avkunnade i samband med civila och kommersiella tvister. Som ett resultat härav, skulle inte ett slutligt domslut avseende betalning av skadestånd, baserat på civilrättsligt ansvar avkunnat av en domstol i USA, oberoende av huruvida detta uteslutande baserats på de federala värdepapperslagarna i USA eller inte, vara verkställbart i Sverige. Om parten, till vars förmån det slutliga domslutet är utfärdat, inleder en ny rättegång i en behörig svensk domstol, får parten ge in det slutliga domslutet som avkunnats i USA till den svenska domstolen. Ett sådant domslut kommer enbart att betraktas av den svenska domstolen såsom bevis för utgången av tvisten till vilken domslutet är hänförligt, och den svenska domstolen kan välja att höra de tvistande igen ab initio. Tillgänglig information Om, vid någon tidpunkt, Billerud varken lyder under Section 13 eller 15(d) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, i dess gällande lydelse (the Exchange Act ) eller undantaget från rapportering enligt Rule 12g3-2(b) i Exchange Act, kommer Billerud att efter begäran förse, ägare av nya aktier, eller potentiella förvärvare angiven av någon sådan ägare, med den information som skall levereras i enlighet med Rule 144A(d)(4) i Securities Act. I sådana fall, kommer även Billerud att förse varje sådan ägare med varje kallelse till bolagsstämma samt andra rapporter och annan kommunikation som generellt görs tillgänglig av Billerud till dess aktieägare. Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Billeruds aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Billerud anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Billerud inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att Billeruds faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktade uttalanden i prospektet gäller endast vid tidpunkten för prospektet. Billerud gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Koncernen är verksam. Även om Billerud anser att dessa källor är tillförlitliga, har Billerud inte oberoende verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskattningar av Billerud. Presentation av finansiell information Billeruds reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2006, 2007 och 2008, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) såsom de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Viss finansiell och annan sifferinformation som presenteras i detta prospekt har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma. Förutom Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2006, 2007 och 2008 samt den översiktligt granskade delårsrapporten för sexmånadersperioden januari till juni 2009, har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

4 Innehåll Sammanfattning... 1 Riskfaktorer... 4 Inbjudan till teckning av aktier i Billerud AB... 8 Bakgrund och motiv... 9 Villkor och anvisningar Så här gör du Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Sammanfattning av finansiell information Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning m.m Legala frågor och kompletterande information Vissa skattefrågor i Sverige NYEMISSIONEN I SAMMANDRAG Företrädesrätt Varje befintlig aktie i Billerud berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) nyemitterad aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare till teckning. Vid tilldelning av sådana aktier som tecknats utan företrädesrätt ska aktier i första hand tilldelas tecknare som också tecknat aktier med stöd av företrädesrätt. Teckningskurs SEK 19 per aktie Teckning och betalning med företrädesrätt Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning. Teckning och betalning utan företrädesrätt Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske till Handelsbanken Capital Markets senast den 23 september 2009 på särskild anmälningssedel, vilken kan erhållas från något av Handelsbankens kontor i Sverige eller aktuellaerbjudanden eller Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnotan. Depåkunder hos förvaltare ska istället anmäla sig till och enligt instruktioner från sin eller sina förvaltare. Delårsrapport januari juni Överlåtelsebegränsningar m.m Ordlista Adresser Viktiga datum Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen 1 september 2009 Teckningstid 4 september 23 september 2009 Handel med teckningsrätter 4 september 18 september 2009 Handel med betalda tecknade aktier ( BTA ) 4 september 2 oktober 2009 Övrig information Ticker»»Aktier BILL»»Teckningsrätter BILL TR»»BTA BILL BTA ISIN-koder»»Aktier SE »»Teckningsrätter SE »»BTA SE Finansiell information»»delårsrapport juli september oktober 2009»»Bokslutskommuniké januari december februari 2010 Frågor med anledning av nyemissionen besvaras på telefon:

5 Sammanfattning 1 Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera i Billerud-aktien ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Nyemissionen i korthet I syfte att stärka Billeruds finansiella ställning, beslutade styrelsen den 22 juli 2009 att, givet godkännande av extra bolagsstämma, öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med före trädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 27 augusti 2009 godkände extra bolagsstämma styrelsens beslut om nyemission. Emissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 1 september 2009 är registrerade som aktieägare i Billerud får teckna en (1) ny aktie för varje befintlig aktie i Bolaget. För det fall att samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning till tecknare som tecknat utan före trädesrätt. 1) Vid tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt har sådana tecknare som också tecknat med stöd av företrädesrätt förtur vid tilldelning. Vid full teckning av nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med SEK genom nyemission av aktier. Teckningskursen har fastställts till SEK 19 per aktie, vilket innebär att nyemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Billerud cirka MSEK 978 före emissionskostnader. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med fredagen den 4 september 2009 till och med onsdagen den 23 september Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske senast den 23 september Billeruds största aktieägare, Frapag Beteiligungsholding AG, har tillsammans med Apoteket AB:s Pensionsstiftelse uttalat att de är positivt inställda till nyemissionen samt har förbundit sig att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar, vilket motsvarar cirka 23 procent av nyemissionen. Därutöver har Apoteket AB:s Pensionsstiftelse garanterat att teckna ytterligare aktier till ett belopp om MSEK 44, motsvarande cirka 4,5 procent av nyemissionen, vilket ökar det totala åtagandet från aktieägare till cirka 27 procent av nyemissionen. Återstoden av nyemissionen är, förutsatt att vissa villkor uppfylls, garanterad av Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea och SEB, varigenom nyemissionen i dess helhet omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Styrelsens ledamöter samt ledande befattningshavare i Billerud har angivit att de har för avsikt att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina ägarandelar i Bolaget. Billerud i korthet Billeruds verksamhet består till cirka 80 procent av försäljning av nischprodukter inom förpackningspapper samt av avsalumassa som utgör cirka 20 procent av försäljningen. Produkter inkluderar kraftpapper som används främst inom livsmedelsindustrin till förpackningar för till exempel bröd, mjöl, socker, müsli, djupfryst mat, konfektyr, inom modeindustrin för produktion av pappersbärkassar och till andra tillämpningar inom bland annat sjukvård och stålindustri, säckpapper som används till förpackningar för bland annat cement, kemikalier och djurfoder, halvkemisk fluting (Billerud Flute ) som används för produktion av fruktkartonger och speciellt hållbara wellpappförpackningar, samt vätskekartong och helvit liner. Billeruds nordiska blekta långfibriga sulfatmassa säljs till producenter av skriv-, tryck- och förpackningspapper samt till producenter av hygienprodukter. Bolaget består av tre affärsområden: Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp. Packaging & Speciality Paper Säck- och kraftpapperslösningar med fokus på förpackningar till livsmedel, pappersbärkassar, säcklösningar och industriella applikationer. Packaging Boards Produktion av fluting, liner och vätskekartong, med fokus på frukt & grönt samt konsumentvaror. Market Pulp Försäljning av nordisk blekt långfibrig avsalumassa. Under 2008 omsatte Billerud MSEK och hade anställda i 11 länder. 2) Billeruds största geografiska marknad är i dagsläget västra Europa. Under 2008 utgjorde denna geografiska marknad 73 procent av Bolagets försäljning. Afrika och Mellanöstern utgjorde 13 procent av försäljningen och östra Europa och övriga marknader utgjorde 14 procent av försäljningen. Marknaden i korthet Europamarknaden för papper uppgick år 2008 till cirka 99 miljoner ton. Marknaden för förpackningspapper i Europa, som är den marknad som Billerud är verksam inom, uppgick till cirka 40 miljoner ton. 3) Förpackningspapper indelas i sin tur i delmarknaderna kartong, kraftpapper och wellråvara. Billerud är verksamt inom samtliga delsegment av kraftpappersmarknaden 1) Se vidare Villkor och anvisningar. 2) Antalet anställda per den 31 december ) Källa: European Pulp and Paper Industry, CEPI 2008.

6 2 Sammanfattning samt inom delsegmenten kraftliner, halvkemisk fluting och övrig fluting av wellråvarumarknaden. Konsumtionen av kraftpapper och wellråvara i Europa uppgick år 2008 till cirka 3,5 miljoner ton respektive 23 miljoner ton. 1) Billerud är en ledande materialleverantör med starka marknadspositioner inom flertalet av sina produktsegment. Finansiella mål Billerud har för sin verksamhet uppställt ett antal finansiella mål. Dessa är:»»rörelsemarginal: Minst 10 procent i genomsnitt över en konjunkturcykel»»avkastning på investeringar: Väl överstigande den vägda kostnaden för Bolagets kapital (WACC)»Organisk tillväxt» : I genomsnitt 3 procent per år»»skuldsättningsgrad: Mellan 0,6 och 0,9 gånger över en konjunkturcykel»»utdelning: I genomsnitt 50 procent av nettovinsten över en konjunkturcykel Riskfaktorer Billeruds verksamhet och ägande av aktier i Billerud är förenat med risker relaterade till konjunkturkänslighet, konkurrens och prispress, vedråvara och vedpriser, energipriser, substituerbara förpackningsmaterial, miljöansvar, produktionsstörningar, beroende av nyckelpersoner, immateriella rättigheter och teknologi, tvister, skatterisker, befintlig finansiering, framtida finansiering, valutarisker, kreditrisker, ränterisker, aktierelaterade risker, ej säkerställda teckningsåtaganden och garantier samt villkor i garantiavtal. Ovannämnda risker är endast en sammanfattning av de risker som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Utelämnandet eller införandet av en risk i denna sammanfattning är inte en indikation på dess betydelse. Övrigt Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen består av Ingvar Petersson, Michael M.F. Kaufmann, Gunilla Jönson, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade, Meg Tivéus, Stewe Cato och Per Nilsson med Kurt Lindvall och Katarina Stavöstrand som suppleanter. Ledande befattningshavare är Per Lindberg (VD och Koncernchef), Bertil Carlsén (Ekonomi- och finansdirektör), Per Bjurbom (Brukschef Gruvön), Stina Blombäck (Brukschef Karlsborg), Peter Davidson (Brukschef Skärblacka), Lennart Eberleh (Affärsområdeschef Packaging Boards), Cecilia Lundin (Personaldirektör), Johan Nellbeck (Affärsområdeschef Packaging & Speciality Paper) och Niklas Söderström (Affärsområdeschef Market Pulp). Billeruds revisorer är Ernst & Young AB med Lars Träff som huvudansvarig revisor. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisorer, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Finansiella rådgivare Billeruds finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea Corporate Finance och SEB Enskilda (Joint Lead Managers). Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Per den 30 juni 2009 var Billeruds största ägare Frapag Beteiligungsholding AG med sammanlagt aktier, vilket motsvarar cirka 21 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. 2) För mer information, se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. För information rörande transaktioner med närstående parter, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. 1) Källa: Billeruds bedömning. 2) Exklusive Billeruds egna innehav om cirka 1,9 miljoner aktier.

7 Sammanfattning 3 Finansiell utveckling i sammandrag Nedan presenteras Billeruds finansiella utveckling i sammandrag för helåren samt för perioderna januari till och med juni 2008 och KONCERNEN 6 månader Helår MSEK Jan juni 2009 Jan juni Nettoomsättning Rörelseresultat Rörelsemarginal, % Resultat före skatt Nettoresultat Resultat per aktie, SEK 0,60 3,63 2,96 6,52 6,08 Utdelning per aktie, SEK 3,50 3,50 Räntebärande nettoskuld Eget kapital Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,97 1,02 0,99 0,90 0,94 Genomsnittligt antal aktier, miljoner 51,49 51,49 51,49 51,46 51,35 Antal anställda i medeltal Tendenser och väsentliga förändringar sedan offentliggörande av delårsrapport för Perioden januari juni 2009 Det har inte skett någon väsentlig förändring av Billeruds finansiella ställning eller marknadsposition sedan delårsrapporten för perioden januari juni 2009 offentliggjordes.

8 4 Riskfaktorer Riskfaktorer Billeruds verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls och i andra avseenden inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Billeruds framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i detta prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Bransch- och marknadsrisker Konjunkturkänslighet Billeruds produkter är generellt konjunkturberoende, både avseende prisutveckling och möjliga leveransvolymer. Avsalumassan, vilken motsvarar cirka 20 procent av Billeruds omsättning, är avsevärt mer konjunkturberoende än förpackningspapper. Förhållanden på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet i Europa, USA och övriga världen påverkar Billeruds verksamhet, finansiella ställning och resultat. Under en ekonomisk nedgång, såsom den som råder i världsekonomin för tillfället, kan Billeruds verksamhet påverkas negativt. Negativa förändringar i ekonomin kan medföra en väsentligt negativ inverkan på Billeruds omsättning, finansiella ställning och resultat. Konkurrens och prispress Billeruds verksamhet bedrivs i en konkurrensutsatt bransch. Förpackningsbranschen karaktäriseras av hög priskonkurrens liksom av andra konkurrensfaktorer såsom nyskapande, design, kvalitet och service. Ökad konkurrens inom dessa områden kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Marknaden för Billeruds produkter påverkas vidare av förändringar i konkurrenternas produktionskapacitet och utbud. Historiskt har det förekommit perioder med utbudsöverskott, vilket har medfört att massa- och papperspriserna har varit volatila. Nytillkommen kapacitet har ofta varit en viktig orsak till dessa svängningar. Följaktligen har branschen från tid till annan upplevt perioder av betydande utbudsöverskott, och det kan inte uteslutas att detta kan uppstå i framtiden. I avsaknad av tillräcklig ekonomisk tillväxt med ökad efterfrågan för att begränsa denna effekt kan det uppstå perioder av lokalt utbudsöverskott, vilket kan leda till sjunkande marknadspriser. Verksamhetsrelaterade risker Vedråvara och vedpriser Tillgången på färsk vedfiber är central för Billeruds produktion av papper. Billerud äger ingen skog utan köper all vedråvara på virkesmarknaden. Inköpen görs från ett fåtal stora leverantörer samt i norra Sverige dessutom från ett större antal privata markägare. Cirka 25 procent av vedbehovet importeras, huvudsakligen från de baltiska staterna. Billerud har på basis av kommersiella överväganden tecknat leveransavtal avseende vedinköp med, bland andra, Stora Enso, Holmen och Sveaskog. Billeruds bedömning är att samarbetet med dessa leverantörer ska svara för huvudsakliga leveranser av vedråvara till Billerud under överskådlig tid. Generellt gäller att priser enligt dessa avtal fastställs kvartals- eller halvårsvis. Detta kan leda till problem med leveranser för Bolaget om parterna inte kan träffa överenskommelse om vilket pris som ska gälla. Vidare finns en risk att dessa avtal skulle kunna upphöra eller ändras till Billeruds nackdel i framtiden, med negativ inverkan på Bolagets resultat och konkurrenssituation som följd. Även allvarliga leveransproblem av vedråvara, till exempel på grund av arbetskonflikter eller liknande händelser, kan få motsvarande konsekvenser. Prisutvecklingen på vedråvara de senaste åren har varit kraftigt uppåtgående. Priserna påverkas av efterfrågan från massaindustrin, vilket betyder att en förändrad produktion för massaindustrin totalt i Norden kan leda till förändrade kostnader för vedråvara på sikt. Övrig användning av exempelvis sågade trävaror och för förbränning, främst i samband med användande av biobränslen för el- och värmeproduktion, kan även komma att påverka massavedspriset indirekt. Förändringar i tullavgifter kan också påverka priset för importved. I den mån eventuella prishöjningar inte kan kompenseras genom prishöjningar på Billeruds produkter kan Bolagets resultat komma att påverkas negativt.

9 Riskfaktorer 5 Energipriser Energikostnader utgör en väsentlig del av tillverkningskostnaderna för papper och massa. Billerud förbrukar elenergi, olja, biobränslen samt mindre mängder av andra energislag, främst gas. Billerud har under 2005 och 2006 genomfört ett omfattande investeringsprogram inom energiområdet. Billerud tecknade i maj 2007 ett tioårigt försörjningsavtal för elleveranser till fast pris med Vattenfall. Genom avtalet och den egna produktionen har Billerud från och med 2008 cirka 80 procent av elenergibehovet säkrat. Resterande del av det externa energibehovet kommer att köpas på spotmarknaden alternativt minskas genom ytterligare energieffektiviseringar. I den mån dessa åtgärder inte är tillräckliga för att kompensera för förändringar i energipriser kan dessa leda till en ökning av Bolagets rörelsekostnader och en försämring av Billeruds lönsamhet. Substituerbara förpackningsmaterial Billerud är huvudsakligen verksamt på marknaden för förpackningspapper. Samtidigt som pappers- och massaindustrin kontinuerligt utvecklar papprets kvalitet och egenskaper utvecklas ständigt nya alternativ till papper som förpackningsmaterial. Om användningen av andra förpackningsmaterial såsom exempelvis plast, glas och metall inom vissa användningsområden skulle öka till nackdel för papper eller om användningen av förpackningar i allmänhet skulle minska, kan Billeruds omsättning och resultat komma att påverkas negativt. Miljöansvar Billeruds verksamheter inom massa- och papperstillverkning har betydande miljöaspekter. Utsläpp av ämnen sker både till vatten och luft. Produktionsprocessen resulterar även i vissa avfallsprodukter. Bolagets verksamhet regleras av en omfattande miljölagstiftning och kräver tillstånd enligt gällande miljölagstiftning. Tillstånden ger bruken rätt att producera en viss mängd massa och papper men innehåller också en lång rad villkor avseende bland annat utsläpp till vatten och luft, buller och avfalls- och kemikaliehantering. Bolaget uppfyller idag villkoren i tillstånden vid normal produktion. En konkret miljörisk är konsekvenserna som skulle uppstå om Billerud vid normal produktion inte skulle leva upp till villkoren i tillstånden. En l ösning skulle kunna vara att begränsa produktionen under den tid som det skulle ta att åtgärda problemet. Detta skulle dock resultera i produktionsbortfall under en tid samt utgifter i form av bland annat nyinvesteringar eller utgifter för andra åtgärder som måste vidtas för att komma tillrätta med problemen. Vid överskridanden av tillstånden kan straffansvar bli aktuellt, både för Bolaget och för ansvariga personer anställda hos Bolaget. Tillståndsmyndigheten kan även återkalla tillstånd om tillståndet inte följs och avvikelsen inte är av ringa betydelse. I den mån miljöskada har konstaterats kan Billerud i sådana fall också drabbas av kostnader för sanering och för andra efterbehandlingsåtgärder. I vissa fall kan även miljösanktionsavgifter utdömas, till exempel om Billerud skulle brista i sin egenkontroll. Erhållna miljötillstånd måste förnyas inom vissa tidsramar. Inom ramen för den normala affärsverksamheten pågår det löpande diskussioner med Länsstyrelsen vid samtliga Bolagets bruk rörande verksamheten som bedrivs, och om det anses finnas behov så förs tänkbara (både frivilliga och ofrivilliga) miljö investeringar upp i Bolagets investeringsplan. Utvecklingen i Sverige och internationellt går mot allt strängare miljöregler där nya tillstånd normalt har lägre gränser för maximal miljöpåverkan. Regeländringarna kan leda till krav på betydande nyinvesteringar för att möjliggöra fortsatt produktion. Även om Billeruds verksamhet håller sig inom tillståndens ramar finns risken för negativa reaktioner från omgivningen. Utvecklingen kan även medföra att kraven enligt redan befintlig lagstiftning skärps. Den svenska miljöbalken ställer idag krav på att verksamhetsutövaren, i den mån det kan anses rimligt, ska använda sig av bästa möjliga teknik. En utveckling som innebär en strängare syn på miljöpåverkan kan komma att medföra att kraven på bästa möjliga teknik skärps i framtiden, vilket kan medföra krav på nyinvesteringar eller andra åtgärder för att möjliggöra fortsatt produktion. Den som bedriver en verksamhet som har orsakat en miljöskada har strikt ansvar för denna enligt bestämmelserna i den svenska miljöbalken. Detta innebär ansvar för skadan även om skadan inte uppkommit till följd av uppsåt eller vårdslöshet. I den verksamhet Billerud bedriver finns en risk att miljöskador uppstår. Ersättningsanspråk eller förelägganden om efterbehandling till följd av eventuella skador som orsakats av den verksamhet som Billerud bedriver idag eller har bedrivit tidigare, är svåra att förutse men kan uppgå till betydande belopp. Miljöfarlig verksamhet har bedrivits under lång tid på de platser där Billeruds bruk idag är belägna. Det kan inte uteslutas att Billerud blir ålagt att utreda, efterbehandla eller annars bekosta efter behandling av berörda områden där verksamhet bedrivs eller har bedrivits. Dylika kostnader kan även uppkomma för fastigheter som Billerud äger eller tidigare har ägt. Produktionsstörningar Billeruds produktionsverksamhet består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led, till exempel haveri, väderförhållanden, geografiska förhållanden, arbetskonflikter, terroraktiviteter och naturkatastrofer, kan få konsekvenser för Billeruds förmåga att uppfylla dess åtaganden gentemot kund. Sådana avbrott eller störningar kan därför komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vid alla Billeruds produktionsanläggningar pågår produktionen dygnet runt och året om. Den kontinuerliga driften medför hög effektivitet i kapitalutnyttjandet, men ökar också känsligheten för oplanerade produktionsstörningar. Om störningar

10 6 Riskfaktorer inträffar i driften som innebär större produktionsbortfall kan detta leda till minskade intäkter för Billerud. För att skydda Billerud vid eventuella haverier eller andra produktionsproblem har anläggningarna försäkrats mot avbrott. Även om Billerud anser att Koncernen är försäkrad till tillräckliga belopp är det osäkert om förlorade belopp helt eller delvis kan återfås eller om belopp som återfås täcker alla uppkomna kostnader. Beroende av nyckelpersoner För Billerud är det viktigt att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner har stor betydelse för Bolagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Billerud eller om Billerud inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Immateriella rättigheter och teknologi Billerud satsar stora resurser på produktutveckling. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar hävdar bolag inom Koncernen aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Det kan dock inte garanteras att Billerud kommer att kunna försvara beviljade patent, varumärken och andra immateriella rättigheter eller att inlämnade registreringsansökningar beviljas. Vidare uppvisar de branscher som Billerud verkar på i flera avseenden en snabb teknisk utveckling. Det finns därför en risk att nya teknologier och produkter utvecklas som kringgår eller ersätter Billeruds immateriella rättigheter. Billerud kan inte ge några garantier för att bolag inom Koncernen inte kan anses eller påstås göra intrång i annans immateriella rättighet. Intrångstvister kan, i likhet med tvister i allmänhet, vara kostsamma samt tidskrävande och kan därför ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Tvister Bolag inom Koncernen är från tid till annan inblandade i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar, likt andra aktörer på Billeruds marknad, att bli föremål för anspråk avseende till exempel avtalsfrågor, produktansvar, påstådda fel i leveranser av varor och tjänster, miljöfrågor samt immateriella rättigheter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse. För ytterligare information om de tvister och andra ansvarsfrågor som Billerud för närvarande är inblandat i se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Skatterisker Billerud bedriver sin verksamhet genom bolag i ett antal länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, bedrivs i enlighet med Billeruds tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de berörda länderna samt berörda skattemyndigheters krav. Billerud har inhämtat råd i dessa frågor från oberoende skatterådgivare. Det kan dock inte generellt uteslutas att Billeruds tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser, eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att sådana regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom beslut från berörda myndigheter kan Billeruds skattesituation förändras och påverka Koncernens finansiella ställning och resultat negativt. Finansiella risker Befintlig finansiering Billerud har tillgång till långsiktig finansiering för sin verksamhet och genom nyemissionen är avsikten att stärka Bolagets finansiella ställning. Det kan dock inte uteslutas att Billerud i framtiden kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i sina kredit- och/eller låneavtal på grund av exempelvis den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna. Detta skulle i så fall kunna påverka Bolagets omsättning, finansiella ställning och resultat negativt. Framtida finansiering Även om nyemissionen stärker Bolagets finansiella ställning kan det inte uteslutas att Billerud i framtiden kan komma att behöva erhålla ytterligare finansiering, till exempel genom upptagande av lån eller genom nyemission. Finansieringsrisken utgörs av risken för att ett stort lånebehov uppstår i ett ansträngt kreditmarknadsläge. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas bland annat av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Billeruds kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att kunder, leverantörer och långivare inte får en negativ uppfattning om Bolagets lång- och kortsiktiga ekonomiska utsikter, vilket skulle kunna bli fallet om Billerud drabbas av stora förluster eller om efterfrågan avtar ytterligare på grund av det rådande konjunkturläget. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaderna kan även begränsa tillgången till det kapital som krävs för att bedriva verksamheten. Marknadsvillkoren på kapital- och kreditmarknaderna kan även komma att begränsa Billeruds förmåga att betala skulder när de förfaller. Vidare kan sådana störningar och osäkerheter begränsa Billeruds tillgång till kapital som behövs för att utveckla verksamheten.

11 Riskfaktorer 7 Valutarisker Billerud är strukturellt exponerat för valutaförändringar genom att huvuddelen av intäkterna faktureras i utländska valutor eller, om faktureringen sker i SEK, är nära relaterad till marknadsprissättning i andra valutor. Valutarisk är den resultateffekt en valuta kursförändring orsakar. Koncernens nettovalutaexponering är betydande och fördelar sig i huvudsak på valutorna USD, EUR och GBP. Huvuddelen av rörelsekostnaderna är dock i SEK. Undantag utgörs främst av fraktkostnader och kostnader för importerad vedråvara och kemikalier som huvudsakligen påverkas av EUR och USD. För att reducera konsekvenserna av valutaexponeringen säkrar Billerud löpande ett prognostiserat nettoflöde i utländska valutor. Billerud har även tillgångar i utländsk valuta främst genom ägandet av tillgångarna i Billerud Beetham Ltd i Storbritannien. Nettotillgångarna i GBP säkras delvis genom upplåning i samma valuta. Kreditrisk Med kreditrisk avses bland annat att en motpart i en finansiell transaktion inte kan fullfölja sina åtaganden. För att undvika detta har Billeruds finanspolicy klart definierat hur eventuella likviditetsöverskott kan placeras. Om Billeruds åtgärder för att minimera kreditrisk inte är tillräckliga kan detta få en negativ effekt på Billeruds finansiella ställning och resultat. Ränterisker Ränterisken utgörs av den resultateffekt som en ränteförändring orsakar. Hur snabbt en trendmässig ränteförändring får effekt på resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstid. För att Bolaget ska nå en kostnadseffektiv finansiering och inte utsättas för alltför stora resultatslag vid en större negativ ränteförändring är Billeruds norm att lånestocken ska ha en genomsnittlig räntebindning på 18 månader med tillåten avvikelse på +/ 12 månader. För att nå normen används räntederivat, företrädesvis ränteswappar. Även om Billeruds exponeringar för ränteförändringar och övriga ränterisker i viss mån minskas via dessa åtgärder finns det inga garantier för att dessa åtgärder kommer att vara effektiva eller tillräckliga för att Billeruds finansiella ställning och resultat inte ska komma att påverkas negativt. Risker relaterade till nyemissionen Aktierelaterade risker Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Teckningsåtaganden och garantier ej säkerställda Två av Billeruds större aktieägare har förbundit sig att teckna och garantera cirka 27 procent av de nya aktierna. Återstoden av nyemissionen är garanterad av Joint Lead Managers. Dessa teckningsåtaganden och garantier är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att någon eller några av de som har avgivit teckningsåtagandena och garantierna inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden eller garantier kan det inverka negativt på Billeruds möjligheter att genom nyemissionen tillföras ett belopp om MSEK 978 före emissionskostnader. Villkor i garantiavtal Enligt det garantiavtal som Bolaget har ingått med Joint Lead Managers har dessa rätt att säga upp avtalet vid bristande uppfyllelse av de garantier som har lämnats av Billerud och förekomsten av vissa negativa händelser som påverkar förutsättningarna eller utsikterna för Billerud, eller på de finansiella marknaderna generellt. Det kan inte uteslutas att en sådan händelse inträffar, vilket skulle kunna inverka negativt på Billeruds möjligheter att genomföra nyemissionen. För ytterligare information, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information.

12 8 Inbjudan till teckning av aktier i Billerud AB Inbjudan till teckning av aktier i Billerud AB I syfte att stärka Billeruds finansiella ställning, beslutade styrelsen den 22 juli 2009 att, givet godkännande av extra bolagsstämma, öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 27 augusti 2009 godkände extra bolagsstämma styrelsens beslut om nyemission. Vid full teckning av nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med SEK genom nyemission av aktier. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Billerud i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna är tisdagen den 1 september Teckning ska ske under perioden från och med fredagen den 4 september 2009 till och med onsdagen den 23 september 2009, eller den senare dag som bestäms av styrelsen samt i övrigt i enlighet med vad som anges i avsnittet Villkor och anvisningar. Emissionsbeslutet innebär att aktieägare får teckna en (1) ny aktie för varje befintlig aktie i Billerud. För det fall att samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning till tecknare som tecknat utan företrädesrätt i enlighet med vad som anges i avsnittet Villkor och anvisningar. Vid tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt har sådana tecknare som också tecknat med stöd av företrädesrätt förtur vid tilldelning. Teckningskursen har fastställts till SEK 19 per aktie, vilket innebär att nyemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Billerud cirka MSEK 978 före emissionskostnader. 1) De nya aktierna ska medföra samma rättigheter som de nuvarande aktierna i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 49 procent 2), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsåtagande och emissionsgaranti 3) Billeruds största aktieägare, Frapag Beteiligungsholding AG, har tillsammans med Apoteket AB:s Pensionsstiftelse ut talat att de är positivt inställda till nyemissionen samt har förbundit sig att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar, vilket motsvarar cirka 23 procent av nyemissionen. Därutöver har Apoteket AB:s Pensionsstiftelse garanterat att teckna ytterligare aktier till ett belopp om MSEK 44, motsvarande cirka 4,5 procent av nyemissionen, vilket ökar det totala åtagandet från aktieägare till cirka 27 procent av nyemissionen. Återstoden av nyemissionen är, förutsatt att vissa villkor uppfylls, garanterad av Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea och SEB, varigenom nyemissionen i dess helhet omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. 4) Styrelsens ledamöter samt ledande befattningshavare i Billerud har angivit att de har för avsikt att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina ägarandelar i Bolaget. Härmed inbjuds aktieägarna i Billerud att med företrädesrätt teckna nya aktier i Billerud i enlighet med villkoren i detta prospekt. Stockholm den 28 augusti 2009 Billerud AB (publ) Styrelsen 1) Från emissionsbeloppet om cirka MSEK 978 kommer avdrag att göras för kostnader hänförliga till ersättning till emissionsinstitutet och garanter samt uppskattade övriga transaktionskostnader föranledda av nyemissionen (emissionskostnader). Dessa kostnader är uppskattade till cirka MSEK 50, varav cirka MSEK 23 utgör garantiersättning. Netto beräknas Bolaget tillföras cirka MSEK ) Utspädning jämfört med totalt antal aktier inklusive Billeruds eget innehav om aktier. 3) Se vidare avsnittet Legala frågor och kompletterade information. 4) Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena enligt ovan är dock säkerställda. Se vidare avsnittet Riskfaktorer under rubriken Risker relaterade till nyemissionen.

13 Bakgrund och motiv 9 Bakgrund och motiv Billerud investerade under 2005 och 2006, utöver de planenliga investeringarna, över en miljard svenska kronor i utökad produktion av egen energi. Dessa mycket lönsamma investeringar finansierades med banklån vilket medförde att nettoskuldsättningsgraden ökade från att vara på nivån 0,5 gånger av eget kapital till nivån 1,0 gånger eget kapital, det vill säga en nivå som ligger över Billeruds finansiella mål avseende nettoskuldsättningsgrad om 0,6 0,9 gånger. Mot bakgrund av rådande ekonomiska klimat och den generella osäkerhet som råder på flertalet av de marknader Billerud verkar på, i kombination med situationen på marknaden för långsiktig lånefinansiering för företag, är Billeruds bedömning att det är lämpligt att snabbare än tidigare planerat återgå till en lägre nivå på skuldsättningsgrad genom att öka det egna kapitalet och samtidigt reducera befintlig lånefinansiering. Billerud har under de senaste åren arbetat med att stärka sina marknadspositioner i prioriterade förpackningspapperssegment genom att fördjupa sitt kunnande och arbeta närmare slutkunder med kvalitets- och produktutvecklingsarbetet. Genom fokus på en förbättrad kund- och produktmix samt den effektivisering av verksamheten som genomförts under de senaste åren har en god grund lagts för en framtida lönsam tillväxt inom Billeruds nischmarknadssegment. Trenden att kunder i utökad omfattning önskar miljövänliga förpackningar av förnyelsebara material bedöms också stärka efterfrågan på Billeruds produkter långsiktigt. Trots betydande förbättringar sedan fjärde kvartalet 2008, då efterfrågan sjönk avsevärt, är Billeruds resultat på kort sikt pressat av rådande ekonomiska klimat och därtill kopplad finanskris. Rörelsemarginalen uppgick första halvåret 2009 till 0 procent jämfört med en marginal på 8 procent under samma period föregående år. I en föränderlig och starkt konkurrensutsatt industri bedöms en lägre skuldsättning gynna Billerud affärsmässigt genom att öka bolagets förmåga att hantera osäkerhet och ta tillvara på affärsmöjligheter, samt göra Billerud till en starkare och mer attraktiv part gentemot kunder, leverantörer och på kapitalmarknaden. Mot denna bakgrund beslutade styrelsen för Billerud, vilket sedermera godkändes av extra bolagsstämma, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionslikviden, om cirka MSEK 978 före emissionskostnader, innebär att Bolaget stärker sin finansiella position genom en reducering av skuldsättningen, samt skapar en betydande finansiell och strategisk flexibilitet. Kapitaltillskottet ger även Billerud en betryggande marginal gentemot såväl Bolagets finansiella mål som befintliga nyckeltalsvillkor i Bolagets låneavtal. Genom nyemissionen stärks balansräkningen så att nettoskuldsättningsgraden, allt annat lika, hade uppgått till 0,46 gånger om nyemissionen genomförts den 30 juni ) Detta, tillsammans med Bolagets kostnadsbesparingsprogram och fortsatta fokus på att förbättra kund- och produktmix, bedöms säkerställa en fortsatt stark position för Billerud när det ekonomiska klimatet förbättras. I övrigt hänvisar styrelsen till detta prospekt, som upprättats med anledning av förevarande nyemission. Styrelsen för Billerud är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 28 augusti 2009 Billerud AB (publ) Styrelsen 1) Givet full teckning av nyemissionen och före emissionskostnader.

14 10 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar Frågor med anledning av nyemissionen besvaras på telefon: Företrädesrätt och teckningsrätter De som på avstämningsdagen den 1 september 2009 är registrerade som aktieägare i Billerud äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För detta ändamål erhåller de som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Billerud en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Billerud. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) nyemitterad aktie. Anmälan kan även göras för att teckna överblivna aktier som ej tecknats med företrädesrätt, se nedan under rubriken Teckning av aktier utan företrädesrätt. Emissionskurs De nya aktierna i Billerud emitteras till en kurs om SEK 19 per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter i nyemissionen är den 1 september Aktierna i Billerud handlas exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 28 augusti Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande var den 27 augusti Emissionsredovisning Direktregistrerade aktieägare Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Billeruds räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det antal aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller inget prospekt och ingen emissionsredovisning utan måste för att utnyttja sin företrädesrätt att teckna nya aktier följa instruktionerna från sin förvaltare, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i bosättningslandet, se avsnittet Överlåtelsebegränsningar m.m. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina aktier i Billerud direktregistrerade på VPkonton med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller USA inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande SEK 100 kommer inte att utbetalas. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX under perioden från och med den 4 september till och med den 18 september Handelsbanken Capital Markets samt övriga institut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. ISIN-koden för teckningsrätter är SE Teckning av aktier med företrädesrätt Teckning ska ske under perioden från och med den 4 september till och med den 23 september Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VPkontona. För att inte värdet av erhållna teckningsrätter ska gå förlorat måste aktieägaren antingen:»»utnyttja erhållna teckningsrätter och teckna nya aktier senast den 23 september 2009; eller»»sälja erhållna och ej utnyttjade teckningsrätter senast den 18 september Styrelsen i Billerud äger rätt att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. En teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägaren kan inte återta eller modifiera en teckning av nya aktier.

15 Villkor och anvisningar 11 Direktregistrerade aktieägare bosatta i Sverige Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningssedel med samtidig betalning enligt något av följande alternativ:»bankgiroavin» används om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisning från Euroclear Sweden, benämnt jämnt teckningsbart, ska utnyttjas. Inga tillägg eller ändringar får göras på bankgiroavin.»anmälningssedeln» används om teckningsrätter köpts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning. Anmälningssedlar kan erhållas från något av Handelsbankens kontor i Sverige. Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige Teckningsberättigade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan utnyttja den förtryckta bankgiroavin ska använda den utsända anmälningssedeln vid teckning. I samband med att anmälningssedeln insänds till nedan angiven adress ska betalning göras i SEK till nedan angivet bankkonto i Sverige: Handelsbanken Capital Markets Emission SE Stockholm, Sverige SWIFT: HANDSESS Bankkontonummer: IBAN: SE Vid betalning måste tecknarens namn och adress samt VP-kontonummer eller betalningsidentitet enligt emissionsredovisningen anges. Anmälningssedel och betalning ska vara Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast den 23 september Anmälningssedlar kan erhållas från Handelsbankens webbplats samt från Billeruds webbplats Förvaltarregistrerade aktieägare Teckning av och betalning för aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Betalda tecknade aktier ( BTA ) Några dagar efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear Sweden att sända en VP-avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier ( BTA ) bokats in på VP-kontot. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att registrering av emissionen skett hos Bolagsverket. Registrering av aktier vilka tecknats med företrädesrätt genom betalning beräknas ske omkring den 2 oktober Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier vilket beräknas vara genomfört omkring den 9 oktober Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte. Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och information i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Handel med BTA Handel med BTA på NASDAQ OMX beräknas ske från och med den 4 september 2009 till och med den 2 oktober Handelsbanken Capital Markets samt övriga institut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE Teckning av aktier utan företrädesrätt Direktregistrerade aktieägare och övriga Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt ska göras på därför avsedd anmälningssedel. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av Handelsbankens kontor i Sverige eller Handelsbankens webbplats samt från Billeruds webbplats Anmälningssedeln kan skickas till Handelsbanken Capital Markets, Emission, Stockholm eller lämnas till något av Handelsbankens kontor i Sverige. Anmälningssedeln måste vara Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast den 23 september Styrelsen i Billerud äger rätt att förlänga teckningstiden. Förvaltarregistrerade aktieägare Teckning av och betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt av tecknare som dessutom tecknat med företrädesrätt genom förvaltare, ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt Nya aktier som tecknas utan företrädesrätt kommer att tilldelas enligt styrelsens beslut. Tilldelning kommer att ske i följande ordning: 1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

16 12 Villkor och anvisningar 3. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till vissa aktieägare och andra som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter (med undantag för det garantikonsortium som ska erhålla tilldelning enligt efterföljande punkt). För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 4. I fjärde och sista hand, ska tilldelning ske till ett garantikonsortium för nyemissionen bestående av Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea och SEB som har ingått ett så kallat underwritingavtal daterat den 22 juli 2009 med Bolaget. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en av dem har åtagit sig att teckna enligt underwritingavtalet och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt översänds avräkningsnota till direktregistrerade aktieägare och övriga med VP-konto. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter att tecknaren tillställts besked om tilldelning. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Nyemitterade aktier kommer att levereras så snart erforderlig registrering skett hos Bolagsverket. Detta beräknas ske omkring den 9 oktober Som bekräftelse på att aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregistrerade aktieägare eller förvaltare. Notering av de nya aktierna Bolaget kommer att ansöka om notering av de nya aktierna på NASDAQ OMX i samband med genomförandet av nyemissionen. Registrering hos Bolagsverket av nya aktier som tecknas med företrädesrätt beräknas ske omkring den 2 oktober Handel i nya aktier beräknas inledas omkring den 6 oktober 2009, förutsatt att registrering skett. De nya aktier som tecknas utan företrädesrätt beräknas registreras hos Bolagsverket omkring den 9 oktober 2009 samt bli föremål för handel omkring den 12 oktober Rätt till utdelning De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning hänförlig till avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Offentliggörande av teckningsresultat i nyemissionen Preliminärt teckningsresultat kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Bolaget omkring den 29 september Slutligt teckningsresultat kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Bolaget omkring den 1 oktober Övrig information För det fall ett för stort belopp inbetalats av en tecknare kommer Billerud att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om emissionslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas.

17 Så här gör du 13 Så här gör du Frågor med anledning av nyemissionen besvaras på telefon: Villkor Teckningskurs För varje aktie i Billerud får du en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Billerud. SEK 19 per aktie Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 1 september 2009 Teckningstid 4 september 23 september 2009 Handel med teckningsrätter 4 september 18 september 2009 Teckning av aktier med företrädesrätt 1. Du tilldelas teckningsrätter För varje aktie i Billerud som du innehar den 1 september Aktie erhåller du en (1) teckningsrätt Teckningsrätt 2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter En (1) teckningsrätt Teckningsrätt + 19 SEK Aktie ger en (1) ny aktie i Billerud 3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare? Du har VP-konto, d.v.s. direktregistrerad Du bor i Sverige Du bor utomlands 1) Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den utsända, förtryckta bankgiroavin från Euroclear Sweden. Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln som finns på Handelsbankens bankkontor i Sverige. Betalning görs på valfritt svenskt bankkontor. Använd den utsända anmälningssedeln. Anmälningssedeln insänds till adress angiven på anmälningssedeln samt i avsnittet Villkor och anvisningar och betalning görs i SEK till bankkonto likaså angivet på anmälningssedeln och i Villkor och anvisningar. Du har depå, d.v.s. har en förvaltare Om du har dina aktier i Billerud i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om det antal teckningsrätter som du erhållit. Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare. Teckning av kvarvarande aktier utan företrädesrätt (av aktieägare och övriga) 2) Du har VP-konto, d.v.s. direktregistrerad Fyll i särskild anmälningssedel som finns på Handelsbankens bankkontor i Sverige eller Handelsbankens webbplats samt på Billeruds webbplats Anmälningssedeln skickas till Handelsbanken Capital Markets, Emission, Stockholm eller lämnas till något av Handelsbankens bankkontor i Sverige och ska vara Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast den 23 september Du har depå, d.v.s. har en förvaltare Teckning och betalning för aktier ska ske till respektive förvaltare. Följ de instruktioner som ges av din/dina förvaltare. 1) Notera regler vad gäller aktieägare bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller USA i avsnittet Villkor och anvisningar under rubriken Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner. 2) Tilldelning kommer att ske såsom beskrivs i avsnittet Villkor och anvisningar under rubriken Tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt.

18

19 Marknadsöversikt 15 Marknadsöversikt Längst bak i detta prospekt återfinns en ordlista med förklaringar till ett antal tekniska och branschspecifika termer. Inledning Billeruds verksamhet består till cirka 80 procent av försäljning av nischprodukter inom förpackningspapper samt av avsalumassa som utgör cirka 20 procent av försäljningen. Produkter inkluderar kraftpapper som används främst inom livsmedelsindustrin till förpackningar för till exempel bröd, mjöl, socker, müsli, djupfryst mat, konfektyr, inom modeindustrin för produktion av pappersbärkassar och till andra tillämpningar inom bland annat sjukvård och stålindustri, säckpapper som används till förpackningar för bland annat cement, kemikalier och djurfoder, halvkemisk fluting (Billerud Flute ) som används för produktion av fruktkartonger och speciellt hållbara wellpappförpackningar, samt vätskekartong och helvit liner. Billeruds nordiska blekta långfibriga sulfatmassa säljs till producenter av skriv-, tryck- och förpackningspapper samt till producenter av hygienprodukter. Marknaden för papper Europamarknaden för papper uppgick år 2008 till cirka 99 miljoner ton. Totalmarknaden för papper delas vanligen in i tre huvudgrupper; tidningspapper, finpapper och förpackningspapper. Marknaden för förpackningspapper i Europa, som är den marknad som Billerud är verksam inom, uppgick år 2008 till cirka 40 miljoner ton. 1) Förpackningspapper indelas i sin tur i delmarknaderna kartong, kraftpapper och wellråvara. Billerud är verksamt inom samtliga delsegment av kraftpappersmarknaden samt inom delsegmenten kraftliner, halvkemisk fluting och övrig fluting av wellråvarumarknaden. Konsumtionen av kraftpapper och wellråvara i Europa uppgick år 2008 till cirka 3,5 miljoner ton respektive 23 miljoner ton, enligt Billeruds bedömning. pappersmarknaden I EUROPA 99 miljoner ton 40 miljoner ton 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Papper totalt, Europa Förpackningspapper, Europa Grafiska papper, 48% Wellråvara, 60% Förpackningspapper, 41% Kartong, 20% Hushåll & Hygien, 7% Kraftpapper, 10% Övrigt, 4% Övrigt, 10% Kraftpapper 3,5 miljoner ton Brunt säckpapper, 37% Brunt MG/MF-papper, 20% Obestruket MG-papper, 15% Bestruket MG/MF-papper, 13% Vitt säckpapper, 8% Obestruket MF-papper, 7% Wellråvara 23 miljoner ton Återvunnen Liner, 37% Returfiberbaserad Fluting, 33% Kraftliner, 13% White Top Liner, 7% NSSC Fluting, 5% Fluting, 4% White Liner, 1% Källa: European Pulp and Paper Industry, CEPI 2008; Eurokraft 2008; Billerud 1) Källa: European Pulp and Paper Industry, CEPI 2008.

20 16 Marknadsöversikt Billeruds marknader Billerud verkar inom valda produktområden inom pappersmarknaden; halvkemisk fluting, helblekt kraftliner, brunt och vitt säckpapper samt MG-papper (Mono Glazed) och MFpapper (Machine Finished). Nedan redogörs för Billeruds prioriterade marknader uppdelat på Bolagets tre huvudsakliga affärsområden; Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp. Packaging & Speciality Paper Segmentet innefattar produktion av säck- och kraftpapper med fokus på förpackningar till livsmedel, pappersbärkassar, säcklösningar och industriella applikationer. Kraftpapper används i tillverkningen av i stort sett samtliga pappersbaserade förpackningar med höga krav på styrka, tryckbarhet och renhet. Bland slutanvändarna återfinns flertalet större industrier, exempelvis livsmedels- och läkemedelsindustrin. Säckpapper skiljer sig åt från kraftpapper med avseende på högre krav på töjbarhet och porositet (förmåga att släppa igenom luft). De största marknadsaktörerna inkluderar Billerud, UPM, Canfor, Mondi, Burgo Group, Segheza och Smurfit Kappa. Packaging Boards (wellråvara) Wellråvara är ett samlingsnamn på de ytskikt (liner) och det mellanskikt (fluting), som används i tillverkningen av wellpapp. Packaging Boards innefattar även produktion av vätskekartonger. Bland Billeruds slutanvändare återfinns främst tillverkare av förpackningar för frukt & grönt, lyx-, present- och konsumentvaror samt olika drycker. De största marknadsaktörerna inom halvkemisk fluting inkluderar Billerud, Stora Enso, Powerflute, Smurfit Kappa och Mondi. HALVKEMISK FLUTING STÖRSTA TILLVERKARNA I EUROPA, KTON Billerud Stora Enso Powerflute Smurfit Kappa Mondi Källa: Jaakko Pöyry och Billerud 2008 Säckpapper Största Tillverkarna I Europa, Kton Mondi Billerud Segheza Smurfit Kappa Nordic Paper UPM Vitt Brunt Market Pulp (avsalumassa) Med avsalumassa menas den massa som inte används för egen produktion och därför säljs till andra pappersbruk som inte har kapacitet att producera egen massa. Bland slutanvändarna återfinns främst tillverkare av skriv-, tryck- och förpackningspapper samt tissue. De största marknadsaktörerna inkluderar Billerud, Södra, Metsä Group, Mercer, Stora Enso och Zell Pölz. Billerud tillverkar och vidareförsäljer blekt långfibrig sulfatmassa (NBSK). Nedan redogörs för de största tillverkarna av sådan massa i Västeuropa. Källa: Jaakko Pöyry och Billerud 2008 KRAFTPAPPER FÖR FÖRPACKNINGAR STÖRSTA TILLVERKARNA I VÄSTEUROPA, KTON Billerud UPM Burgo Group Mondi Hunsfos Fabrikker Källa: Jaakko Pöyry och Billerud STÖRSTA VÄSTEUROPEISKA TILLVERKARNA AV NORDISK BLEKT LÅNGFIBRIG SULFATMASSA, KTON Södra Metsä Group Mercer Stora Enso Zell Pölz Billerud Källa: Hawkins Wright,