Fundior: Fundior begär extra bolagsstämma i ICT Norden Fastigheter AB (publ)

Transkript

1 Fundior: Fundior begär extra bolagsstämma i ICT Norden Fastigheter AB (publ) Fundior, som ny huvudägare med 31,67 procent av ICT, har idag skickat en begäran till ICT:s styrelse att de skall kalla till en extra bolagsstämma som skall besluta om ett antal viktiga frågor, bland annat beslut om en företrädesemission på 6,9 MSEK. Samtliga beslutsärenden som skall behandlas är nödvändiga för att möjliggöra den framtida tillväxten inom ICT som ett lönsamt fastighetsinvesteringsbolag. Fundior har gått igenom de senaste förvärven och affärsbeslut som gjorts i ICT och fick därigenom kännedom om att det har gjorts två förvärv under mars 2009 med närstående juridiska personer till bolagets VD, där förvärvsbesluten inte har fattats på korrekt sätt på en bolagsstämma. ICT: s styrelse har inte svarat på våra frågor om dessa förvärv. Mot den bakgrunden är det därför nödvändigt att en extra bolagsstämma får möjlighet att besluta ifall dessa två förvärv skall godkännas eller om det är bättre för bolaget och dess aktieägare ifall förvärvsavtalen borde hävas. Fundior har vidare föreslagit två ändringar av ICT: s bolagsordning. För det första så ligger ett förslag på att styrelsens säte skall vara i Stockholm och för det andra att inlåningsverksamhet läggs till bolagets verksamhet. Eftersom Fundiors säte är i Stockholm och vårt intresse ligger i att aktivt delta i ICT-affärsutveckling i framtiden så anser vi att det då är praktiskt att ändra ICT's säte till Stockholm. Vi föreslår att ICT ansöker om tillstånd från Finansinspektionen för inlåningsverksamhet som ett sätt att finansiera framtida fastighetsförvärv. Fundior har kompetens inom inlåningsverksamhet och är beredda att hjälpa ICT:s styrelse i denna ansökningsprocess. Fundior har föreslagit att det väljs en ny styrelse och nya revisorer i ICT. Vi har förlorat vårt förtroende för den nuvarande styrelsen i ICT och dess revisor. Det bristande förtroendet grundar sig på det sätt hur de har hanterat ovannämnda närstående transaktioner och hur dessa har kommunicerats ibland annat ICT: s årsredovisning. ICT:s styrelse har också visat i offentliga kommentarer att de hellre agerar för vissa aktieägare i stället för att behandla alla aktieägare lika. Som huvudägare i ICT med 31,67% av aktierna så anser vi att det är ett rimligt krav att två av Fundior:s styrelseledamöter väljs in som ledamöter i ICT:s styrelse (Mattias Karlsson och Reijo Kirstua) och att Fundiors styrelseordförande Mattias Karlsson väljs som ny styrelseordförande i ICT. Fundior föreslår vidare att Fundiors revisor Åke Jansson från BDO Stockholm AB väljs som ny revisor i ICT. Detta är ofta praxis i liknande typ av ägarsituation där det finns en publik storägare i det delägda företaget. Fundior har beslutat att inte stödja några förslag som innebär att styrelsen i ICT får bemyndigande att fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt. Vi vill inte ha någon ytterligare utspädning av aktieägarnas procentuella innehav i ICT genom att styrelsen finansierar fastighetsförvärv genom utgivning av nya aktier som betalning. Fundior anser att inlåningsverksamhet och räntebärande noterade skuldebrev är en bättre form av finansiering vid sidan av traditionella banklån. Eftersom ICT behöver kapitalisera sig på kort sikt har vi föreslagit att bolagsstämma beslutar om en företrädesemission som tillför ICT ,60 kronor vid fullteckning. För varje 5 ICT-aktier kan det tecknas 4 nya

2 aktier till ett pris av 0,20 kronor/aktie. Vi tror att den attraktiva teckningskursen kommer att uppmuntra de flesta av ICT aktieägarna att teckna de nya aktier som de har rätt till. Alternativt kan aktieägare som inte är beredda att teckna nya aktier få möjlighet att sälja sina teckningsrätter till ett rimligt pris eftersom teckningskursen leder till en riktig marknad för teckningsrätter. "Vi hoppas att ICT: s aktieägare kommer att stödja våra förslag under den kommande extra bolagsstämman. Vi tror att man genom dessa kraftfulla åtgärder som vi nu föreslår kan se positiva effekter och resultat i ICT redan under Fundior ser sitt aktieinnehav i ICT som en långsiktig investering och vårt mål är att öka vårt %-innehav i ICT när det uppstår lämpliga möjligheter för det. Vi är öppna för att diskutera personligen med andra ICT-aktieägare om orsakerna bakom våra förslag och om hur vi ser på hur ICT bör utveckla sin verksamhet i framtiden ", säger Fundiors vd Reijo Kirstua. Den kompletta Begäran om kallelse till extra bolagsstämma i ICT Fastigheter Norden AB som sändes till ICT s styrelse den var följande: Begäran om kallelse till extra bolagsstämma i ICT Fastigheter Norden AB, representerande aktier vilket motsvarar cirka 31,67 % av aktierna och rösterna i ICT Norden Fastigheter AB, org.nr , begär härmed i enlighet med 7 kap. 13 aktiebolagslagen att en extra bolagsstämma sammankallas för behandling av följande saker: 1. Beslut i efterskott om att förvärva delar av inkråmet i JCW Bygg AB (org.nr , nuvarande firma Brodalen i Lindesberg AB) med övertagande av fem anställda i bolaget. Detta förvärv gjordes i mars 2009 utan beslut av en Bolagsstämma som stipuleras i det Anslutningsavtal som finns mellan ICT Norden Fastigheter AB och AktieTorget. Styrelsen i ICT Norden Fastigheter AB har inte släppt någon detaljerad information om detta förvärv, hittills har förvärvet enbart kort beskrivits under Väsentliga händelser i Bolagets Årsredovisningar 2008 and 2009, i Delårsrapport Q och i Bokslutskommuniké I enlighet med 8 kap 23 och 34 i aktiebolagslagen så strider det mot lagen att en styrelseledamot och/eller en verkställande direktör handlägger avtal mellan bolaget och en juridisk person som den styrelseledamoten/verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Jan Wilhelmsson var ägare och VD i JCW Bygg AB när ICT gjorde ovanstående beskrivna förvärv. Vid förvärvstidpunkten var Jan Wilhelmsson även styrelseledamot och VD i ICT. ICT: s styrelse uppmanas att ge en förklaring senast vid den extra bolagsstämman om det hölls ett styrelsemöte för att besluta om detta förvärv och om det delegerades till Jan Wilhelmsson att underteckna avtalet avseende förvärvet och när det aktuella styrelsemötet avhölls och vilka ledamöter som var närvarande.

3 2. Om det ovan beskrivna förvärvet (att förvärva delar av inkråmet i JCW Bygg AB (org.nr , nuvarande firma Brodalen i Lindesberg AB) med övertagande av fem anställda i bolaget) inte vinner bifall på Bolagsstämma så måste det beslutas att o med omedelbar verkan häva förvärvsavtalet o att ställa styrelse och VD för ICT Norden Fastigheter AB vid tidpunkten för förvärvet ansvariga för de möjliga förluster som har uppstått i och med förvärvet eller uppstår med anledning av hävande av avtalet i enlighet med 29 kap. aktiebolagslagen. Vidare måste ICT Norden Fastigheter AB ställa betalningsansvar för dessa förluster mot tidigare styrelse och VD. 3. Beslut i efterskott om ICTs dotterbolaget ICT Bergslagen ABs förvärv av fastigheten Lekeberg Fjugesta 2:194 av JCW Bygg AB (org.nr , nuvarande firma Brodalen i Lindesberg AB). Detta förvärv gjordes den 31 mars 2009 utan beslut av en Bolagsstämma som stipuleras i det Anslutningsavtal som finns mellan ICT Norden Fastigheter AB och AktieTorget. Styrelsen i ICT Norden Fastigheter AB har inte släppt någon detaljerad information om detta förvärv, hittills har förvärvet enbart kort beskrivits i Pressmeddelande den 1 april 2009 och under Väsentliga händelser i Bolagets Årsredovisningar 2008 and 2009, i Delårsrapport Q och i Bokslutskommuniké I enlighet med 8 kap 23 och 34 i aktiebolagslagen så strider det mot lagen att en styrelseledamot och/eller en verkställande direktör handlägger avtal mellan bolaget och en juridisk person som den styrelseledamoten/verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Jan Wilhelmsson var ägare och VD i JCW Bygg AB när ICT Bergslagen AB gjorde ovanstående beskrivna förvärv. Vid förvärvstidpunkten var Jan Wilhelmsson även styrelseledamot och VD i ICT Norden Fastigheter AB och i ICT Bergslagen AB. ICT: s styrelse uppmanas att ge en förklaring senast vid den extra bolagsstämman om det hölls ett styrelsemöte för att besluta om detta förvärv och om det delegerades till Jan Wilhelmsson att underteckna avtalet avseende förvärvet och när det aktuella styrelsemötet avhölls och vilka ledamöter som var närvarande. 4. Om det ovan beskrivna förvärvet ICTs dotterbolaget ICT Bergslagen ABs förvärv av fastigheten Lekeberg Fjugesta 2:194 av JCW Bygg AB (org.nr , nuvarande firma Brodalen i Lindesberg AB) inte vinner bifall på Bolagsstämma så måste det beslutas att o med omedelbar verkan häva förvärvsavtalet. ICT s styrelse måste verka för detta beslut verkställs i ICT Bergslagen AB. o att ställa styrelse och VD för ICT Norden Fastigheter AB vid tidpunkten för förvärvet ansvariga för de möjliga förluster som har uppstått i och med förvärvet eller uppstår med anledning av hävande av avtalet i enlighet med 29 kap. aktiebolagslagen. Vidare måste ICT Norden Fastigheter AB ställa betalningsansvar för dessa förluster mot tidigare styrelse och VD.

4 5. Beslut om ändring av bolagsordningens 2 Styrelsens säte att vara i Stockholms kommun och 3 Verksamhet ska inkludera inlåningsverksamhet. Förslag till beslut: Bolagsordningen ändras på följande punkter - 2 att vara Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun. - 3 att man tillägger att Bolaget skall bedriva inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet. (Punkt 2) Fundior AB anser att ICT's säte bör ändras till Stockholm som en del av planen att utöka ICT: s verksamhet geografiskt i framtiden. Fundior AB har sitt säte i Stockholm och vi ser det praktiskt ur operativ synvinkel att ICT: s säte ändras till att vara i Stockholm också. (Punkt 3) Fundior AB har beslutat som den största ägaren i ICT inte acceptera någon ytterligare bemyndigande till ICT: s styrelse att besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt. Detta innebär att ICT måste införa nya finansieringsinstrument såsom inlåningsverksamhet så snart som möjligt. 6. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter; Förslag till beslut: 4 styrelseledamöter och ingen suppleanter 7. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall suppleanter till dessa; Förslag till beslut: Mattias Karlsson, Reijo Kirstua, Göran Ofsén och Karl Olov Rassback. Mattias Karlsson som styrelseordförande. Som ny huvudägare i ICT vill Fundior AB ha två av sina egna styrelseledamöter som styrelseledamöter i ICT. Av den anledningen så är det också naturligt att Fundior AB: s ordförande även väljas som ordförande i ICT: s styrelse. Fundior AB är inte nöjd med arbetet och åtgärder ICT:s nuvarande styrelse har gjort och av den anledningen så föreslås denna nya styrelse. 8. Beslut om antalet revisorer med eller utan revisorssuppleanter; Förslag till beslut: 1 revisor och 1 revisorssuppleant väljs 9. Beslut av revisor och i förekommande fall suppleanter till denna; Förslag till beslut: Auktoriserad revisor Åke Jansson väljs till ny revisor och auktoriserad revisor Mats Jakobsson väljs till revisorssuppleant. Båda arbetar på BDO Stockholm AB. Eftersom ICT nu är ett delägt bolag till Fundior AB så är vår önskan att samma revisorer som Fundior AB har även utses att vara revisorer för ICT. Detta är brukligt vid denna typ av holdingbolag. Åke Jansson är Fundior AB: s revisor. Mats Jakobsson är planerad ta över efter Jimmy Skoglund som Fundior AB: s revisorssuppleant i framtiden. Fundior AB är vidare inte nöjd med det arbete som ICT:s nuvarande revisor har utfört.

5 10. Beslut av företrädesemission; Förslag till beslut: Fundior AB förslår att stämman godkänner beslut om företrädesemission av högst aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier till en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie kontant under perioden 13 september oktober Courtage utgår ej. Vid fulltecknad emission tillförs bolaget ,60 kronor varav aktiekapitalet tillförs ,40 kronor. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 8 september Handel med teckningsrätter äger rum under perioden 13 september 2010 till och med den 28 september 2010 på AktieTorget. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 1 oktober 2010 eller säljas senast den 28 september 2010 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav om 80,0 procent. Den aktieägare som utnyttjar samtliga erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer inte att vidkännas någon utspädning av sitt aktieinnehav. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter är inte möjligt. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Syftet med emissionen: Syftet med den förestående kapitalanskaffningen är dels att stärka Bolagets rörelsekapital, dels att Bolaget är tillräckligt kapitaliserat för eventuella fastighetsförvärv och har kapital som täcker kostnaderna från ansökansprocessen om tillstånd för inlåningsverksamhet och det administrationssystem som kommer att krävas till inlåningsverksamheten. Anledningen till att denna företrädesemission föreslås beslutas på den extra bolagsstämman är att Fundior AB har beslutat att inte stödja något ytterligare bemyndigande till ICT:s styrelse. Bakgrunden till detta ställningstagande är att vi inte vill att det sker någon utspädning för befintliga aktieägare i ICT. Fundior AB anser att förslaget till teckningskursen (0,20 kronor) kommer att skapa en verklig marknad för teckningsrätter och att de nuvarande aktieägarna kommer att ha ett verkligt intresse att till fullo utnyttja sina teckningsrätter. Alternativt kan aktieägare som inte är beredda att teckna nya aktier få möjlighet att sälja sina teckningsrätter till ett rimligt pris.

6 Fundior AB tror att företrädesemissionen kommer att fulltecknas på dessa villkor förutsatt att inga teckningsrätter förfaller värdelösa på grund av vårdslöshet från vissa aktieägare. I enlighet med 7 kap. 13 aktiebolagslagen är styrelsen skyldig att sammankalla till extra bolagsstämma när aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär det och styrelsen har fjorton dagar på sig att utfärda kallelse från den dag som begäran om extra bolagsstämma kom bolaget tillhanda. Om styrelsen i ICT så önskar kan vi bistå med erforderliga kallelseunderlag till den extra bolagsstämman. De beslutsfrågor som skall anges i kallelsen kan hittas i kap.32 Anslutningsavtal mellan ICT Norden Fastigheter AB och AktieTorget. Vi begär av styrelsen i ICT att börja förbereda den föreslagna företrädesemissionen i tillräcklig tid före den extra bolagsstämma. Detta är viktigt för att alla nödvändiga åtgärder är genomförda för att emissionsperioden kan påbörjas den 13 september Om vi kan vara till någon hjälp med anledning av denna begäran så tveka inte att kontakta oss! Med vänliga hälsningar FUNDIOR AB (PUBL) Reijo Kirstua, VD Org.nr Aktieägare i ICT Norden Fastigheter AB Karlavägen 18, Stockholm Telefon: E-post: reijo.kirstua@fundior.se För ytterligare information kontakta: Reijo Kirstua VD, Tel: E-post: reijo.kirstua@fundior.se