STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Transkript

1 LEGAL# v1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER Den 25 mars 2010 ingick avtal om förvärv av aktier i finska IVK-Tuote Oy, som producerar och marknadsför ventilationsprodukter för inomhusklimat. Köpeskillingen för aktierna i IVK-Tuote Oy var EUR och Lindab erlade köpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier till säljarna av IVK-Tuote Oy. Priset per aktie motsvarade den per överlåtelsedagen sist noterade betalkursen för en aktie i Lindab International AB på NASDAQ OMX Stockholm. föreslår att årsstämman godkänner överlåtelsen av egna aktier till säljarna av IVK-Tuote Oy på de villkor som framgår av s beslut om överlåtelse av egna aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande Bilaga 1. Följande handlingar har upprättas i samband med överlåtelsen, och biläggs detta förslag till beslut. 1. s redogörelse för väsentliga händelser enligt 19 kap 35 aktiebolagslagen jämfört med 13 kap 6 samma lag, Bilaga s redogörelse enligt 19 kap. 35 aktiebolagslagen jämfört med 13 kap. 7 samma lag, Bilaga 3 3. Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser enligt 19 kap 35 aktiebolagslagen jämfört med 13 kap. 6 samma lag, Bilaga Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse enligt 19 kap. 35 aktiebolagslagen jämfört med 13 kap. 7 samma lag, Bilaga 5. Syftet med överlåtelsen av egna aktier är att det innebär en kostnadseffektiv finansiering av :s förvärv av aktierna i IVK-Tuote Oy. För det fall att överlåtelsen av egna aktier inte godkänns av årsstämman, skall de egna aktierna återbördas till Lindab International AB av säljarna samt har förbundit sig att erlägga köpeskillingen för förvärv av aktierna i IVK-Tuote Oy kontant till respektive säljare. Efter överlåtelsen innehar Lindab International egna aktier. Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Båstad i april 2010

2 LEGAL# v7 Bilaga 1 STYRELSENS BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER UNDER FÖRUTSÄTTNING AV BOLAGSSTÄMMANS GODKÄNNANDE ( Bolaget ) innehar egna aktier. beslutar härmed, under förutsättning av årsstämmans godkännande, om överlåtelse av egna aktier enligt följande: 1. Aktier motsvarande ett värde av euro skall överlåtas aktier får överlåtas. 3. För varje aktie skall erläggas ett belopp motsvarande den per dagen för anmälan om förvärv sist noterade betalkursen för en aktie i på NASDAQ OMX Stockholm ( Överlåtelsekursen ). 4. Rätt att förvärva aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Helmet SME Ventures II Ky, Helmet SME Ventures IIG Ky, Jani Saarvo, Toumas Veijalainen och Matti Hiekkavirta, i deras egenskap av säljare av aktier i IVK- Tuote Oy. Fördelningen av aktierna skall ske pro rata i förhållande till den andel av aktierna IVK-Tuote Oy respektive säljare överlåter till Bolaget. 5. Aktierna skall förvärvas senast den 25 mars 2010 genom anmälan på separat teckningslista. 6. Betalning skall erläggas senast den 26 mars 2010 genom tillskjutande av aktier i IVK-Tuote Oy såsom apportegendom. 7. Aktierna skall medföra samma rätt till utdelning som övriga aktier Bolaget. Grunden för Överlåtelsekursen är att den motsvarar aktiernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att på ett kostnadseffektivt sätt finansiera Bolagets förvärv av aktierna i IVK-Tuote Oy. För det fall att överlåtelsen av egna aktier inte godkänns av bolagsstämman i Bolaget, har bolaget förbundit sig att erlägga köpeskillingen för förvärv av aktierna i IVK-Tuote Oy kontant till respektive säljare. Båstad den 25 mars 2010

3 LEGAL# v4 Bilaga 2 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 19 KAP 35 AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) JÄMFÖRT MED 13 KAP. 6 SAMMA LAG för har, under förutsättning av årsstämmans godkännande, beslutat om förvärv av IVK-Tuote Oy och att köpeskillingen om euro skall erläggas genom egna aktier som skall åsättas ett värde per aktie motsvarande den per dagen för överlåtelsen av aktierna sist noterade betalkursen för aktie i Bolaget. Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2008 lämnades har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat utöver de som framgår av bilagda. årsredovisning avseende räkenskapsåret 2009 undertecknad av styrelsen 4 mars 2010, Bilaga A. Båstad den 25 mars 2010

4 LEGAL# v6 Bilaga 3 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 19 KAP. 35 AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) JÄMFÖRT MED 13 KAP. 7 SAMMA LAG för ( Bolaget ) anför såsom redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen följande. Bolaget har för avsikt att förvärva aktier i IVK-Tuote Oy, av Helmet SME Ventures II Ky, Helmet SME Ventures IIG Ky, Jani Saarvo, Toumas Veijalainen och Matti Hiekkavirta. för Bolaget har, under förutsättning av årsstämmans godkännande, beslutat att köpeskillingen för förvärvet av IVK-Tuote Oy, uppgående till euro, skall erläggas genom överlåtelse av egna aktier som skall åsättas ett pris per aktie motsvarande den per överlåtelsedagen sist noterade betalkursen för aktie i Lindab International AB på NASDAQ OMX Stockholm. Apportegendomen utgörs av aktier i IVK-Tuote Oy. Apportegendomen beräknas att upptagas i balansräkningen till ett värde av euro. Årsredovisningarna avseende de två senaste räkenskapsåren för IVK-Tuote Oy finns tillgängliga hos Bolaget. Båstad den 25 mars 2010

5

6