Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 17 maj 2016 och är giltigt i tolv månader från detta datum. Hemsö Fastighets AB.

Transkript

1 Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 17 maj 2016 och är giltigt i tolv månader från detta datum. Hemsö Fastighets AB MTN-program Ledarbank SEB Emissionsinstitut Danske Bank Nordea SEB Handelsbanken Capital Markets Swedbank

2 2(59) VIKTIG INFORMATION Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) avser Hemsö Fastighets AB:s ( Bolaget eller Hemsö ) program för utgivning av obligationer i svenska kronor ( SEK eller kr ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år ( MTN-programmet respektive MTN ). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med Lån avses varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Definitioner som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) och av avsnittet Mall för slutliga villkor om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med Mall för Slutliga Villkor ( Slutliga Villkor ). En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och erbjudandet enligt detta Grundprospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Under MTN-programmet kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger EUR eller motvärdet därav i SEK komma att emitteras. Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Information till investerare i EES Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Framåtriktad information Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

3 3(59) INNEHÅLL Sammanfattning... 4 Riskfaktorer Beskrivning av MTN-programmet Allmänna Villkor Mall för Slutliga Villkor Beskrivning av Hemsö Styrelse, koncernledning och revisorer Historisk finansiell information i sammandrag Legala frågor och övrig information Adresser... 59

4 4(59) Sammanfattning Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A - E) och anges närmare i separata punkter (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämpligt. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet och tillämpliga Slutliga Villkor. Varje beslut om att investera i MTN ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida, inklusive dokument inkorporerade genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor. Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN. A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för Grundprospektet och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. AVSNITT B EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform och land Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB (org. nr ). Bolaget är publikt. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag som huvudsakligen regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och har bildats i Sverige.

5 5(59) B.4b Kända trender Ej tillämpligt Det finns inga kända trender som väsentligen påverkar Bolaget och de branscher där Bolaget är verksamt. B.5 Koncern Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 december 2015 omfattar 149 dotterbolag. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt Bolaget lämnar inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat i Grundprospektet. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella informationen som omfattas av detta Grundprospekt har lämnats utan anmärkning. B.12 Historisk finansiell information Nedan presenteras Hemsös finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2014, 2015 och Q Finansiella nyckeltal Q Q Belåningsgrad, % 65,5 65,3 65,2 66,5 Räntetäckningsgrad, ggr 3,9 3,1 3,6 2,7 Säkerställd skuld, % 15,9 25,0 15,4 29,2 Snittränta, % 1,9 2,1 1,95 2,26 Fastighetsrelaterade nyckeltal Marknadsvärde fastigheter, mkr Direktavkastning, % 6,0 6,2 5,7 6,0 Överskottsgrad, % 70,5 71,9 73,8 72,0 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 96,9 96,2 96,2 96,5 Fastighetsvärde, kr/kvm Antal fastigheter, st Uthyrningsbar yta, tkvm Belopp i mkr Jan - mar 2016 Jan - mar 2015 Jan - dec 2015 Jan - dec 2014 Hyresintäkter Övriga intäkter Driftkostnader Underhållskostnader Övriga fastighetskostnader Driftnetto Central administration Finansiella poster Resultat före värdeförändringar varav Förvaltningsresultat Värdeförändringar Förvaltningsfastigheter Derivat

6 6(59) Resultat före skatt Aktuell skatt Uppskjuten skatt Periodens resultat Belopp i mkr 31 mars mars dec dec 2014 TILLGÅNGAR Förvaltningsfastigheter Övriga anläggningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar Likvida medel SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Ägarlån Uppskjuten skatteskuld Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa långfristiga skulder Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Koncernen rapport över Kassaflöden i sammandrag Belopp i mkr Jan - mar 2016 Jan - mar 2015 Jan - dec 2015 Jan - dec 2014 Den löpande verksamheten Resultat före skatt Orealiserade värdeförändringar Justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde före förändring i rörelsekapital Ökning (+)/minskning (-) av rörelsekapital

7 7(59) Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av fastigheter Investeringar i ny-, till- och ombyggnation Försäljning av fastigheter Övriga anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Erhållna aktieägartillskott Upptagna räntebärande skulder Amorteringar räntebärande skulder Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande Utbetald utdelning Kassaflöde från finanseringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal och definitioner Nedan definierade nyckeltal är inte definierade enligt IFRS, men presenteras i vissa fall för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella situation. Nyckeltalen är reviderade. Belåningsgrad -Räntebärande skulder exklusive ägarlån i procent av fastigheternas redovisade värde. Räntetäckningsgrad - Driftnetto med avdrag för administrativa kostnader i förhållande till finansnetto, exklusive räntor på ägarlån. Säkerställd skuld-skuld där säkerhet har ställts. Snittsränta - Den vägda räntan på externa skulder med beaktande av räntederivat och kreditlöften på balansdagen. Marknadsvärde fastigheter, mkr - Bedömt marknadsvärde vid periodens utgång Direktavkastning, % - Driftnetto senaste 12 månaderna justerat för fastigheternas innehavstid och valuta under perioden i förhållande till fastigheternas redovisade värden vid periodens utgång exklusive projektfastigheter. Överskottsgrad, % Driftnetto i förhållande till hyresintäkter. Ekonomisk uthyrningsgrad, %- Hyresintäkt i förhållande till hyresvärde. Fastighetsvärde, kr/kvm - Fastigheternas marknadsvärde vid periodens utgång i förhållande till fastigheternas totala uthyrningsbara yta vid periodens utgång. Antal fastigheter, st - Antal registerfastigheter, tomträtter och arrenden. Uthyrningsbar yta, tkvm- De av fastighetens ytor som hyresgästen kan debiteras hyra för vid periodens utgång.

8 8(59) Den finansiella informationen är hämtad från Koncernens årsredovisningar för åren 2014 och 2015 och har reviderats av Koncernens revisorer. Koncernens årsredovisningar för 2014 och 2015 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning. Delårsrapporten för Q1 är inte reviderad. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) utgivna av International Accounting Standards Board ( IASB ) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) och godkända av Europeiska kommissionen, med vissa kompletterande krav i årsredovisnings-lagen. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan offentliggörandet av Föreningens senaste delårsrapport. B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens Ej tillämpligt - Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget och som har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens. B.14 Koncernberoende Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda koncernföretag varför det finns ett ömsesidigt beroendeförhållande. B.15 Huvudsaklig verksamhet Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets verksamhet består av att moderbolaget genom olika helägda koncernföretag äger, förvaltar och utvecklar lokaler där offentligt finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten. B.16 Kontroll Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. B.17 Kreditvärdighetsbetyg Hemsö har tilldelats det långsiktiga kreditbetyget A- av Standard&Poors vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande 26 mars Nedan kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan den 7 juni 2010 och har registrerats under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut. Standard & Poor s Moody s Fitch AAA Aaa AAA AA+ Aa1 AA+ AA Aa2 AA AA- Aa3 AA- A+ A1 A+

9 9(59) A A2 A A- A3 A- BBB+ Baa1 BBB+ BBB Baa2 BBB BBB- Baa3 BBB- BB+ Ba1 BB+ BB Ba2 BB BB- Ba3 BB- B+ B1 B+ B B2 B B- B3 B- CCC+ Caa CCC+ CCC CCC- D Ca C D AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper MTN är en ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av lån. MTN ska för fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje Lån tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number). ISIN för detta Lån är [ ]. C.2 Valuta Hemsö har möjlighet att emittera Lån i SEK eller EUR. Valutan för detta Lån är [SEK/EUR]. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.8 Rättigheter kopplade till värdepappren inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter C.9 Ränta, återbetalning och företrädare Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Status Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. Lagval Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren. Ränta MTN kan ges ut som räntebärande MTN eller MTN utan ränta (nollkupongare).

10 10(59) [För detta Lån löper MTN med fast årlig ränta om [ ] % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Ränta betalas halvårsvis i efterskott, första gången den [ ] och sista gången den [ ].] [För detta Lån löper MTN med rörlig ränta om [STIBOR/EURIBOR] plus [ ] % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas halvårsvis i efterskott, första gången den [ ] och sista gången den [ ].] [För detta Lån löper MTN utan ränta.] [För detta Lån löper MTN med realränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan justeras [ /kvartalsvis/halvårsvis/årligen] baserat på utvecklingen av ett konsumentprisindex. Räntan betalas [ /kvartalsvis/halvårsvis/årligen] i efterskott, första gången den [ ] och sista gången den [ ].] Återbetalning Lånet förfaller till betalning [ ] om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med Lånevillkoren. Rätt att företräda Fordringshavare Administrerande Institut är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda. Emissionsinstituten är även under vissa förutsättningar berättigade att företräda Fordringshavarna. C.10 Räntebetalningar om Värdepapperet baseras på ett derivat Ej tillämpligt Ränta för MTN baseras inte på derivat. C.11 Notering För Lån som enligt Slutliga Villkor skall upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats åtar sig Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. [Detta Lån ska upptas till handel vid [ ].] [Ej tillämpligt Detta Lån kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.] AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget eller branschen Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN som omfattas av detta MTNprogram är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och MTN:s framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att: vissa förändringar i marknadsräntan får på längre sikt en väsentlig negativ påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde; en majoritet av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundet till konsumentprisindex (KPI) och Hemsös kostnader kan komma att öka mer än vad som kompenseras för genom indexeringen; möjligheten att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra

11 11(59) hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek; det finns en risk att efterfrågan avseende fastigheter sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier; Hemsö kan tvingas att göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation; Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal eller att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster betalar motsvarande hyra; förändringar i vakansgrad, hyresnivå och driftkostnad, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar i Hemsös fastigheter; projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, och det finns en risk att Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt; det kan komma att krävas att Hemsö sanerar föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken; det finns en risk att konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar påverkar den tekniska driften av Hemsös fastigheter; nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös eller kunders verksamhet kan uppstå; bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag kan förändras och det finns en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna av Hemsö yrkade underskottsavdrag; det finns en risk att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag; det finns en risk att Hemö kan komma att bli inblandad i ytterligare tvister i framtiden; nivån på marknadsräntor och marginaler kan öka utan att Bolaget alltid kan skydda sig; marknadsvärdet på Hemsös räntederivat kan minska till följd av sänkta marknadsräntor; det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö; förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lån i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation; Hemsö kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i låneavtal vilket skulle kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitut tar säkerheter i anspråk; det finns en risk att Hemsö inte har tillräcklig likviditet för större betalningsåtaganden vid refinansieringar av lån och andra oförutsedda större betalningsåtaganden; och Hemsö är exponerad mot valutafluktuationer till följd av intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Samtliga nämnda risker kan medföra en negativ inverkan på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket i sin tur kan ha en inverkan på dess förmåga

12 12(59) att fullgöra sina förpliktelser enligt MTN. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för MTN, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att: om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN; MTN är inte säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN samtidigt som Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. I händelse av Koncernbolags konkurs har dess borgenärer rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel; Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma att påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt; MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning; åtgärder som företas av Hemsös aktieägare, för närvarande Tredje APfonden och AB Sagax, kan komma att ha en negativ påverkan på MTN och det finns en risk att aktieägandet i Hemsö inte bibehålls; beslut som fattas av fordringshavarmöte kan komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare; Fordringshavare har att lita till Euroclear Swedens system för att få betalning under de relevanta MTN; [investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre]; [investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk]; samt [vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index]. Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolaget kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN.

13 13(59) AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Motiv och användning av emissionslikviden om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker [Ej tillämpligt MTN-programmet utgör en del av Hemsös generella skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden] [Specificera] E.3 Erbjudandets former och villkor MTN kan erbjudas till institutionella professionella investerare och andra genom offentliga erbjudanden eller erbjudanden till en begränsad krets investerare. Lånen kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut. Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor. De fullständiga villkoren för Lånet framgår av Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. Priset per MTN är [ ] % av Nominellt Belopp per MTN. E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet [Ej tillämpligt Såvitt Bolaget känner till finns det inga intressen, inbegripet eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissioner under MTN- Programmet.] [Specificera - Ange intressen av betydelse för erbjudandet.] E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig - Hemsö står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, upptagande till handel, dokumentation, avgifter relaterade till Euroclear Sweden mm.

14 14(59) Riskfaktorer Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Hemsö är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. RISKFAKTORER RELATERADE TILL EMITTENTEN Bransch- och verksamhetsrelaterade risker Förändringar i makroekonomiska faktorer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder är Hemsös enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde. Majoriteten av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Hemsös kostnader ökar mer än vad Hemsö kompenseras för genom sådan indexering har det en negativ effekt på Hemsös resultat. Hemsös kostnader påverkas även av inflationen och det finns en risk att Hemsö inte alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen. Uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar påverkas främst av den långsiktiga efterfrågan på lokaler för samhällsservice. Hemsös möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek. Förändrade krav från hyresgäster, lägre hyresnivåer, högre vakansgrad, högre räntor och ökade kostnader har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Utbud och efterfrågan på fastigheter Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och fastighetskategorier och utvecklas på olika sätt inom dessa. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändrad konkurrenssituation Hemsö verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Hemsös framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Hemsös förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Hemsö kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Hyresintäkter Hemsös intäkter består främst av hyresintäkter som bestäms av uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar. Det finns risk att Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut. Det finns även en risk för att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster inte kommer att betala motsvarande hyra, vilket skulle kunna leda till högre

15 15(59) vakansgrader och lägre hyresintäkter. I Hemsös fastigheter bedrivs samhällsservice och huvuddelen av hyresintäkterna härrör från hyresgäster inom den offentliga sektorn, eller från hyresgäster som bedriver skattefinansierad verksamhet på uppdrag av stat, landsting eller kommun. Trots att huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet och har hög kreditvärdighet finns det risk för att hyresgäster ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser gentemot Hemsö. Om så kan det leda till lägre hyresintäkter och kundförluster. Om hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Driftkostnader och renoveringsbehov Hemsös driftkostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Vissa av dessa varor och tjänster kan endast köpas från ett fåtal aktörer, vilket kan ge en begränsad möjlighet att påverka priset. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla Hemsös fastigheters standard leder till underhålls- och renoveringsutgifter. Dessa kan även uppkomma oförutsett. Vidare kan den tekniska driften av fastigheter påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar som inte helt eller delvis täcks av försäkring. Om omfattande driftkostnader, underhålls- eller renoveringsarbeten inte kan debiteras Hemsös hyresgäster, kan kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal eller ersättas genom försäkring, har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Värde och värdering av fastighetsinnehav Hemsö är exponerat mot förändringar i fastighetsportföljens marknadsvärde. Hemsö redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Hemsö använder en intern värderingsprocess för att bedöma fastigheternas marknadsvärde. Utöver den interna värderingen genomförs årligen även en extern värdering av oberoende värderingsföretag. Värdet på fastigheterna påverkas av och bedöms efter ett antal faktorer, såsom vakansgrad, hyresnivå och driftkostnader, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation. Förändringar i dessa faktorer kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Fastighetstransaktioner Fastighetstransaktioner är en viktig del av Hemsös löpande verksamhet och kommer att fortsätta att vara en del av Hemsös tillväxtstrategi framöver. Fastighetstransaktioner är dock till sin natur förenat med osäkerheter och det finns en risk att Hemsö inte kommer att finna lämpliga förvärvsobjekt, att Hemsö kan finansiera fastighetsförvärv på för Hemsö acceptabla villkor eller att önskade fastighetsöverlåtelser genomförs på för Hemsö acceptabla villkor. Alla investeringar är förenade med osäkerhet och antaganden. Marknadens direktavkastningskrav, framtida vakanser, hyresgästernas betalningsförmåga, miljöförhållanden samt tekniska brister är några av de osäkerhetsmoment som förekommer vid fastighetstransaktioner. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av fastighetstransaktionerna har det en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Projektutveckling Ny-, till- och ombyggnader av fastigheter är en del av Hemsös löpande verksamhet. Projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, bland annat i förhållande till kostnader, möjligheterna till uthyrning vid färdigställandet och förseningar. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt har den väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Miljörisk Fastigheter påverkar miljön i form av dess uppförande, löpande skötsel och genom den verksamhet som bedrivs i den. Enligt miljöbalken har den verksamhetsutövare som har bidragit till en förorening ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde känt till föroreningen ansvarig för efterbehandlingen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Hemsö för sanering av föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Hemsö skulle åläggas ett sådant ansvar har det en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

16 16(59) Avbrott i verksamheten Trots att Hemsö har god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system, kompetens och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller finns det en risk att verksamheten drabbas av avbrott till följd av brister eller interna och externa händelser. Sådana avbrott i verksamheten har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Lagar, regler och myndighetsbeslut Huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet. Hemsö äger och förvaltar de fastigheter som hyresgästerna nyttjar. Nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös verksamhet, såsom fastighetsrelaterade myndighetsbeslut, eller kunders verksamhet kan det ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatter och bidrag Förändringar i bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bidrag, kan påverka förutsättningarna för Hemsös verksamhet. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. Vidare kan en förändring av skattelagstiftning eller praxis, innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag, medföra att Hemsös framtida skattesituation förändras negativt. Det finns även en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna vissa eller samtliga av Hemsö yrkade underskottsavdrag. Sådana förändringar eller nekade underskottsavdrag har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Omprövning av tidigare års taxeringsbeslut Skatteverket genomför löpande taxeringsrevision av företag. Det finns en risk för att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag. Sådan avvikande bedömning av Skatteverket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Tvister Det finns en risk att Hemsö kan bli inblandade i tvister i framtiden. Resultatet av sådana tvister har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Inga tvister pågår. Nyckelpersoner Hemsös fortsatta framgång är till stor del beroende av erfarna medarbetare med specifik kompetens. Dessa nyckelpersoner återfinns såväl bland ledande befattningshavare som bland koncernens medarbetare i övrigt. Det kan finnas en risk att Hemsö över tid inte kan rekrytera kvalificerad personal i önskvärd omfattning. En obalans i organisationen exempelvis till följd av uppsägningar bland nyckelpersoner har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansiella risker Marknadsräntor Hemsös verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning. Upplåningen är räntebärande och räntekostnader är Hemsös enskilt största kostnadspost. Detta medför att Bolaget exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marginaler ökar för vilken Bolaget inte alltid kan skydda sig. Risken påverkas även av vilken strategi Hemsö väljer för räntebindning. Höjda räntekostnader har en väsentlig negativ inverkan på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Värdet på finansiella derivatinstrument Hemsö har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Hemsö av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Hemsös räntederivat att minska, vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Motparters finansiella åtaganden Det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö. Sådana motparter finns bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om Hemsös

17 17(59) motparter inte uppfyller sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö har det en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Refinansiering En stor del av Hemsös kapitalförsörjning sker genom extern upplåning. I takt med att dessa lån förfaller måste de återbetalas, förlängas eller förnyas. Förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lånefaciliteterna i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation. Om Hemsö inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansiella åtaganden I Hemsös låneavtal finns i regel finansiella åtaganden som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Som säkerhet för banklånen ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Om Hemsö bryter mot sina finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket innebär en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Likviditet Hemsös betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftkostnader, såsom för el, sophämtning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på och återbetalning av skulder. Större betalningsåtaganden kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivaren kräver en lägre belåningsgrad eller om den relevanta fastighetens värde har minskat sedan det ursprungliga lånet togs. Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan uppkomma liksom oförutsedda uteblivna stora hyresbetalningar. Om Hemsö inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valutakursexponering Hemsös rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Hemsös nuvarande valutaexponering omfattar idag euro och avser de fastigheter för äldreboende som Koncernen äger i Tyskland och Finland. Trots att lånefinansieringen för fastigheterna är i euro finns en risk att framtida valutafluktuationer kan ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning. RISKER RELATERADE TILL MTN Kreditrisk En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Bolaget får ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld I MTN-program förekommer normalt en så kallad negativklausul. Negativklausulen innebär att den relevanta emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för marknadslån utgivna av emittenten, men det är normalt tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån eller andra lån. Under detta MTN-program är Bolaget inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld, exempelvis i form av utgivning av säkerställda Marknadslån, kan påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt.

18 18(59) Andrahandsmarknaden MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Notering av en serie MTN på reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det finns därför en risk att en fungerande andrahandsmarknad för MTN inte kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en notering av MTN kan vidare volym och pris påverkas av en rad faktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen. Valutarisk Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare. Hemsös aktieägare Hemsö ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. Tredje AP-fonden och AB Sagax kan ha andra intressen än Hemsö eller investerarna i MTN och äga bolag som konkurrerar med den verksamhet som Hemsö bedriver. Det finns en risk att åtgärder som företas av Tredje AP-fonden respektive AB Sagax kan ha en negativ påverkan på MTN. Det finns vidare en risk att Tredje AP-fonden och AB Sagax inte kommer att bibehålla sitt aktieägande i Hemsö. Fordringshavarmöte I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare. Emissionsinstituten Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden. Clearing och avveckling i VPC-systemet MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-Systemet ). Clearing och avveckling vid handel i MTN såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC- Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning under MTN. Ändrad lagstiftning MTN ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på MTN, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där värdepapperen tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan påverka värdet på MTN eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive MTN. MTN med rörlig ränta Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Om räntebasen är negativ innebär det även att räntebasmarginalen minskar.

19 19(59) MTN med fast ränta Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. MTN kopplade till realränta Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index. Nollkupongslån Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepapper med nollkupongkonstruktion, desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Marknadsvärdet för värdepapper som utges till över- eller underkurs i förhållande till dess kapitalbelopp tenderar att fluktuera mer vid allmänna förändringar i ränteläget än värdepapper som emitteras till kapitalbeloppet. Det finns således en risk för att värdet på MTN kan sjunka plötsligt och snabbt.

20 20(59) Beskrivning av MTN-programmet ALLMÄNT Hemsö har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst SEK eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer i enlighet med Allmänna Villkor. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN-programmet utgör en del av Hemsös generella skuldfinansiering, om ej annat anges i Slutliga Villkor. MTN kan emitteras i SEK och EUR med fast ränta, rörlig ränta, utan ränta (nollkupong) eller realränta. Hemsö har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som ledarbank ( Ledarbanken ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut ( Emissionsinstituten ). ALLMÄNNA OCH SLUTLIGA VILLKOR MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTNprogrammet. Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. I vissa fall kommer de tillämpliga Slutliga Villkoren att bestämma huruvida en viss bestämmelse i de Allmänna Villkoren ska vara tillämplig för den emitterade serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Lånedatum, räntemekanism och Återbetalningsdag. Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Hemsös hemsida, FORM FÖR MTN MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas en unik ISIN (International Securities Identification Number). MTN är fritt överlåtbara. STATUS FÖR MTN Bolaget ska, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. KREDITVÄRDERING (RATING) Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget. Om Lån emitteras under MTN-programmet och ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla avseende visst Lån från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, för sin långfristiga upplåning ratingen A- från Standard & Poor s. PRISSÄTTNING AV MTN Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav ränta för gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.

21 21(59) UPPTAGANDE TILL HANDEL Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats av Lån kan komma att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kommer Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. FÖRSÄLJNING Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) (ii) (iii) (iv) samtycket gäller endast under giltighetstiden för Grundprospektet och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. FORDRINGSHAVARMÖTE Administrerande Institut äger rätt att och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio procent av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån. Kallelsen ska minst 15 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna. Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst 20 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet. I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande 50 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet: a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte; eller c) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte. Beslut i dessa typer av ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. För övriga ärenden krävs samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.

22 22(59) PRESKRIPTION Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130). TILLÄMPLIG LAG Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och ska således även tillämpas på samtliga MTN utestående under MTN-programmet. Tvist rörande Lånevillkoren ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. BESKATTNING Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare bör själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Beskattning i Sverige Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige. Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under MTN-programmet, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter. Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar Enligt rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003, som antagits i Sverige, om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar är medlemsstaterna från den 1 juli 2005 skyldiga att förse skattemyndigheten i annan medlemsstat med uppgifter om räntebetalningar (eller liknande inkomst) som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till en individ bosatt i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod har dock Belgien, Luxemburg och Österrike istället en möjlighet att tillämpa ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar. Ett antal länder som inte är medlemmar i Europeiska Unionen, inklusive Schweiz, har valt att tillämpa bestämmelser liknande de i direktivet 2003/48/EG avseende informationsutbyte eller källskatt med effekt från samma datum. PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning av konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. Räntekonstruktioner Fast ränta Om inte annat framgår av tillämpliga Slutliga Villkor löper ett Lån med fast ränta med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatumet till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360- dagarsbasis. Räntan beräknas på Nominellt Belopp om inte annat framgår av de tillämpliga Slutliga Villkoren. Rörlig ränta FRN (Floating Rate Notes) Räntesatsen för ett Lån med rörlig ränta består av en Räntebas och en Räntebasmarginal och löper med ränta från (men exklusive) Lånedatumet till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för varje Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Räntan som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Faktiskt/360. Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR och Räntebasen för MTN i EUR är EURIBOR. STIBOR är:

23 23(59) a) den årliga räntesats som omkring kl aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden; b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK för den relevanta Ränteperioden; eller c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK för den relevanta Ränteperioden. EURIBOR är: a) den räntesats som omkring kl aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden; b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Europeiska Referensbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR för den relevanta Ränteperioden; eller c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den relevanta Ränteperioden. Nollkupong Lån med nollkupong löper utan ränta. Realränta Om inte annat framgår av tillämpliga Slutliga Villkor löper ett Lån med realränta med inflationsskyddad ränta från (men exklusive) Lånedatumet till (och inklusive) Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och, om tillämpligt, på Återbetalningsdagen ett inflationsskyddat nominellt belopp som beräknas i enlighet med tillämpliga Slutliga Villkor. Fast ränta med dess Räntesats samt rörlig ränta med dess Räntebas och Räntebasmarginal beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna Fast ränta respektive Rörlig ränta (Floating Rate Notes). Dagberäkning För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas. 30/360 ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månade ska beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden Faktiskt/360 dividerat med 360 Återbetalning av kapitalbelopp och betalning av ränta Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på den relevanta Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Eventuell Ränta erläggs på den aktuella Ränteförfallodagen. Betalning av Nominellt Belopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

24 24(59) Fordringshavares rätt till förtida inlösen Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om en eller flera AP-fonder upphör att ensamt eller tillsammans, direkt eller indirekt, äga aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom. Om rätt till förtida inlösen föreligger ska Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala utestående Nominellt Belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen. För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5b) i Allmänna Villkor erläggas. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN ska tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen. Med Lösendag avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag ska som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag. Uppsägning av lån Administrerande Institut ska om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (om tillämpligt) beslutar, om: a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar; b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjlig och Bolaget inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; c) Bolaget eller ett Koncernföretag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER ( ), eller motsvarande belopp i andra valutor; d) Bolaget eller ett Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti som Bolaget eller Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER ( ) eller motsvarande belopp i andra valutor; e) anläggningstillgång med ett värde överstigande SEK TIO MILJONER ( ) som ägs av Bolaget eller Koncernföretag blir föremål för utmätning och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet; f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inställer sina betalningar; g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs; i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ska träda i likvidation såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernföretag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant Väsentligt Koncernföretags obestånd; eller

25 25(59) j) bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om, för det fall ett Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna. Begreppet lån i punkterna c) och d) ovan omfattar även Lån och kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt ovan genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt ovan.

26 26(59) Allmänna Villkor Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) skall gälla för lån som Hemsö Fastighets AB (org. nr ) ( Bolaget ) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Medium Term Noteprogram ( MTN-programmet ) genom att utge obligationer, så kallade Medium Term Notes (MTN). 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut AP-fond Avstämningsdag Bankdag Dagberäkningsmetod Emissionsinstitut EUR EURIBOR är, enligt Slutliga Villkor, (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet eller (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet. är en statlig allmän pensionsfond i enlighet med lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). är den femte Bankdagen före (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande eller (v) annan relevant dag, eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Midsommarafton, julafton och nyårsafton skall för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag. är beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som, om den anges som: a) 30/360 skall beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden; eller b) Faktiskt/360 skall beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360. är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut. är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU). är: a) den räntesats som omkring kl aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden;

27 27(59) b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Europeiska Referensbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR för den relevanta Ränteperioden; eller c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den relevanta Ränteperioden. Euroclear Sweden är Euroclear Sweden AB (org. nr ). Europeiska Referensbanker Fordringshavare är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut. är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN. Fordringshavarmöte är ett möte mellan Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Justerat Lånebelopp Koncernen Koncernföretag Kontoförande Institut KPI Lån är det sammanlagda Nominella Belopp av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag eller en Majoritetsägare, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägaren är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej. är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, varvid begreppen koncern och moderbolag har den betydelse som respektive begrepp ges i aktiebolagslag (2005:551). är varje juridisk person som ingår i Koncernen utöver Bolaget. är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN. konsumentprisindex eller - om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras motsvarande index avseende konsumentpriserna i landet som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska Centralbyrån ( SCB ) eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas. är varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. Lånedatum är, enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa. Lånevillkor är, för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga

28 28(59) Villkoren för sådant Lån. Majoritetsägare Marknadslån MTN Nominellt Belopp Rambelopp Referensbanker Ränteperiod SEK Slutliga Villkor STIBOR Utgivande Institut Valuta är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats. är ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av Lån. är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor. är SEK TOLV MILJARDER ( ) eller det belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut. är, enligt Slutliga Villkor, period under vilken ränta ackumuleras. är den lagliga valutan i Sverige. är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med bilaga till Allmänna Villkor (Mall för Slutliga Villkor). är: a) den årliga räntesats som omkring kl aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden; b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK för den relevanta Ränteperioden; eller c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK för den relevanta Ränteperioden. är, enligt Slutliga Villkor, ett eller flera Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits. är SEK eller EUR.

29 29(59) VP-konto Väsentligt Koncernföretag Återbetalningsdag är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn. vid var tid varje Koncernföretag vars tillgångar på balansräkningen (konsoliderat med tillgångar på balansräkningen för eventuella dotterbolag till sådant Koncernföretag) överstiger eller är lika med fem (5) procent av Koncernens totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste publicerade och reviderade konsoliderade årsredovisning för Koncernen respektive sådant Koncernföretag. är, enligt Slutliga Villkor, dag då MTN skall återbetalas. 1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i SEK har blivit uppnådd eller överskriden skall ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för SEK mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på dess hemsida Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodagar, Ränteperiod, Inflationsskyddat Räntebelopp, Inflationsskyddat Nominellt Belopp, Officiellt Index, Basindex, Realränteindex, Referensobligation, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR MTN 2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i SEK eller EUR med en löptid på lägst ett (1) år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher. 2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN skall ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande. 2.3 För varje Lån skall upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet. 3. REGISTRERING AV MTN 3.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

30 30(59) 4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren. 4.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren. 5. BETALNINGAR 5.1 MTN förfaller till betalning med dess (i) Nominella Belopp eller (ii) med Inflationsskyddat Nominellt Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Ränta enligt avsnitt 6 (Ränta) betalas på aktuell Ränteförfallodag. 5.2 Betalning av Nominellt Belopp och i förekommande fall ränta skall ske i den Valuta i vilken Lånet upptagits och betalas till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning. 5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. 5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, skall Bolaget tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt Visar det sig att den som tillställts belopp enligt detta avsnitt 5. saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget respektive Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 6. RÄNTA 6.1 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Nominellt Belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 6.2 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Slutliga Villkor. I Slutliga Villkor skall relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta: Om Lån är specificerat som Lån med fast ränta skall Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt 30/360. b) Rörlig ränta (FRN):

31 31(59) Om Lånet är specificerat som Lån med rörlig ränta skall Lånet löpa med ränta från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod fastställs av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Faktiskt/360. c) Nollkupong: Om Lånet är specificerat som nollkupongslån skall Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav. d) Realränta: Om Lånet är specificerat som Lån med realränta skall Lånet löpa med Inflationsskyddat Räntebelopp från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Inflationsskyddat Räntebelopp består av Räntesatsen (vid fast ränta) respektive Räntebasen och Räntebasmarginalen (vid rörlig ränta) vilka beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2(a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att multiplicera Räntesatsen (vid fast ränta) respektive Räntebasen och Räntebasmarginalen (vid rörlig ränta) dels med Nominellt Belopp per MTN och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex. Administrerande Institut fastställer Inflationsskyddad Ränta. Kan Inflationsskyddat Räntebelopp inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna nytt Inflationsskyddat Räntebelopp att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. 7. DRÖJSMÅLSRÄNTA 7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 7.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1 skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga, eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar). 8. PRESKRIPTION

32 32(59) 8.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. 8.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130). 9. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN 9.1 Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. 9.2 Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna. 9.3 Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda Nominella Beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN-program, inklusive de MTN som avses placeras, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse om placering av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut. 9.4 För Lån som enligt Slutliga Villkor skall upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats åtar sig Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. 9.5 Bolaget åtar sig att den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån hålls tillgängliga på Bolagets hemsida. 9.6 Bolagets åtaganden enligt detta avsnitt 9 (Särskilda åtaganden) skall helt eller delvis upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och sådant upphörande av åtaganden beslutas vid Fordringshavarmöte. 10. FÖRTIDA INLÖSEN OCH ÅTERKÖP 10.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om en eller flera AP-fonder upphör att ensamt eller tillsammans, direkt eller indirekt, äga aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden). Meddelandet skall innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill utnyttja sin rätt till förtida inlösen skall agera samt specificera Lösendagen Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala utestående Nominellt Belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen. För MTN som är Nollkupongslån skall istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5b) erläggas Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt detta avsnitt 10 skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.

33 33(59) Med Lösendag i punkterna avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag Bolaget kan erbjuda att återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Bolagets eget val behållas, överlåtas eller nedskrivas. Bolaget skall vid återköp eller nedskrivning informera Administrerande Institut Vid förtida inlösen enligt detta avsnitt 10 skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i avsnitt 6 (Ränta) äga motsvarande tillämpning. 11. UPPSÄGNING AV LÅN 11.1 Administrerande Institut skall (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (om tillämpligt) beslutar, om: a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar; b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjlig och Bolaget inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; c) Bolaget eller ett Koncernföretag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER ( ), eller motsvarande belopp i andra valutor; d) Bolaget eller ett Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti som Bolaget eller Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER ( ) eller motsvarande belopp i andra valutor; e) anläggningstillgång med ett värde överstigande SEK TIO MILJONER ( ) som ägs av Bolaget eller Koncernföretag blir föremål för utmätning och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet; f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inställer sina betalningar; g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

34 34(59) i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag skall träda i likvidation såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernföretag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant Väsentligt Koncernföretags obestånd; eller j) bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om, för det fall ett Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna. Begreppet lån i punkterna c) och d) ovan omfattar även Lån och kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte skall medföra uppsägning enligt punkt Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse eller underrättelse enligt punkt 11.4 skall Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som rimligen kan vara av betydelse härvidlag Vid återbetalning av Lån efter uppsägning skall: a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta fram till uppsägningsdagen för Lånet; och b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms på uppsägningsdagen för Lånet enligt följande formel: Nominellt Belopp (1 + r) t där: r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnotering användas. t = återstående löptid för relevant Lån, beräknat i enlighet med Faktiskt/360 för MTN utgivna i SEK eller EUR. 12. FORDRINGSHAVARMÖTE 12.1 Administrerande Institut äger rätt att och skall på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig

35 35(59) representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån Administrerande Institut skall sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl) Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt Kallelsen enligt punkt 12.2 skall innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Ärenden upptagna på dagordningen skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje ärende skall anges. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet skall sådant krav anges i kallelsen Fordringshavarmötet skall inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt (inklusive att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande). Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet Endast personer som är Fordringshavare, eller har blivit befullmäktigad av någon som är Fordringshavare, på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp Vid Fordringshavarmöte äger Emissionsinstituten rätt att närvara Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet: a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som skall återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; eller c) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av Lånevillkor, rambelopp m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet (eller annars närvara genom en befullmäktigad representant eller på sådant sätt som är förenligt med bestämmelser enligt punkt 12.6).

36 36(59) Om Fordringshavarmötet nått beslutförhet för vissa men inte alla ärenden som skall beslutas vid Fordringsmötet skall beslut fattats i de ärenden för vilka beslutförhet föreligger och övriga ärenden skall hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört avseende visst ärende skall Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt skall inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne skall lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavare, oavsett om denne har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur denne har röstat på mötet skall inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare Emissionsinstitutens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Administrerande Institutet, skall betalas av Bolaget Administrerande Institut skall, i syfte att för särskilt Fordringshavarmöte upprätta röstlängd, ha rätt att från Euroclear Sweden begära ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån om Euroclear Swedens regelverk så tillåter. Om Administrerande Institut senast två Bankdagar efter att kallelse till Fordringshavarmöte skett begär det, skall Bolaget utan dröjsmål efter relevant Avstämningsdag tillhandahålla det Administrerande Institutet ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån vid utgången av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller annars vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare i MTN På Administrerande Instituts begäran skall Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett certifikat som anger Nominellt Belopp för MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag och Majoritetsägare för utgången av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare är direktregistrerat som ägare av MTN eller ej. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare Ett beslut på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte skall utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden). Administrerande Institut skall på Fordringshavares begäran tillställa denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan skall dock inte påverka beslutets giltighet. 13. ÄNDRING AV LÅNEVILLKOR, RAMBELOPP M.M.

37 37(59) 13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i Allmänna Villkor Bolaget och Utgivande Institut får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet Anlitande av Emissionsinstitut kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget, aktuellt institut och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe Ändring eller eftergift av Lånevillkor kan i andra fall än enligt punkterna ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) Ett beslut om en villkorsändring enligt punkt 13.1 skall registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publiceras i enlighet med punkt MEDDELANDEN 14.1 Meddelanden skall tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna skall också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida Meddelande skall tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress skall anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud skall anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare skall detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare. 15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Emissionsinstitut självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 15.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

38 38(59) 16. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 16.1 Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren Tvist rörande Lånevillkoren skall avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt skall vara första instans. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Stockholm den 22 maj 2015 HEMSÖ FASTIGHETS AB (PUBL)

39 39(59) Mall för Slutliga Villkor Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN- programmet. Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger EUR eller motvärdet därav i SEK komma att emitteras. SLUTLIGA VILLKOR Emission av [beskrivning av obligationerna] under Hemsö Fastighets AB:s ( Bolaget ) svenska MTN-program För Lånet skall Allmänna Villkor daterade 22 maj 2015 för rubricerat MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor gälla. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i grundprospektet godkänt den [ ] 2016 jämte offentliggjorda tillägg ( Grundprospektet ) som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU). Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid offentliggjorda tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet jämte tillägg finns att tillgå på [[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Aggregerat Nominellt Belopp för Lånet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].] En sammanfattning av villkoren för Lånet bifogas dessa Slutliga Villkor. ALLMÄNT 1. Lånenummer: [ ] (i) Tranchebenämning: [ ] 2. Aggregerat Nominellt Belopp för: (i) Lån: [ ] (ii) Tranche 1: [Tranche 2: 3. Pris: [ ] % av Nominellt Belopp per MTN för Tranche [ ] [ ] [ ]] 4. Valuta: [SEK/EUR] 5. Nominellt Belopp per MTN: [SEK/EUR] [ ] 6. Lånedatum: [ ] 7. Startdag för ränteberäkning: [ ] 8 Likviddag: [Lånedatum] 9. Återbetalningsdag: [ ] 10. Räntekonstruktion: [Fast ränta] [Specificera om annat än Lånedatum] [Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupong]

40 40(59) [Realränta] 11. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning av Nominellt Belopp för varje MTN] [Återbetalning av Inflationsskyddat Nominellt Belopp enligt punkt 15(ii) för varje MTN] BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING 12. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Räntesats: [ ] % per år (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker under denna punkt) (ii) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag (iii) Ränteförfallodagar: [Årligen]/[Halvårsvis]/[Kvartalsvis] den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag betalas räntan först följande Bankdag, men ränta utgår därvid endast till och med Ränteförfallodagen (iv) Dagberäkningsmetod [30/360 / Specificera] (Ovan förändras i händelse av kort eller lång första kupong) (v) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med fast ränta i Grundprospektet. 13. Rörlig ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker under denna punkt) (i) Räntebas: [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] (ii) Räntebasmarginal: [+/-][ ] % per år [Den första kupongens Räntebas skall interpoleras linjärt mellan [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].] (iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före första dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] (iv) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag (v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag (vi) Dagberäkningsmetod: [Faktiskt/360 / Specificera] (vii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med rörlig ränta i Grundprospektet. 14. Nollkupong: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

41 41(59) (i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera] 15. Realränta [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Inflationsskyddat Räntebelopp: [Ej tillämpligt][ränta per Nominellt Belopp per MTN är [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad dels med Nominellt Belopp per MTN och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: r NB Realränteindex Basindex (ii) Inflationsskyddat Nominellt Belopp: där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]; och där NB avser Nominellt Belopp per MTN. Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av inflationsskyddat räntebelopp enligt denna punkt 15 likväl anses vara 1.] [Ej tillämpligt][[nominellt Belopp per MTN multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex enligt följande formel: NB Slutindex Basindex (iii) Officiellt Index: [KPI][ ] där NB avser Nominellt Belopp per MTN. Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av inflationsskyddat kapitalbelopp enligt denna punkt 15 likväl anses vara 1.] (iv) Basindex: [[ ] utgörande Officiellt Index för [ ]] (v) Realränteindex: [Officiellt index för [ ] de år Räntebelopp skall erläggas][ ]. (vi) Referensobligation: [Ej tillämpligt][ ] (vii) Slutindex: [Officiellt index för [ ]] (viii) Återköp: [Ej tillämpligt][ ] (ix) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN kopplade till realränta i Grundprospektet.

42 42(59) ÖVRIGT 16. Upptagande till handel: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Relevant marknad: [ ] (ii) (iii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: (iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: (v) (vi) Reglerade marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel: 17. Motiv för erbjudandet och användning av de medel som erbjudandet förväntas tillföra: [ ] [ ] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera detaljer] 18. Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor: [Specificera/Ej tillämpligt] 19. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt] 20. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt] 21. Beslut till grund för upprättandet av emissionen: (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån skall beskrivas) [Specificera] 22. Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/ej tillämpligt] 23. Utgivande Institut: [Specificera Emissionsinstituten] 24. Administrerande Institut: [Specificera Emissionsinstitut] 25. Annan begränsning av samtycke till användning av Grundprospektet: 26. ISIN: SE[ ] [Specificera/Ej tillämpligt] Bolaget bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekts offentliggörande som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.

43 43(59) Stockholm den [ ] HEMSÖ FASTIGHETS AB (PUBL)

44 44(59) Beskrivning av Hemsö MARKNADSÖVERSIKT Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB (org. nr ) och Bolagets verksamhet består av att äga, förvalta och utveckla lokaler för samhällsservice där offentligt finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten. Hemsös fastigheter i Sverige kategoriseras i fyra fastighetskategorier utifrån de verksamheter hyresgästerna bedriver i lokalerna; äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets fastigheter i Tyskland utgörs enbart av äldreboenden. Fastigheterna i Finland utgörs av vård, skola och äldreboende. Kommunala utförsäljningar i kombination med privat nybyggnation har lett till att det under de senaste åren tillkommit en rad nya bolag med inriktning mot samhällsfastigheter och då främst äldreboenden. Flera av dem är likt Hemsö finansierade av pensionskapital då den typ av säkra hyresflöden som samhällsfastigheter genererar lämpar sig väl för pensionsbolagens långsiktiga åtaganden. Förutom storleken så utmärker sig Hemsö bland de andra aktörerna genom den höga graden av renodling inom beståndet. Medan flera andra aktörer även äger och förvaltar bostäder och kommersiella lokaler är Hemsö uteslutande inriktat mot samhällsfastigheter. Transaktionsmarknaden för samhällsfastigheter domineras av äldreboenden och transaktionsvolymen har en stor geografisk spridning. Efterfrågan på samhällsfastigheter bedöms för närvarande vara stark. Många investerare ser stor potential i marknadens framtida tillväxt och stabila kassaflöden. Många kommuner och landsting står under de närmaste åren inför stora fastighetsinvesteringar. Detta beroende på omfattande underhållsbehov samt krav på utbyggd eller anpassad samhällsservice till följd av befolkningstillväxt eller förändrad sammansättning i befolkningen. Den kommunala ekonomin är relativt god i dagsläget men kostnaderna förväntas öka snabbare än intäkterna på några års sikt. Det gör att allt fler offentliga fastighetsägare ser över sina fastighetsbestånd och för diskussioner om att sälja fastigheter för att frigöra kapital. KREDITVÄRDERING (RATING) Vid dagen för detta Grundprospekt har Bolaget erhållit kreditrating A- av Standard & Poor s för Bolagets långa upplåning. Standard & Poor s är etablerat inom EU innan 7 juni 2010 och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, ändrad genom förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011 om kreditvärderingsinstitut. De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody s ( Standard & Poor s ( och Fitch ( En närmare förklaring om innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. HEMSÖS GEOGRAFISKA DELMARKNADER Sverige Hemsös fastigheter i Sverige är belägna i 79 kommuner. Beståndet delas in i fyra regioner; Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd. Fastighetsvärdet utgörs till 47 % av fastigheter belägna i de tre svenska storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Nedan angivna värden omfattar utfallet för perioden januari mars Region Öst Regionen omfattar främst Stockholms län och Östergötland. Marknadsvärde Hyresintäkter Driftnetto mkr 144 mkr 104 mkr

45 45(59) Region Väst Regionen sträcker sig från Falkenbergs kommun i söder till Åmåls kommun i norr och Eksjö kommun i öster. Marknadsvärde Hyresintäkter Driftnetto mkr 83 mkr 50 mkr Region Nord Regionen består av fastigheter från Uppsala och norrut men innefattar även Gotland och Västerås. Marknadsvärde Hyresintäkter Driftnetto mkr 141 mkr 100 mkr Region Syd Regionen sträcker sig från Ystad i söder till Halmstad i norr och Oskarshamn i öster. Marknadsvärde Hyresintäkter Driftnetto mkr 78 mkr 48 mkr Tyskland Marknadsvärde Hyresintäkter Driftnetto mkr 51 mkr 48 mkr Finland Marknadsvärde Hyresintäkter Driftnetto mkr 34 mkr 27 mkr

46 46(59) VERKSAMHETSBESKRIVNING Bolaget Bolagets firma är Hemsö Fastighets AB. Bolaget har organisationsnummer Bolaget har bildats i Stockholm och styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolagets registrerades vid Bolagsverket den 23 mars Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhetsföremål är enligt tredje paragrafen i dess bolagsordning att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagsstyrningsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554). Hemsö omfattas inte av Svensk kod för bolagsstyrning, då endast Bolagets skuldebrev är noterade på en reglerad marknad. Historik Hemsös inriktning har hela tiden varit att äga och förvalta fastigheter där offentliga aktörer som stat, kommun och landsting är hyresgäster eller huvudmän för de verksamheter som bedrivs i lokalerna. Verksamheten startade 2001 då de första samhällsfastigheterna förvärvades i Kungsledens regi. Under ett drygt decennium har en stor fastighetsportfölj av samhällsfastigheter över hela Sverige byggts upp. Idag driver och förvaltar Hemsö ett bestånd om drygt 300 fastigheter där människor går i skolan, bor under sin ålderdom, får vård eller bedriver annan offentlig verksamhet. Idag bedriver Hemsö verksamhet i både Tyskland och Finland. Från att tidigare ha varit en del av Kungsleden är Hemsö sedan 2009 ett självständigt bolag. Tredje APfonden förvärvade den 15 februari 2013 samtliga av Kungsledens aktier i Bolaget, som därmed blev helägt av Tredje AP-fonden. Vid datumet för detta Grundprospekt ägs Bolaget till 70 % av Tredje APfonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje APfonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. Milstolpar i Hemsös historia 2001 De första samhällsfastigheterna förvärvas 2009 Hemsö blir ett självständigt bolag 2011 Hemsö förvärvar fastighetsbestånd i Tyskland 2013 Tredje AP-fonden förvärvar Kungsledens innehav i Bolaget som därmed blir helägt av Tredje AP-fonden 2013 AB Sagax förvärvar indirekt 15 % av Bolaget från Tredje AP-fonden 2013 Hemsö förvärvar sin första fastighet i Finland 2014 Hemsö koncentrerar genom ett antal transaktioner sin fastighetsportfölj geografiskt 2015 Hemsö bildar projektutvecklingsbolaget Vitartes, inriktat på Life Science, tillsammans med SveaNor. Affärsidé och strategi Hemsös affärsidé är att med god affärsmässighet äga, förvalta och utveckla bra lokaler för samhällsservice. Hemsös strategi tar avstamp i en tydlig marknads- och kundorientering. Bolaget har över tio års erfarenhet av samhällsfastigheter och att tillhandahålla erbjudanden som möter nutida och framtida krav på lokaler för äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets vision är att vara den bästa fastighetsvärden för samhällsservice och ett föredöme i branschen. Hemsös storlek, geografiska spridning och långa erfarenhet av samhällsfastigheter gör att Hemsö kan tillgodose sina hyresgästers behov idag och i framtiden. Som Sveriges största privata ägare av samhällsfastigheter driver Hemsö utvecklingen i branschen och är med sina över tio års erfarenhet av förvaltning och utveckling av samhällsfastigheter trovärdiga i dialogen med kommuner och andra beslutsfattare.

47 47(59) Fastighetsramar Hemsö har ett långsiktigt perspektiv på fastighetsägande och förvaltning. Långa hyresavtal och offentliga hyresgäster utgör en viktig bas som ger bolaget ett stabilt och förutsägbart kassaflöde. Minst 50 procent av hyresintäkterna ska komma från offentliga hyresgäster Minst 40 procent av fastigheternas värde ska återfinnas i svenska storstadsregioner Minst 30 procent av hyresintäkterna ska komma från äldreboende Den genomsnittliga löptiden på hyresavtalen ska överstiga 5 år Långsiktigt ägande Hemsö ska vara en långsiktig fastighetspartner till offentliga hyresgäster inom samhällsservice, det vill säga stat, kommun och landsting, likväl som privata hyresgäster vars verksamhet är offentligt finansierad. Hemsö ska äga samhällsfastigheter vars utformning och läge är strategiskt för hyresgästernas verksamhet. Hyresavtalen ska spegla hyresgästernas behov av långsiktiga avtalstider. Hållbarhet Hemsö ska bedriva en hållbar och ansvarstagande verksamhet i syfte att förbättra resursanvändningen och minska Bolagets miljöpåverkan samt vara en långsiktigt attraktiv fastighetsägare och arbetsgivare. Fastighetsbestånd Hemsö strävar efter en diversifierad fastighetsportfölj avseende fastighetskategori, hyresgäststruktur och geografisk marknad. Hyresgästerna ska framförallt bedriva verksamhet inom äldreomsorg, utbildning, vård och rättsväsende. Bolaget ska koncentrera fastighetsbeståndet till regioner och länder som bedöms ha långsiktigt goda förutsättningar för tillväxt. Förvaltning Hemsö ska besitta kunskap och insikt om hyresgästens verksamhet och framtida lokalbehov. Förvaltningen ska vara effektiv, hållbar och möta hyresgästernas behov. Fastigheterna ska vara koncentrerade till tillväxtorter för att skapa en effektiv förvaltning. Hemsös hyresgäster ska bedriva långsiktig verksamhet och hyresavtalen ska vara långa vilket underlättar en hållbar förvaltning och ett effektivt resursutnyttjande. Förvärv Hemsö ska ha god kunskap om samhällsfastigheter och valda marknaders demografiska och ekonomiska utveckling. Genom att tydliggöra Hemsös kunskap och hur bolaget kan avlasta en kommun skapas förvärvsmöjligheter. Hemsö ska ha ett långsiktigt fokus och prioritera hållbar utveckling. Projektutveckling Hemsö ska verka nära stat, landsting och kommuner för att tidigt identifiera och tillvarata projektutvecklingsmöjligheter. I syfte att kvalitetssäkra projektgenomförande har Hemsö utvecklat en kompetent projektorganisation och strävar efter en hög uthyrningsgrad före projektstart, långa hyresavtal samt hållbar produktion och slutprodukt. Finansiering Hemsös finansieringsverksamhet ska långsiktigt säkerställa en stabil kapitalstruktur till lägsta möjliga kapitalkostnad inom givna riskramar. Hemsö ska ha en diversifierad finansiering med god spridning av låneförfall. Bolaget ska därtill vara aktivt på både bank-, företagscertifikat- samt obligationsmarknaden. Ränterisk ska reduceras med beaktande av mål om lägsta möjliga kapitalkostnad. Finansiella ramar Hemsös finansieringsverksamhet ska långsiktigt säkerställa en stabil kapitalstruktur till lägsta möjliga kapitalkostnad inom givna riskramar. Belåningsgraden ska långsiktigt inte överstiga 70 procent Räntetäckningsgraden ska uppgå till lägst 2,0 gånger

48 48(59) Fastighetskategorier och segment Koncernens innehav är indelat i fyra fastighetskategorier; lokaler för äldreboende, lokaler för utbildning, lokaler för vård och lokaler för rättsväsende. Koncernens svenska verksamhet är därutöver indelad i fyra segment, Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd (presenterade ovan under rubriken Hemsös geografiska delmarknader). Lokaler för äldreboende Äldreboende är Hemsös största fastighetskategori och utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 42 % av fastighetsvärdet. 1 Hemsö äger 153 fastigheter för äldreboende i Sverige, Tyskland och Finland. Verksamheten i lokalerna innefattar vård- och omsorgsboenden, demensboenden samt boenden för personer i behov av extra stöd och service. Verksamheterna drivs både av kommuner och privata företag. I Sverige utgör kommunala vårdgivare en majoritet. 2 Lokaler för utbildning Skolor utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 31 % av Hemsös fastighetsvärde 3. Lokaler för utbildning är Hemsös näst största lokalkategori och utgör närmare en tredjedel av Hemsös totala fastighetsvärde. Hemsö äger 90 skolfastigheter i Sverige och en i Finland. Lokalerna inhyser allt från förskole- till högskoleverksamhet. Lokaler för vård Vårdfastigheter utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 17 % av Hemsös fastighetsvärde. Landsting och kommuner är de största aktörerna inom vårdsegmentet och är därför oftast hyresgäster i våra vårdfastigheter. Hemsö ägde, per den 31 mars 2016, 76 fastigheter inom kategorin. 4 Oftast bedrivs flera olika typer av verksamheter i våra vårdfastigheter. Främst förekommande är vårdcentraler, tandvård och apotek men även palliativ vård, LSS-boende, rehab-kliniker, barnavårdscentraler, mödravårdscentraler, barn- och ungdomspsykiatri, jourcentraler och närsjukhus är exempel på verksamheter. Även kommunalt finansierade verksamheter såsom familjerådgivning, ungdomsmottagningar och missbrukarenheter är typer av verksamheter som bedrivs i lokalerna. 5 Lokaler för rättsväsende Fastigheter för rättsväsende rymmer polisiär verksamhet, kriminalvård, tingsrätter och åklagare. Fastigheterna kännetecknas av en stor andel specialanpassade ytor med specifika krav på säkerhet och sekretess. Ofta är närbesläktad verksamhet såsom exempelvis polis och kriminalvård samlokaliserad. Hemsö äger nio fastigheter inom rättsväsende. Samtliga hyresgäster inom kategorin är statliga myndigheter och utgjorde per den 31 mars 2016 cirka 10 % av Hemsös fastighetsvärde. 6 LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN Koncernen Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 mars 2016 omfattar 150bolag. I Koncernen ingår per 31 december 2015 följande Koncernföretag av väsentlig betydelse. En komplett förteckning över dotterföretag per 31 december 2015 framgår av Hemsös årsredovisning för 2015 som är infogad genom hänvisning i detta Grundprospekt. 1 Hemsö årsredovisning 2015, sid 12 2 Hemsös årsredovisning 2015, Äldreboende, sid Hemsö årsredovisning 2015, sid 12 4 Hemsö årsredovisning 2015, Vård, sid 18 5 Hemsö årsredovisning 2015, Vård, sid Hemsö årsredovisning 2015, Rättsväsende, sid 18

49 Aktiekapital och ägarförhållanden Enligt Hemsös gällande bolagsordning ska aktiekapitalet lägst utgöra kronor och högst kronor. Antalet aktier ska vara lägst aktier och högst aktier. Vid dateringen för detta Grundprospekt uppgår aktiekapitalet till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 0,01 krona per aktie. Varje aktie berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. 49(59)