Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2011/2016 om högst kronor

Transkript

1 Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2011/2016 om högst kronor

2 Viktig information Detta prospekt ( Prospekt ) har upprättats av Bactiguard Holding AB ( Bolaget ) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av obligationerna ( Obligationerna ) emitterade den 12 december 2011 under Bolagets obligationslån om kronor med en årlig ränta om 11,00 procent och rörligt inlösenbelopp ( Obligationslånet ) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB ( NASDAQ OMX Stockholm ). Referenser till Bactiguard avser i detta Prospekt Bactiguard Holding AB med eller utan dotterbolag, beroende på sammanhang (i Villkoren för Obligationerna avser dock Bactiguard referenser till Bactiguard AB). Referenser till Bolaget avser i detta Prospekt Bactiguard Holding AB utan dotterbolag. Referenser till Koncernen avser i detta Prospekt Bactiguard Holding AB med dotterbolag. Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiell rådgivare till Bolaget. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens ( och Bolagets ( respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bactiguard, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avsnittet Riskfaktorer. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med kronor avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i avsnittet Lånevillkor såvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet. 2

3 Innehållsförteckning OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET... 4 RISKFAKTORER... 7 ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET BACTIGUARD FINANSIELL INFORMATION ENLIGT IFRS ÅRSREDOVISNING ADRESSER LÅNEVILLKOR

4 Obligationslånet i korthet Detta avsnitt skall enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslånet skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet. De fullständiga Villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet Lånevillkor. Emittent: Verksamhet: Obligationerna: Säkerhet: ISIN-kod: Inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm: Lånebelopp: Bactiguard Holding AB, ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer Bactiguard är ett ISO certifierat svenskt MedTech-företag vars verksamhet baseras på Bactiguard, en patenterad beläggning som består av en extremt tunn ädelmetallegering med bakteriereducerande och vävnadsvänliga egenskaper. De unika fysiska och kemiska egenskaperna med Bactiguard - beläggningen tillåter att den kan appliceras på medicinska produkter. Bactiguards mission är att reducera kostnaderna för sjukvård, minska användandet av antibiotika och tillväxten av multiresistenta bakterier - och övergripande att rädda liv - genom att förebygga vårdrelaterade infektioner. Koncernen har vid datumet för detta Prospekt två försäljningsstrategier baserade på den unika Bactiguard - beläggningen; (i) försäljning av Bactiguard till andra MedTechföretag vilka via licens får använda ädelmetallegeringen och tekniken att applicera den på medicinska produkter samt (ii) försäljning av medicinska produkter ur den egna produktportföljen. Bolagets betalningsförpliktelser enligt Villkoren för Obligationerna är ej efterställda, direkta, ovillkorliga, säkerställda och fritt överlåtbara. Som säkerhet för Bolagets förpliktelser under Villkoren för Obligationerna har Bolaget pantsatt, med bästa prioritet (förstahandspantsättning), sitt innehav av samtliga aktier i Bactiguard AB, org. nr , samt sina rättigheter under Internlånet, till förmån för Agenten i egenskap av representant för Fordringshavarna. ISIN: SE Ansökan om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt. Obligationslånets sammanlagda Nominella Belopp uppgår till högst kronor. 4

5 Emissionsdag: 12 december Valör, Nominellt Belopp och handelspost: Ränta: Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett Nominellt Belopp om kronor som även är minsta handelspost. Obligationslånet löper med en årlig ränta om 11,00 procent. Ränteförfallodag: 12 december 2012, 12 december 2013, 12 december 2014, 12 december 2015 och sista gången 12 december 2016 (förbehållet eventuella justeringar i enlighet med punkt 7.3 i avsnittet Lånevillkor ). Återbetalningsdag och återbetalningsbelopp: Förtida inlösen vid kontrollägarskifte: Förtida inlösen på Bolagets begäran: Åtaganden: 12 december 2016, eller den tidigare tidpunkt som följer av punkt 9, 10 eller 12 i avsnittet Lånevillkor. På Återbetalningsdagen skall Bolaget lösa in samtliga Obligationer till det högsta av (i) det Nominella Beloppet eller (ii) EBITDA (såsom definierat i Villkoren) multiplicerat med tre (3) och sedan dividerat med det totala antalet utestående Obligationer vid tillfället, dock aldrig överstigande 166,67 procent av det Nominella Beloppet. Se vidare punkt 7.1 i avsnittet Lånevillkor. Vid händelse av att Christian Kinch (personnummer ) eller Thomas von Koch (personnummer ) (inklusive respektives närstående) minskar sina (direkta eller indirekta) respektive innehav av aktier i Bolaget innebärandes att deras gemensamma innehav av aktier i, eller kontroll över, Bolaget understiger 50 procent, skall Bolaget lösa in samtliga Obligationer till ett belopp motsvarande det Nominella Beloppet jämte upplupen ränta fram till och med den Förtida Inlösendagen samt ett tilläggsbelopp baserat på Bolagets Företagsvärde. Tilläggsbeloppet kan högst komma att uppgå till 66,67 procent av det Nominella Beloppet. Se vidare punkt 9 i avsnittet Lånevillkor. Bolaget har rätt att inlösa samtliga Obligationer per den 12 december 2014 eller den 12 december 2015 till ett belopp (jämte upplupen ränta fram till och med relevant dag för inlösen) motsvarande 133 procent av det Nominella Beloppet om förtida inlösen sker den 12 december 2014 samt 148 procent av det Nominella Beloppet om förtida inlösen sker den 12 december Se vidare punkt 10 i avsnittet Lånevillkor. Bolaget har åtagit sig att bland annat tillse att: Inte lämna aktieutdelning, återköpa egna aktier eller genomföra motsvarande värdeöverföring till aktieägarna till ett belopp överstigande 50 procent av föregående års Kassaflöde och inte till ett högre belopp än vad som anges i Villkoren för Obligationslånet Inte uppta ytterligare Finansiell Skuldsättning, med undantag för skuld upptagen under Obligationslånet, 5

6 Checkräkningskrediten eller med anledning av någon derivattransaktion i syfte att skydda sig mot valutafluktuationer (en så kallad valutahedge), (a) vid någon tidpunkt då förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA överstiger 5,00, eller (b) skulle förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA, på grund av upptagande av sådan Finansiell Skuldsättning, vid någon tidpunkt överstiga 5,00 Inte överföra, överlåta, makulera eller väsentligt förändra hela eller delar av C.R. Bard-avtalet eller Patentportföljen om det är till nackdel för Fordringshavarna. För fullständig redogörelse över samtliga åtaganden i samband med Obligationslånet samt definitioner av ovan nämnda åtaganden, se vidare främst punkt 11 i avsnittet Lånevillkor. Kreditvärdighetsbetyg: Vare sig Bolaget eller Obligationerna har tilldelats en kreditvärdering av ett kreditvärderingsföretag eller liknande. Euroclear-registrering: Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerande Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehaven av Obligationer registreras på respektive innehavares VP-konto eller depå. Utbetalning av ränta och det Nominella Beloppet görs av Euroclear. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Agent: Tillämplig lag: CorpNordic Sweden AB. Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet skall, med vissa undantag, avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. 6

7 Riskfaktorer Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att förlora värdet av hela investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Bactiguards resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Bactiguards verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Bactiguards verksamhet och som kan komma att påverka Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om medicinteknikmarknaden utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Bactiguards framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Risker relaterade till Bactiguard Makroekonomisk risk Närvaro på ett stort antal geografiska marknader innebär politiska och ekonomiska risker i enskilda länder eller regioner. Svag ekonomisk utveckling och höga statsskulder kan medföra att det blir svårare för såväl offentliga som privata kunder att erhålla finansiering. Likaså kan olika länders möjligheter och politiska vilja till investeringar i och allokering av offentliga medel till hälsovård påverkas negativt. Trots den hälsoekonomiska rationalen för Bactiguards produkter utgör detta risker även för Bactiguard som normalt har dyrare produkter än dess konkurrenter med produkter utan beläggning som hämmar bakterietillväxt ( coating ), vilket kan innebära att dess konkurrenskraft sjunker signifikant i perioder av sämre ekonomisk utveckling. Effekterna av de makroekonomiska riskerna skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Regulatorisk risk Bactiguards verksamhet innefattar verksamhet på flera olika geografiska marknader runt om i världen vilket exponerar Koncernen för ett stort antal lagar, regler, policys och riktlinjer avseende exempelvis hälso-, säkerhets- och miljöfrågor, handelshinder, konkurrens, valutakontroll och leverans av produkter. Som tillverkare av medicintekniska produkter styrs Bactiguards verksamhet av de krav och standarder som bestämts av tillsynsmyndigheter. Regelförändringar kan öka Bactiguards kostnader och hindra utvecklingen av Bactiguards produkter. Regulatoriska processer i olika länder innebär kostnader och en risk då de kan försena möjligheten att introducera produkter i dessa länder. Regulatoriska myndigheter i olika länder kan därtill komma att kräva mer klinisk bevisning för Bactiguards produkter än vad som förutsetts vilket kan leda till väsentliga 7

8 kostnadsökningar och förseningar i introduktionen av produkterna i dessa länder. De regulatoriska myndigheterna i olika länder kan därför komma att ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens förmåga att generera intäkter, och därmed en negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning. Ersättningssystem Bactiguards möjligheter att kommersialisera sina produkter är i vissa länder beroende av bland annat nivån på ersättningen från allmänna eller privata sjukvårdsersättningssystem som sjukhus och kliniker kan erhålla för olika typer av behandlingar och för användningen av olika typer av sjukvårdsprodukter. Ersättningssystemen varierar mellan olika länder. Försämringar i nuvarande ersättningssystem relaterade till sjukvårdsprodukter eller implementeringen av nya regler kan hindra eller göra det mindre ekonomiskt attraktivt för Bactiguards kunder att köpa Koncernens produkter. Bactiguards produkter är normalt dyrare än konkurrerande produkter utan coating. En viktig del av Koncernens verksamhet är att på vetenskaplig bas (bland annat genom hälsoekonomiska studier och utvärderingar) påvisa att dess produkter - på grund av en infektionsreducerande effekt - normalt ger, vid sidan av goda medicinska resultat, en bättre totalekonomi för sjukvården jämfört med produkter utan coating. Ersättningssystem som inte tillåter inköp av dyrare produkter eller inte tar hänsyn till Koncernens totalerbjudande kan således resultera i att Bactiguards intäkter minskar eller att Koncernen får svårt att kommersialisera sina produkter mot fler geografiska regioner, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet och finansiella ställning. Korruption Korruption är ett hinder för utvecklingen och tillväxten i framförallt utvecklingsländer och delar av Koncerns verksamhet bedrivs i länder som har eller har haft problem med korruption. Korruption eller misstanke om korrupt beteende i vissa affärsförhållanden kan negativt påverka Bactiguards möjligheter att göra affärer och skulle därmed kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Teknologirisk Medicinteknikindustrin karakteriseras generellt av snabba teknologiska förändringar och kontinuerliga framsteg inom industriell know-how, vilket resulterar i att nya produkter och förbättrade behandlingsmetoder lanseras löpande. Framtida utveckling och kontinuerlig produktutveckling på medicinproduktmarknaden kan resultera i att Koncernens produkter, såsom Bactiguard -beläggningen, blir föråldrade eller kan på annat sätt inverka på Bactiguards konkurrensförmåga. Detta är en betydande risk för Bactiguard då Koncernen har en låg grad av teknologidiversifiering. Ett beroende av endast en teknologi innebär också att Bactiguard är speciellt sårbart för patentintrång eller andra problem förknippade med intellektuella rättigheter. Uppkomsten av en ny konkurrerande teknologi eller produkt med t.ex. bättre medicinska effekter än Bactiguards produkter skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning. Produktansvar Bactiguard, i egenskap av legal tillverkare, har produktansvar för sina produkter, vilket är vanligt förekommande i samband med produktion, marknadsföring och försäljning av 8

9 medicintekniska produkter. Om någon patient som har blivit behandlad med någon av Bactiguards produkter skulle lida personlig skada eller avlida kan det resultera i att Bactiguard kan bli föremål för processer angående påstådd oaktsamhet, felaktig produktion eller annat produktansvar som kan föranleda omfattande krav och ombudskostnader, detta oavsett om Koncernen slutligen hålls ansvarigt. Bactiguard har försäkringar som täcker produktansvar. Det kan dock inte garanteras att Bactiguard har och kommer att kunna upprätthålla ett fullgott försäkringsskydd över tid. En inledd produktansvarsprocess mot Koncernen kan dessutom få negativa konsekvenser på efterfrågan av Koncernens produkter i stort. Således kan uppkomna frågor kring Koncernens produktansvar komma att få en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning. Externa leverantörer Bactiguard är beroende av ett begränsat antal leverantörer. För närvarande köper Koncernen medicintekniska komponenter och produkter, t.ex. urinvägskatetrar, och vidareutvecklar dessa med bland annat sin egen Bactiguard -beläggning. Detta skulle bland annat kunna medföra att Bactiguard har ett produktansvar för dessa komponenter och produkter. Därtill finns det en risk att de leverantörer som Bactiguard är beroende av kan komma att höja sina priser eller förändra sina villkor i övrigt eller att leveranssvårigheter kan inträffa på grund av brand, strejk, brist på råmaterial, lagändringar, transportsvårigheter etc. Då det kan vara svårt att på kort sikt byta leverantör av dessa komponenter och produkter är Bactiguard beroende av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. Sammantaget skulle beroendet av Koncernens externa leverantörer kunna få en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning. Immateriella rättigheter Bactiguard är beroende av sin teknologi Bactiguard, vilken utgör grunden i Koncernens verksamhet. Bactiguard har för att skydda sin teknologi patent i flera av de länder i vilka Koncernen verkar och har ansökt om patent i ytterligare länder. Därtill har Bactiguard vidtagit ett flertal andra åtgärder för att säkerställa att inte företagsunika kunskaper om t.ex. applicering och tillverkning av Bactiguards coating kommer till konkurrenters kännedom. Det finns dock ingen garanti för att tillräckligt skydd finns eller kan upprätthållas. Det finns också en risk för att nya produkter eller teknologier utvecklas som kringgår eller ersätter Koncernens immateriella rättigheter och unika kunskap. Vidare kan tredje part väcka talan om intrång i immateriella rättigheter eller inleda rättsliga förfaranden som ogiltigförklarar Bactiguards immateriella rättigheter. Rättsliga förfaranden är kostsamma och en negativ utgång av någon av dessa skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kundrisk En betydande del av Koncernens intäkter är för närvarande hänförliga till ett försäljningsavtal med en specifik kund, C.R. Bard, Inc. ( Bard ). Avtalet innebär vissa rättigheter för Bard, men också vissa skyldigheter, bland annat att den coating som Bard använder skall, under vissa förutsättningar, köpas från Bactiguard. Om bland annat försäljningen av urinvägskatetrar från Bard skulle minska kraftigt, om en konkurrerande teknologi skulle lanseras och som Bard enligt avtalet med Bactiguard tillåts använda eller om Bactiguard skulle göra sig skyldig till avtalsbrott och avtalet därefter sägs upp 9

10 skulle det ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Samarbetspartners En stor del av Bactiguards geografiska expansion planeras att ske via exklusiva återförsäljare i respektive land. Endast i ett fåtal länder planerar Koncernen att ha egen försäljningsorganisation. Detta innebär att Bactiguard är beroende av att de exklusiva återförsäljarna har förmåga att marknadsföra Bactiguards produkter för att nedlagda kostnader för att expandera in i en ny geografisk region skall motsvaras av intäkter. Således blir valet av exklusiva återförsäljare i respektive region eller land viktigt för Bactiguards verksamhet. Ett felaktigt val skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Expansionsrisk Bactiguard planerar, givet sin expansiva fas, att introducera produkter på flera nya geografiska marknader. Expansion till flera geografiska marknader samtidigt innebär en osäkerhet i utförandet, vilket kan medföra högre kostnader än planerat och därmed inverka negativt på Koncernens resultat och kassaflöde. Vid en geografisk expansion kan även regulatoriska beslut i olika länder eller regioner innebära stora förseningar i expansionsplanerna, och därmed också mindre intäkter och högre kostnader än planerat. Bactiguards planerade geografiska expansion kan därför medföra händelser som har en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Ledande befattningshavare, övrig personal och operationell risk Operationell risk är risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner. Bactiguard är ett relativt litet företag inne i en expansionsfas och har relativt kort historik. Det finns därmed en risk att Koncernen kan visa sig ha bristfälliga rutiner vilka kan bidra till en ökad operationell risk. Vidare är Koncernen beroende av ett fåtal nyckelpersoner, både i och utanför ledningsgruppen. Om en eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna Koncernen eller om Bactiguards administrativa säkerhet och kontroll skulle brista kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kreditrisk relaterad till kunder Bactiguards verksamhet och kassaflöde är beroende av att Koncernens kunder betalar i enlighet med ingångna avtal. Om Bactiguards kunder får betalningssvårigheter, medvetet bryter mot sina åtaganden eller försätts i konkurs och Koncernen därmed misslyckas med att erhålla betalning för sin fordran, skulle det kunna få en negativ inverkan på Bactiguards resultat och finansiella ställning. Finansieringsrisk Det finns en risk att försäljning och resultat avviker från Bactiguards planer och att Koncernen därmed kan behöva söka ytterligare finansiering, vilket då kan komma att ske på ofördelaktiga villkor eller inte alls. Tillgången på ytterligare finansiering påverkas av flera faktorer, som exempelvis marknadsvillkor, tillgång på likviditet i det finansiella systemet samt Bactiguards kreditvärdighet. Därmed skulle en ofördelaktig kreditmarknad kunna få en negativ inverkan på Bactiguards resultat, verksamhet och finansiella ställning. 10

11 Likviditetsrisk Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtagande, inklusive räntebetalningar. Likviditetsrisken är särskilt stor vid uppkomna oförutsedda större betalningsåtaganden. Brist på likviditet för täckande av större betalningsåtaganden kan få en negativ inverkan på Bactiguards verksamhet och finansiella ställning. Valutarisk På grund av sin internationella verksamhet och struktur har Bactiguard en betydande exponering mot valutakursförändringar. Koncernens produkter marknadsförs och säljs på flera olika marknader i olika valutor, främst i amerikanska dollar och euro men även i mindre omfattning i andra valutor. Stora förändringar i olika valutor mot den svenska kronan skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards resultat och finansiella ställning. Skatter och ändrad lagstiftning Det kan inte uteslutas att Bactiguards tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis relaterade till skatt är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndigheters beslut kan Koncernens tidigare eller nuvarande skattesituation komma att försämras vilket kan komma att påverka Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Påverkan från större aktieägare Med större aktieägare avses aktieägare som direkt eller indirekt kontrollerar 10 procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget. Christian Kinch och Thomas von Koch äger indirekt 50 procent vardera av Bolaget och är dessutom representerade i Bolagets styrelse. Nuvarande och eventuella framtida större aktieägare kan till följd av sitt inflytande komma att påverka Bactiguard avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för beslut i styrelse eller på årsstämma. Det kan inte uteslutas att sådana större aktieägare kan komma att påverka beslut som skulle kunna ha en negativ inverkan på innehavarna av Obligationer. Risker relaterade till Obligationslånet Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Nedan angivna specifika risker för en Obligation utgör varken en fullständig eller uttömmande redogörelse för de risker som är relaterade till en investering i Obligationer. Kreditrisk Om Bactiguards finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, eftersom risken för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet med Obligationslånets Villkor då ökar. Bactiguards finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bactiguards kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldrefinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras. 11

12 Fordringshavarmöte Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla Fordringshavare, inklusive Fordringshavare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte. Obligationernas omsättningsbarhet Enligt Villkoren för Obligationerna ska Bolaget ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm men det kan inte garanteras att Obligationerna godkänns för upptagande till handel på NASDAQ OMX Stockholm och även om så blir fallet, att det kommer att utvecklas en aktiv marknad för Obligationerna, eller om en sådan utvecklas, att den består. Obligationernas Nominella Belopp kanske inte är indikativt för marknadspriset på Obligationerna efter att de upptagits till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Därutöver kan Obligationernas likviditet och marknadspris komma att skifta kraftigt till följd av många olika faktorer, inklusive generella rörelser på marknaden och oavsett Bactiguards utveckling. Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system Obligationerna är anslutna och kommer även fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system. Ändrad lagstiftning Detta Prospekt samt Villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. 12

13 Ansvariga för Prospektet Den 12 december 2011 emitterade Bolaget, i enlighet med bemyndigande från dess styrelse, det Obligationslån som avses i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och upprättas i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april, 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Bolaget skall, i enlighet med Villkoren för Obligationerna, senast den 12 december 2012 ansöka om inregistrering av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 27 juni 2012 Bactiguard Holding AB Styrelsen 13

14 Bactiguard Bolagets firma, historik och utveckling Bolagets firma är Bactiguard Holding AB med organisationsnummer Bolaget bildades i enlighet med svensk rätt den 27 oktober 2010 och inregistrerades under sin nuvarande firma hos Bolagsverket den 3 oktober Enligt bolagsordningen skall Bolagets styrelse ha sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget är ett aktiebolag och avser bedriva verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska Aktiebolagslagen (2005:551). Enligt Bolagets bolagsordning är föremålet för Bolagets verksamhet att äga och förvalta aktier i dotterbolag och därmed förenlig verksamhet. Den teknologi, en unik kemisk beläggning under namnet Bactiguard, som Koncernens verksamhet är baserad på har sitt ursprung från 1978, då utvecklingen startades. Den första patentansökningen ingavs 1989 och partnerskapet med den nu enskilt största kunden, C.R. Bard, Inc. ( Bard ) påbörjades redan förvärvade Bactiguard AB, idag ett dotterbolag till Bactiguard Holding AB, rättigheterna till bland annat den kemiska beläggningen under namnet Bactiguard. Huvudsaklig verksamhet Bactiguard är ett ISO certifierat svenskt MedTech-företag vars verksamhet baseras på Bactiguard, en patenterad beläggning som består av en extremt tunn ädelmetallegering med bakteriereducerande och vävnadsvänliga egenskaper. De unika fysiska och kemiska egenskaperna med Bactiguard -beläggningen tillåter att den kan appliceras på medicinska produkter. De antimikrobiella egenskaperna hämmar tillväxten av bakterier och minskar därmed risken för infektioner mm hos patienter. Bactiguards mission är att reducera kostnaderna för sjukvård, minska användandet av antibiotika och tillväxten av multiresistenta bakterier - och övergripande att rädda liv - genom att förebygga vårdrelaterade infektioner. Koncernen har vid datumet för detta Prospekt två försäljningsstrategier baserade på den unika Bactiguard -beläggningen, (i) försäljning av Bactiguard till andra MedTechföretag vilka via licens får använda ädelmetallegeringen och tekniken att applicera den på medicinska produkter samt (ii) försäljning av medicinska produkter ur den egna produktportföljen. Försäljning via licens Bactiguard har sedan tidigt 1990-tal ett licensavtal med Bard, ett amerikanskt börsregistrerat MedTech-företag, vilket innebär att Bard fram till 2027 under vissa förutsättningar bland annat har en exklusiv rätt att sälja och marknadsföra urinvägskatetrar med Bactiguard -beläggningen i USA, Japan, Storbritannien och Irland. Bactiguard säljer sin egentillverkade ädelmetallegering och Bard får via licensavtalet applicera denna som beläggning på urinvägskatetrar. Vid datumet för detta Prospekt finns inga ytterligare licenstagare till teknologin utöver Bard. 14

15 Försäljning via egen produktportfölj Bactiguard har under senare tid tagit fram en egen produktportfölj, kallad Bactiguard Infection Protection portfolio eller BIP portfolio, baserat på Bactiguard -beläggningen. För närvarande innefattar produktportföljen urinvägskatetrar, luftvägskatetrar samt blodvägskatetrar (central venkateter). Katetrar köps in från externa tillverkare och bearbetas av Bactiguard där den unika ädelmetallegeringen appliceras i en våtkemisk process och bildar en extremt tunn beläggning med unika bakteriereducerande och samtidigt vävnadsvänliga egenskaper. Ädelmetallegeringen tillverkas i Koncernens egna anläggningar och appliceringen sker både i egen regi och i extern regi via s.k. outsourcing. Den egna produktportföljen marknadsförs via externa exklusiva återförsäljare i respektive land eller region. Dessa återförsäljare har normalt en etablerad försäljningsorganisation med erfarenhet inom området. Vid datumet för detta Prospekt finns Koncernens egen produktportfölj representerad i 17 länder genom exklusiva återförsäljare. Därtill har Koncernen egna försäljningsorganisationer för sin produktportfölj i Sverige och Hong Kong. Organisationens struktur Bactiguard Holding AB är moderbolag i Koncernen. Moderbolagets verksamhet består i huvudsak av att äga aktier i rörelsedrivande dotterbolag. Patent och kundavtal innehas genom dotterbolaget Bactiguard AB, varför detta dotterbolag är väsentligt för Koncernen. Moderbolagets innehav av direktägda andelar i dotterbolag per datumet för Prospektets avgivande utgörs av 100 procent av aktierna i Bactiguard AB, vilket i sin tur innehar ett antal dotterbolag vilka för närvarande är vilande eller bedriver begränsad verksamhet. Aktiekapital och ägare Enligt Bactiguards gällande bolagsordning skall aktiekapitalet lägst utgöra kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara lägst och högst Vid datumet för detta Prospekt uppgår aktiekapitalet till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 50 kronor per aktie. Varje aktie berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid datumet för detta Prospekts avgivande var ägandet i Bolaget fördelat enligt följande: Christian Kinch och Thomas von Koch äger indirekt 50 procent vardera. Christian Kinch och Thomas von Koch har inrättat ett köpoptionsprogram riktat till personal och externa styrelseledamöter i Bolaget. Högst 999 stycken köpoptioner eller motsvarande 9,99 procent av samtliga aktier i Bolaget kan komma att utställas av Christian Kinchs och Thomas von Kochs respektive ägarbolag. Varje optionsrätt ger rätt att under perioden november 2016 förvärva en aktie i Bolaget. Styrelse Thomas von Koch Styrelsens ordförande Född Styrelseordförande sedan Huvudsaklig sysselsättning: Partner på EQT Partners AB sedan Aktieinnehav i Bactiguard: aktier (50 procent). 15

16 Christian Kinch Styrelseledamot och verkställande direktör Född Styrelseledamot sedan För mer information se avsnittet Ledande befattningshavare. Ulf Mattsson Styrelseledamot Född Styrelseledamot sedan april Huvudsaklig sysselsättning: bland annat styrelseordförande i AcadeMedia AB och styrelseledamot i Gambro AB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Ewa Ställdal Eriksson Styrelseledamot Född Styrelseledamot sedan april Huvudsaklig sysselsättning: bland annat styrelseordförande i Forskningsrådet för arbetsliv och socialvetenskap (FAS), vice styrelseordförande i Post & Telestyrelsen och styrelseledamot i SOS Alarm. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Uppgifter ovan gällande aktieinnehav inkluderar innehav genom bolag och närstående. Styrelseledamöternas kontorsadress är Bactiguard Holding AB, Biblioteksgatan 25, Stockholm. Ledande befattningshavare Christian Kinch Verkställande direktör Född Grundare av Bactiguard Tidigare erfarenhet: Grundare av Kinchard Consulting AB och Netpharma AB samt anställd av Roche. Aktieinnehav i Bactiguard: aktier (50 procent). Olof Sandén Vice verkställande direktör, Försäljningschef Född Anställd sedan juni Tidigare erfarenhet: Executive Vice President Elekta AB, Trade Commissionaire Exportrådet och konsult The Boston Consulting Group. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Hans Ramberg Chefjurist Född Anställd sedan Tidigare erfarenhet: Advokat och delägare av Advokatfirman Cederquist KB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. 16

17 Martin Öhman Finansdirektör Född Anställd sedan Tidigare erfarenhet: Anställd av Deloitte AB, Swedbank AB, Carnegie Investment Bank AB och Ernst & Young AB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Linda Nyberg Kommunikationsdirektör Född Anställd sedan Tidigare erfarenhet: Journalist och programledare TV3, TV4, SVT och Al Jazeera. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Jonas Persson Operativ chef Född Anställd sedan januari Tidigare erfarenhet: Produktionschef Sherwin Williams/Becker Acroma, group supply manager KMT, fabrikschef Berendsen Textil Service AB och logistikchef Lafarge Roofing AB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Uppgifter ovan gällande aktieinnehav inkluderar innehav genom bolag och närstående. De ledande befattningshavarnas kontorsadress är Bactiguard Holding AB, Biblioteksgatan 25, Stockholm. Styrelsens ordförande Thomas von Koch kan på grund av sitt aktieinnehav inte anses oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Bactiguards verkställande direktör Christian Kinch kan varken anses oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare på grund av sitt aktieinnehav eller i förhållande till Bactiguard och dess ledning. Inte heller Ewa Ställdal Eriksson kan anses oberoende i förhållande till Bactiguards ledning med hänsyn till sin tidigare roll som vice verkställande direktör i Bactiguard AB. Ingen utav de ledande befattningshavarna har utöver sina respektive redovisade aktieinnehav och deltagande i incitamentsprogram någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller sina respektive åtaganden gentemot Bolaget och sina respektive privata intressen och/eller andra åtaganden. Revisor Vid årsstämman 2012 utsågs det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i Bactiguard för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Den auktoriserade revisorn Kent Åkerlund är huvudansvarig revisor. Kent Åkerlund är medlem i FAR. Deloitte AB har under 2011 bistått Bactiguard med redovisningsrelaterade konsultationer. Under den period som den historiska finansiella informationen avser, d.v.s , var Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB revisorer och Hans Jönsson ansvarade för revisionen. 17

18 Deloitte AB Rehnsgatan Stockholm Telefon: Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan Stockholm Telefon: Rättsliga förfaranden Bactiguard har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Bactiguard är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bactiguards finansiella ställning eller lönsamhet. Kostnader för upptagande till handel Carnegie har agerat finansiell rådgivare i samband med Bactiguards ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Carnegie har därtill agerat finansiell rådgivare vid emissionen av Obligationerna samt är emissionsinstitut för Obligationslånet, för vilka uppdrag Carnegie har erhållit ersättning. Carnegie erhåller dock ingen särskild ersättning för rådgivningsuppdraget i samband med upptagande till handel. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i samband med ansökan om upptagande till handel uppgår till högst kronor, vilket bland annat inkluderar konsultarvode, kostnader för godkännande av Prospektet hos Finansinspektionen och avgifter till NASDAQ OMX Stockholm. Tendenser Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bactiguards framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Därutöver har det inte inträffat väsentliga förändringar beträffande Bactiguards finansiella ställning eller ställning på marknaden eller inträffat händelser som bedöms ha väsentlig inverkan på bedömningen av Bactiguards solvens sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation har offentliggjorts. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Samtlig historisk finansiell information inklusive Bolagets årsredovisning för 2011 (vilken är reviderad men inte upprättad enligt IFRS), den engelska versionen av Lånevillkoren, Bolagets stiftelseurkund samt bolagsordning hålls tillgängliga i pappersformat under Prospektets giltighetstid vid adressen för Bolaget. 18

19 Finansiell information enligt IFRS 2011 Bactiguard Holding AB har tidigare tillämpat Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Från och med 1 januari 2012 upprättar Bactiguard Holding AB sin koncernredovisning enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee, såsom de har antagits av EU för tillämpning inom EU. Övergångsdatum till IFRS har fastställts till den 27 oktober Övergången till IFRS redovisas i enlighet med IFRS 1 första gången IFRS tillämpas, vilket således skett vid upprättandet av Bactiguard Holding ABs kvartalsrapport för perioden januari till mars Huvudregeln i IFRS 1 kräver att ett bolag tillämpar samtliga IFRS standarder retroaktivt vid fastställande av öppningsbalansen enligt IFRS. Vissa frivilliga undantag från den retroaktiva tillämpningen är dock tillåtna, Bactiguard Holding AB har dock inte tillämpat dessa. Den finansiella informationen nedan är reviderad och ger en rättvisande bild av balansoch resultaträkning per enligt IFRS efter omräkning och övergång till IFRS från tillämpning av Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Bactiguard Holding-koncernen bildades den 8 december 2011 då Bactiguard Holding AB förvärvade aktier i Bactiguard AB, men den finansiella informationen omfattar perioden från 27 oktober 2010, då Bactiguard Holding AB bildades, till och med 31 december 2011 (förlängt räkenskapsår 27 oktober december 2011). Informationen skall läsas tillsammans med beskrivningen av redovisningsprinciper enligt IFRS som återfinns under avsnitt Redovisningsprinciper enligt IFRS samt tillsammans med Bactiguard Holding ABs årsredovisning för 2011, inklusive noter och tilläggsupplysningar, vilken är reviderad och upprättad enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Årsredovisningen och revisionsberättelse för 2011 återfinns under avsnitt Årsredovisning

20 Koncernens resultaträkning Belopp i Tkr 27 oktober december 2011 Intäkter Övriga rörelseintäkter Råvaror och förnödenheter -316 Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella poster Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Inkomstskatt - Periodens resultat Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare Koncernens rapport över totalresultat Belopp i Tkr 27 oktober december 2011 Periodens resultat Övrigt totalresultat: Omräkningsdiffferenser vid omräkning av utländska dotterföretag - Övrigt totalresultat, efter skatt - Summa totalresultat för perioden Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare 20

21 Koncernens rapport över finansiell ställning 31 december 2011 Belopp i Tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Goodwill Teknologi Varumärke Kundrelationer Materiella anläggningstillgångar Förbättringsutgifter på annans fastighet Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier, verktyg och installationer Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Summa omsättnings-tillgångar Summa tillgångar

22 Koncernens rapport över finansiell ställning 31 december 2011 Belopp i Tkr Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Aktiekapital 500 Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsreserv - Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Obligationslån Uppskjuten skatteskuld Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga Koncernens rapport över förändring i eget kapital Belopp i Tkr Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Övrigt tillskjutet kapital Aktiekapital Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat Summa eget kapital Ingående balans per 27 oktober Totalresultat Periodens resultat Övrigt totalresultat: Omräkningsdifferenser - Summa övrigt totalresultat, efter skatt Summa totalresultat Transaktioner med aktieägare: Nyemission

23 Aktieägartillskott Summa transaktioner med aktieägare Utgående balans per 31 december Redovisningsprinciper enligt IFRS Allmänt Koncernredovisningen för Bactiguard Holding AB har upprättats i enlighet med de av EU godkända International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar av IFRS Interpretations Committee som gäller för perioder som börjar den 1 januari 2012 eller senare. Bactiguard Holding har i enlighet med undantagsreglerna för icke noterade företag valt att inte tillämpa IAS 33 Resultat per aktie. Vidare tillämpar koncernen Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. I koncernredovisningen har värdering av poster skett till anskaffningsvärde, utom då det gäller vissa finansiella instrument värderade till verkligt värde. Nedan beskrivs de väsentliga redovisningsprinciper som tillämpats. IFRS tillämpas för första gången Bactiguard Holding tillämpade tidigare Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Koncernen tillämpar IFRS från och med den 1 januari 2012 och övergångsdatum till IFRS har fastställts till den 27 oktober Vid övergången till IFRS har bestämmelserna i IFRS 1 Första gången IFRS tillämpas, tillämpats vilka kräver att företag tillämpar IFRS retroaktivt. Detta innebär att jämförelsesiffrorna för 2011 är omräknade enligt IFRS. Det finns emellertid ett antal frivilliga och obligatoriska undantag från denna generella regel, vilka syftar till att underlätta övergången till IFRS. En beskrivning av hur Bactiguard Holding tillämpat dessa undantag, inklusive en beskrivning av hur bolagets resultat och finansiella ställning påverkades av övergången till IFRS samt en sammanfattning av de förändringar som gjorts av redovisningsprinciperna presenteras i not 7. Koncernredovisning Koncernredovisningen omfattar moderföretaget Bactiguard Holding AB och de företag över vilka moderföretaget direkt eller indirekt har bestämmande inflytande (dotterföretag). Bestämmande inflytande innebär en rätt att direkt eller indirekt utforma strategierna för ett företag i syfte att erhålla ekonomiska fördelar. Vid bedömningen av om ett bestämmande inflytande föreligger, ska aktieägaravtal samt potentiella röstberättigande aktier som utan dröjsmål kan utnyttjas eller konverteras beaktas. Bestämmande inflytande föreligger i normalfallet då moderföretaget direkt eller indirekt innehar aktier som representerar mer än 50 % av rösterna. Dotterföretag tas med i koncernredovisningen från och med förvärvstidpunkten och exkluderas ur koncernredovisningen från och med den tidpunkt då det bestämmande inflytandet upphör. Koncernens resultat och komponenter i övrigt totalresultat är hänförligt till moderföretagets ägare och till innehav utan bestämmande inflytande även om detta leder till ett negativt värde för innehav utan bestämmande inflytande. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har vid behov justerats för att överensstämma med koncernens redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, mellanhavanden samt orealiserade vinster och förluster hänförliga till koncerninterna transaktioner har eliminerats vid upprättandet av koncernredovisningen. Transaktioner med innehav utan bestämmande inflytande Förändringar i moderföretagets andel i ett dotterföretag som inte leder till en förlust av bestämmande inflytande redovisas som egetkapitaltransaktioner (det vill säga som transaktioner med koncernens ägare). Eventuell skillnad mellan det belopp med vilket innehav utan bestämmande inflytande justeras och det verkliga värdet på den erlagda eller erhållna ersättningen redovisas direkt i eget kapital och fördelas på moderföretagets ägare. Förlust av bestämmande inflytande När moderföretaget förlorar bestämmande inflytande över ett dotterföretag, beräknas vinsten eller förlusten vid avyttringen som skillnaden mellan i) summan av det verkliga värdet för den erhållna ersättningen och det verkliga värdet av eventuellt kvarvarande innehav och ii) de tidigare redovisade värdena för dotterföretagets tillgångar (inklusive goodwill), och skulder och eventuellt innehav utan bestämmande inflytande. Rörelseförvärv Rörelseförvärv redovisas enligt förvärvsmetoden. 23

24 Köpeskillingen för rörelseförvärvet värderas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten, vilket beräknas som summan av de verkliga värdena per förvärvstidpunkten för erlagda tillgångar, uppkomna eller övertagna skulder samt emitterade egetkapitalandelar i utbyte mot kontroll över den förvärvade rörelsen. Förvärvsrelaterade kostnader redovisas i resultaträkningen när de uppkommer. De identifierbara förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna samt eventualtillgångarna redovisas till verkligt värde per förvärvstidpunkten med följande undantag: Uppskjuten skattefordran eller -skuld och skulder eller tillgångar hänförliga till det förvärvade företagets avtal om ersättning till anställda redovisas och värderas i enlighet med IAS 12 Inkomstskatter respektive IAS 19 Ersättningar till anställda. Skulder eller egetkapitalinstrument hänförliga till det förvärvade företagets aktierelaterade tilldelningar eller till utbytet av det förvärvade företagets aktierelaterade tilldelningar mot förvärvarens aktierelaterade värderas vid förvärvstidpunkten i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupp) klassificerade som att de innehas för försäljning enligt IFRS 5 Anläggningstillgångar som innehas för försäljning och avvecklade verksamheter värderas i enlighet med den standarden. Eventualförpliktelser som övertagits i ett rörelseförvärv redovisas som om de är befintliga förpliktelser som härrör från inträffade händelser och vars verkliga värde kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Vid rörelseförvärv där summan av köpeskillingen, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde vid förvärvstidpunkten på tidigare aktieinnehav överstiger verkligt värde vid förvärvstidpunkten på identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisas skillnaden som goodwill i rapporten över finansiell ställning. Om skillnaden är negativ redovisas denna som en vinst på ett förvärv till lågt pris direkt i resultatet efter omprövning av skillnaden. För varje rörelseförvärv värderas tidigare innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget antingen till verkligt värde eller till värdet av den proportionella andelen av innehavet utan bestämmande inflytande av det förvärvade bolagets identifierbara nettotillgångar. Goodwill Goodwill som uppkommer vid förvärv av dotterföretag utgör det belopp varmed summan av köpeskillingen, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde vid förvärvstidpunkten på tidigare aktieinnehav överstiger verkligt värde vid förvärvstidpunkten på identifierbara förvärvade nettotillgångar. Goodwill som uppkommer vid förvärv av dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella ackumulerade nedskrivningar. Vid prövning av eventuellt nedskrivningsbehov fördelas goodwill på de kassagenererande enheter som förväntas dra nytta av synergierna som uppkommer vid förvärvet. Goodwill skall prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov, eller oftare när det finns en indikation på att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. Om återvinningsvärdet för en kassagenererande enhet fastställs till ett lägre värde än det redovisade värdet, fördelas nedskrivningsbeloppet, först minskas det redovisade värdet för goodwill som hänförts till den kassagenererande enheten och sedan minskas redovisat värde för goodwill som hänförts till övriga tillgångar i en enhet. En redovisad nedskrivning av goodwill kan inte återföras i en senare period. Vid försäljning av ett dotterföretag tas kvarvarande redovisat värde på goodwill med i beräkningen av realisationsresultatet. Anläggningstillgångar som innehas till försäljning Anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupper) klassificeras som innehas för försäljning om deras redovisade värde kommer återvinnas huvudsakligen genom försäljning och inte genom fortlöpande användning. För att uppfylla detta krav måste det vara mycket sannolikt att försäljning kommer att ske och tillgången (eller avyttringsgruppen) ska vara tillgänglig för omedelbar försäljning i förevarande skick. Anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupper) klassificerade som innehas till försäljning redovisas till det lägsta av det redovisade värdet och det verkliga värdet med avdrag för försäljningskostnader. Segmentredovisning Ett rörelsesegment är en del av ett företag som bedriver affärsverksamhet från vilken den kan få intäkter och ådra sig kostnader, vars rörelseresultat regelbundet granskas av företagets högste verkställande beslutsfattare, och för vilken det finns fristående finansiell information. Företagets rapportering av rörelsesegment överensstämmer men den interna rapporteringen till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som bedömer rörelsesegmentens resultat och beslutar om fördelning av resurser. Företagets bedömning är att koncernledningen utgör den högste verkställande beslutfattaren. 24

25 Intäkter Intäkter redovisas till det verkliga värdet av den ersättning som erhållits eller kommer att erhållas, med avdrag för mervärdeskatt, rabatter och liknande avdrag. Varuförsäljning Intäkter från försäljning av varor redovisas när varorna levererats och äganderätten har överförts till kunden, varmed samtliga villkor nedan är uppfyllda: koncernen har till kunden överfört de betydande risker och förmåner som är förknippade med varornas ägande. koncernen behåller inte något sådant engagemang i den löpande förvaltningen som vanligtvis förknippas med ägande och koncernen utövar inte heller någon reell kontroll över de sålda varorna. inkomsten kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. det är sannolikt att de ekonomiska fördelar som är förknippade med transaktionen kommer att tillfalla koncernen. de utgifter som uppkommit eller som förväntas uppkomma till följd av transaktionen kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Royalty Intäkter från royalty periodiseras i enlighet med den aktuella överenskommelsens ekonomiska innebörd. Royalty baseras på utfall av försäljning och redovisas i enlighet med villkoren i den underliggande överenskommelsen. Försäljning av rättigheter via distributionsavtal När företaget sluter distributörsavtal avseende geografisk marknad intäktsförs ersättningen för denna rättighet vid avtalets undertecknande. Ersättningen är inte återbetalningsbar och företaget har inga återstående åtaganden att uppfylla förutom att tillhandahålla marknadsföringsbidrag, detta åtagande redovisas som en skuld vid avtalets undertecknande. Utdelning och ränteintäkter Utdelningsintäkter redovisas när aktieägarens rätt att erhålla betalning har fastställts. Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden. Effektivräntan är den ränta som gör att nuvärdet av alla framtida in- och utbetalningar under räntebindningstiden blir lika med det redovisade värdet av fordran. Leasingavtal Ett finansiellt leasingavtal är ett avtal enligt vilket de ekonomiska risker och fördelar som förknippas med ägandet av ett objekt i allt väsentlig överförs från leasegivaren till leasetagaren. Övriga leasingavtal klassificeras som operationella leasingavtal. Koncernen har endast operationella leasingavtal. Leasingavgifter vid operationella leasingavtal kostnadförs linjärt over leasingperioden, såvida inte ett annat systematiskt sätt bättre återspeglar användarens ekonomiska nytta över tiden. Utländsk valuta Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i koncernen redovisas i den valuta som används i den primära ekonomiska miljö där respektive enhet huvudsakligen bedriver sin verksamhet (funktionell valuta). I koncernredovisningen omräknas samtliga belopp till svenska kronor (SEK), vilket är moderföretagets funktionella valuta och rapportvaluta. Transaktioner i utländsk valuta omräknas i respektive enhet till enhetens funktionella valuta enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Vid varje balansdag räknas monetära poster i utländsk valuta om till balansdagens kurs. Icke-monetära poster, som värderas till verkligt värde i en utländsk valuta, räknas om till valutakursen den dag då det verkliga värdet fastställdes. Icke-monetära poster, som värderas till historiskt anskaffningsvärde i en utländsk valuta, räknas inte om. Valutakursdifferenser redovisas i resultaträkningen för den period i vilka de uppstår, med undantag för transaktioner som utgör säkring som uppfyller villkoren för säkringsredovisning av kassaflöden eller av nettoinvesteringar, då vinster och förluster redovisas i övrigt totalresultat. Vid upprättande av koncernredovisning omräknas utländska dotterföretags tillgångar och skulder till svenska kronor enligt balansdagens kurs. Intäkts- och kostnadsposter omräknas till periodens genomsnittskurs, om inte valutakursen fluktuerat väsentligt under perioden då istället transaktionsdagens valutakurs används. Eventuella omräkningsdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat och överförs till koncernens omräkningsreserv. Vid avyttring av ett utländskt dotterföretag redovisas sådana omräkningsdifferenser i resultaträkningen som en del av realisationsresultatet. 25

26 Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kurs. Låneutgifter Låneutgifter som är direkt hänförbara till inköp, uppförande eller produktion av en tillgång som med nödvändighet tar betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försäljning, inräknas i tillgångens anskaffningsvärde tills den tidpunkt då tillgången är färdigställd för dess avsedda användning eller försäljning. Ränteintäkter från tillfällig placering av upplånade medel för ovan beskriven tillgång dras av från de låneutgifter som får inräknas i tillgångens anskaffningsvärde. Övriga låneutgifter redovisas i resultatet i den period de uppkommer. Ersättningar till anställda Ersättningar till anställda i form av löner, bonus, betald semester, betald sjukfrånvaro m.m. samt pensioner redovisas i takt med intjänandet. Beträffande pensioner och andra ersättningar efter avslutad anställning klassificeras dessa som avgiftsbestämda eller förmånsbestämda pensionsplaner. Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Avgiftsbestämda planer För avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställda avgifter till en separat oberoende juridisk enhet och har ingen förpliktelse att betala ytterligare avgifter. Koncernens resultat belastas för kostnader i takt med att förmånerna intjänas vilket normalt sammanfaller med tidpunkten för när premier erläggs. Skatter Skattekostnaden utgörs av summan av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Aktuell skatt Aktuell skatt beräknas på det skattepliktiga resultatet för perioden. Skattepliktigt resultat skiljer sig från det redovisade resultat i resultaträkningen då det har justerats för ej skattepliktiga intäkter och ej avdragsgilla kostnader samt för intäkter och kostnader som är skattepliktiga eller avdragsgilla i andra perioder. Koncernens aktuella skatteskuld beräknas enligt de skattesatser som har beslutats eller aviserats per balansdagen. Uppskjuten skatt Uppskjuten skatt redovisas på temporära skillnader mellan det redovisade värdet på tillgångar och skulder i de finansiella rapporterna och det skattemässiga värdet som används vid beräkning av skattepliktigt resultat. Uppskjuten skatt redovisas enligt den s.k. balansräkningsmetoden. Uppskjutna skatteskulder redovisas för i princip alla skattepliktiga temporära skillnader, och uppskjutna skattefordringar redovisas i princip för alla avdragsgilla temporära skillnader i den omfattning det är sannolikt att beloppen kan utnyttjas mot framtida skattepliktiga överskott. Uppskjutna skatteskulder och skattefordringar redovisas inte om den temporära skillnaden är hänförlig till goodwill eller om den uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller skuld (som inte är ett rörelseförvärv) och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat. Uppskjuten skatteskuld redovisas för skattepliktiga temporära skillnader hänförliga till investeringar i dotterföretag, utom i de fall koncernen kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det är sannolikt att en sådan återföring inte kommer att ske inom överskådlig framtid. De uppskjutna skattefordringar som är hänförliga till avdragsgilla temporära skillnader avseende sådana investeringar ska bara redovisas i den omfattning det är sannolikt att beloppen kan utnyttjas mot framtida skattepliktiga överskott och det är troligt att ett sådant utnyttjande kommer att ske inom överskådlig framtid. Det redovisade värdet på uppskjutna skattefordringar prövas vid varje bokslutstillfälle och reduceras till den del det inte längre är sannolikt att tillräckliga skattepliktiga överskott kommer att finnas tillgängliga för att utnyttjas, helt eller delvis, mot den uppskjutna skattefordran. Uppskjuten skatt beräknas enligt de skattesatser som förväntas gälla för den period då tillgången återvinns eller skulden regleras, baserat på de skattesatser (och skattelagar) som har beslutats eller aviserats per balansdagen. Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder kvittas då de hänför sig till inkomstskatt som debiteras av samma myndighet och då koncernen har för avsikt att reglera skatten med ett nettobelopp. Aktuell och uppskjuten skatt för perioden Aktuell och uppskjuten skatt redovisas som en kostnad eller intäkt i resultaträkningen, utom när skatten är hänförlig till transaktioner som redovisats i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital. I sådana fall ska även skatten redovisas i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital. Vid aktuell och uppskjuten skatt som uppkommer vid redovisning av rörelseförvärv, ska skatteeffekten redovisas i förvärvskalkylen. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärdet efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. 26

27 Anskaffningsvärdet består av inköpspriset, utgifter som är direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick att användas samt uppskattade utgifter för nedmontering och bortforsling av tillgången och återställande av plats där den finns. Tillkommande utgifter inkluderas endast i tillgången eller redovisas som en separat tillgång, när det är sannolikt att framtida ekonomiska förmåner som kan hänföras till posten kommer koncernen till godo och att anskaffningsvärdet för densamma kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla övriga kostnader för reparationer och underhåll samt tillkommande utgifter redovisas i resultaträkningen i den period då de uppkommer. Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar kostnadsförs så att tillgångens värde minskat med bedömt restvärde vid nyttjandeperiodens slut, skrivs av linjärt över dess bedömda nyttjandeperiod som uppskattas till: Förbättringsutgift på annans fastighet Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier, verktyg och installationer 5 år 5 år 5 år Bedömda nyttjandeperioder, restvärden och avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av varje räkenskapsperiod, effekten av eventuella ändringar i bedömningar redovisas framåtriktat. Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort från rapporten över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring, eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Den vinst eller förlust som uppstår vid utrangering eller avyttring av tillgången, utgörs av skillnaden mellan eventuella nettointäkten vid avyttringen och dess redovisade värde, redovisas i resultatet i den period när tillgången tas bort från rapporten över finansiell ställning. Immateriella tillgångar Separat förvärvade immateriella tillgångar Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder som förvärvats separat redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. Avskrivning sker linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Bedömda nyttjandeperioder och avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av varje räkenskapsår, effekten av eventuella ändringar i bedömningar redovisas framåtriktat. Internt upparbetade immateriella tillgångar - Aktiverade utgifter för produktutveckling Internt upparbetade immateriella tillgångar som härrör från koncernens produktutveckling redovisas endast om följande villkor är uppfyllda: det är tekniskt möjligt att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den, företaget avsikt är att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den, det finns förutsättningar för att använda eller sälja den immateriella tillgången, företaget visar hur den immateriella tillgången kommer att generera sannolika framtida ekonomiska fördelar, det finns adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja den immateriella tillgången och de utgifter som är hänförliga till den immateriella tillgången under dess utveckling kan beräknas tillförlitligt. Om det inte är möjligt att redovisa någon internt upparbetad immateriell tillgång redovisas utgifterna för utveckling som en kostnad i den period de uppkommer. Efter första redovisningstillfället redovisas internt upparbetade immateriella tillgångar till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. Immateriella tillgångar som förvärvats i ett företagsförvärv Immateriella tillgångar som förvärvats i ett företagsförvärv identifieras och redovisas separat från goodwill när de uppfyller definitionen av en immateriell tillgång och deras verkliga värden kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Anskaffningsvärdet för sådana immateriella tillgångar utgörs av deras verkliga värde vid förvärvstidpunkten. Efter det första redovisningstillfället redovisas immateriella tillgångar förvärvade i ett rörelseförvärv till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar på samma sätt som separat förvärvade immateriella tillgångar. Bedömda nyttjandeperioder immateriella tillgångar Teknologi Kundrelationer 15 år 15 år 27

28 Patent Aktiverade utgifter för produktutveckling Varumärke 20 år 5 år Obestämbar nyttjandeperiod Utrangeringar och avyttringar En immateriell tillgång tas bort från rapporten över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar förväntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Den vinst eller förlust som uppstår när en immateriell tillgång tas bort från rapporten över finansiell ställning, utgörs av skillnaden mellan det som erhålls vid avyttringen och tillgångens redovisade värde, redovisas i resultaträkningen när tillgången tas bort från rapporten över finansiell ställning. Nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar och immateriella tillgångar exklusive goodwill Vid varje balansdag analyserar koncernen de redovisade värdena för materiella och immateriella tillgångar för att fastställa om det finns någon indikation på att dessa tillgångar har minskat i värde. Om så är fallet, beräknas tillgångens återvinningsvärde för att kunna fastställa värdet av eventuell nedskrivning. Där det inte är möjligt att beräkna återvinningsvärdet för en enskild tillgång, beräknar koncernen återvinningsvärdet för den kassagenererande enhet till vilken tillgången hör. Immateriella tillgångar med obestämbara nyttjandeperioder och immateriella tillgångar som ännu inte är färdiga för användning ska prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov, eller när det finns en indikation på värdeminskning. Återvinningsvärdet är det högre värdet av det verkliga värdet minus försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevärde diskonteras uppskattat framtida kassaflöde till nuvärde med en diskonteringsränta före skatt som återspeglar aktuell marknadsbedömning av pengars tidsvärde och de risker som förknippas med tillgången. Om återvinningsvärdet för en tillgång (eller kassagenererande enhet) fastställs till ett lägre värde än det redovisade värdet, skrivs det redovisade värdet på tillgången (eller den kassagenererande enheten) ned till återvinningsvärdet. En nedskrivning ska omedelbart kostnadsföras i resultaträkningen. Då en nedskrivning sedan återförs, ökar tillgångens (den kassagenererande enhetens) redovisade värde till det omvärderade återvinningsvärdet, men det förhöjda redovisade värdet får inte överskrida det redovisade värde som skulle fastställts om ingen nedskrivning gjorts av tillgången (den kassagenererande enheten) under tidigare år. En återföring av en nedskrivning redovisas direkt i resultaträkningen. Finansiella instrument En finansiell tillgång eller finansiell skuld redovisas i balansräkningen när bolaget blir part till instrumentets avtalsenliga villkor. En finansiell tillgång eller en del av en finansiell tillgång bokas bort från balansräkningen när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller när bolaget förlorar kontrollen över den. En finansiell skuld eller en del av en finansiell skuld bokas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Vid varje balansdag utvärderar bolaget om det finns objektiva indikationer om att en finansiell tillgång eller grupp av finansiella tillgångar är i behov av nedskrivning på grund av inträffade händelser. Exempel på sådana händelser är väsentligt försämrad finansiell ställning för motparten eller utebliven betalning av förfallna belopp. Finansiella tillgångar och finansiella skulder som vid den efterföljande redovisningen inte värderas till verkligt värde via resultaträkningen, redovisas vid den initiala redovisningen till verkligt värde med tillägg respektive avdrag för transaktionskostnader. Finansiella tillgångar och finansiella skulder som vid den efterföljande redovisningen värderas till verkligt värde via resultaträkningen, redovisas vid den initiala redovisningen till verkligt värde. Vid den efterföljande redovisningen värderas finansiella instrument till upplupet anskaffningsvärde eller till verkligt värde beroende på den initiala kategoriseringen enligt IAS 39. Vid den initiala redovisningen kategoriseras en finansiell tillgång eller en finansiell skuld i en av följande kategorier: Finansiella tillgångar - Verkligt värde via resultaträkningen - Lånefordringar och kundfordringar - Investeringar som hålles till förfall - Finansiella tillgångar som kan säljas 28

29 Finansiella skulder - Verkligt värde via resultaträkningen - Övriga finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Finansiella instrumentens verkliga värde De finansiella tillgångarnas och finansiella skuldernas verkliga värden bestäms enligt följande: Det verkliga värdet för finansiella tillgångar och skulder med standardvillkor som handlas på en aktiv marknad bestäms med hänvisning till noterat marknadspris. Det verkliga värdet på andra finansiella tillgångar och skulder bestäms enligt allmänt accepterade värderingsmodeller som baseras på information hämtad från observerbara aktuella marknadstransaktioner. För samtliga finansiella tillgångar och skulder bedöms det redovisade värdet vara en god approximation av dess verkliga värde, om inte annat särskilt anges i efterföljande noter. Upplupet anskaffningsvärde Med upplupet anskaffningsvärde avses det belopp till vilket tillgången eller skulden initialt redovisades med avdrag för amorteringar, tillägg eller avdrag för ackumulerad periodisering enligt effektivräntemetoden av den initiala skillnaden mellan erhållet/betalat belopp och belopp att betala/erhålla på förfallodagen samt med avdrag för nedskrivningar. Effektivräntan är den ränta som vid en diskontering av samtliga framtida förväntade kassaflöden över den förväntade löptiden resulterar i det initialt redovisade värdet för den finansiella tillgången eller den finansiella skulden. Kvittning av finansiella tillgångar och skulder Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen när det finns en legal rätt att kvitta och när avsikt finns att reglera posterna med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden. Likvida medel Likvida medel inkluderar kassamedel och banktillgodohavanden samt andra kortfristiga likvida placeringar som lätt kan omvandlas till kontanter samt är föremål för en obetydlig risk för värdeförändringar. För att klassificeras som likvida medel får löptiden inte överskrida tre månader från tidpunkten för förvärvet. Kassamedel och banktillgodohavanden kategoriseras som Lånefordringar och kundfordringar vilket innebär värdering till upplupet anskaffningsvärde. På grund av att bankmedel är betalningsbara på anfordran motsvaras upplupet anskaffningsvärde av nominellt belopp. Kortfristiga placeringar kategoriseras som Innehav för handel och värderas till verkligt värde med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen. Kundfordringar Kundfordringar kategoriseras som Lånefordringar och kundfordringar vilket innebär värdering till upplupet anskaffningsvärde. Kundfordringarnas förväntade löptid är dock kort, varför redovisning sker till nominellt belopp utan diskontering. Avdrag görs för fordringar som bedömts som osäkra. Nedskrivningar av kundfordringar redovisas i rörelsens kostnader. Leverantörsskulder Leverantörsskulder kategoriseras som Övriga finansiella skulder vilket innebär värdering till upplupet anskaffningsvärde. Leverantörsskuldernas förväntade löptid är dock kort, varför skulden redovisas till nominellt belopp utan diskontering. Skulder till kreditinstitut och andra låneskulder Räntebärande banklån, checkräkningskrediter och andra lån kategoriseras som Övriga finansiella skulder och värderas till upplupet anskaffningsvärde. Eventuella skillnader mellan erhållet lånebelopp (netto efter transaktionskostnader) och lånets återbetalningsbelopp periodiseras över lånets löptid enligt effektivräntemetoden och redovisas i resultaträkningen som räntekostnad. Obligationslån Obligationslånet består av ett värdkontrakt (en skulddel) och inbäddade derivat. Skulddelen redovisas normalt till upplupet anskaffningsvärde och de inbäddade derivaten värderas och redovisas under vissa förutsättningar till verkligt värde på samma sätt som fristående derivatinstrument. De inbäddade derivaten uppkommer i och med att obligationens återbetalningsbelopp bestäms av koncernens EBITDA för en viss framtida period. Istället för att värdera skulddelen och de inbäddade derivaten var för sig har koncernen valt att värdera hela det sammansatta instrumentet (dvs. skulddelen och de inbäddade derivaten tillsammans) till verkligt värde. De värdeförändringar som uppkommer redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Det sammansatta instrumentet kategoriseras som "Verkligt värde via resultaträkningen". Derivatinstrument Koncernen innehar på balansdagen inga derivatinstrument. 29

30 Varulager Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärde och nettoförsäljningsvärde. Anskaffningsvärdet beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU). Nettoförsäljningsvärde är det uppskattade försäljningspriset efter avdrag för uppskattade kostnader för färdigställande och uppskattade kostnader som är nödvändiga för att åstadkomma en försäljning. Avsättningar Avsättningar redovisas när koncernen har en befintlig förpliktelse (legal eller informell) som en följd av en inträffad händelse, det är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen och en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Det belopp som avsätts utgör den bästa uppskattningen av det belopp som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen, med hänsyn tagen till risker och osäkerheter förknippade med förpliktelsen. När en avsättning beräknas genom att uppskatta de utbetalningar som förväntas krävas för att reglera förpliktelsen, ska det redovisade värdet motsvara nuvärdet av dessa utbetalningar. Där en del av eller hela det belopp som krävs för att reglera en avsättning förväntas bli ersatt av en tredje part, ska gottgörelsen särredovisas som en tillgång i rapport över finansiell ställning när det är så gott som säkert att den kommer att erhållas om företaget reglerar förpliktelsen och beloppet kan beräknas tillförlitligt. Redovisningsprinciper för moderföretaget Moderföretaget tillämpar Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Tillämpning av RFR 2 innebär att moderföretaget så långt som möjligt tillämpar alla av EU godkända IFRS inom ramen för Årsredovisningslagen och Tryggandelagen samt beaktat sambandet mellan redovisning och beskattning. Skillnaderna mellan moderföretagets och koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan: Övergång till RFR 2 Moderföretaget har tidigare tillämpat Redovisningsrådets allmänna råd och uttalanden. Övergången till RFR 2 har inte inneburit några effekter på moderföretagets finansiella rapporter. Klassificering och uppställningsformer Moderföretagets resultat- och balansräkning är uppställda enligt Årsredovisningslagens scheman. Skillnaden mot IAS 1 Utformning av finansiella rapporter som tillämpas vid utformningen av koncernens finansiella rapporter är främst redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik. Dotterföretag Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde i moderföretagets finansiella rapporter. Förvärvsrelaterade kostnader för dotterföretag, som kostnadsförs i koncernredovisningen, ingår som en del i anskaffningsvärdet för andelar i dotterföretag. Koncernbidrag Ett koncernbidrag som moderföretaget erhåller från ett dotterföretag redovisas enligt samma principer som sedvanliga utdelningar från dotterföretag, vilket innebär att koncernbidraget redovisas som en finansiell intäkt. Koncernbidrag lämnade från moderföretaget till ett dotterföretag redovisas i resultaträkningen som en bokslutsdisposition. Pensioner Moderföretagets pensionsåtaganden har beräknats och redovisats baserat på Tryggandelagen. Tillämpning av Tryggandelagen är en förutsättning för skattemässig avdragsrätt. Finansiella instrument Moderföretaget tillämpar inte IAS 39 Finansiella instrument. I moderföretaget tillämpas en metod med utgångspunkt i anskaffningsvärde enligt Årsredovisningslagen. 30

31 Övergång till IFRS Resultaträkning för koncernen i sammandrag 27 oktober december 2011 Belopp i Tkr Not Tidigare red.- Effekt vid IFRS principer övergång till IFRS Intäkter Övriga rörelseintäkter Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar a) Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella poster Finansiella intäkter Finansiella kostnader b) Resultat före skatt Inkomstskatt Periodens resultat Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare

32 Rapport över totalresultat för koncernen i sammandrag 27 oktober december 2011 Belopp i Tkr Not Tidigare red.- principer Effekt vid övergång till IFRS IFRS Periodens resultat a) Övrigt totalresultat: Omräkningsdiffferenser vid omräkning av utländska dotterföretag Övrigt totalresultat, efter skatt Summa totalresultat för perioden Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare Balansräkning för koncernen i sammandrag 31 december 2011 Belopp i Tkr Not Tidigare red.- principer TILLGÅNGAR Effekt vid övergång till IFRS IFRS Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar a) Goodwill Teknologi Varumärke Kundrelationer Patent Aktiverade utgifter för produktutveckling Materiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Summa omsättnings-tillgångar Summa tillgångar

33 Balansräkning för koncernen i sammandrag Belopp i Tkr Not Tidigare red.- principer 31 december 2011 Effekt vid övergång till IFRS IFRS Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat a),b) Summa eget kapital Långfristiga skulder Obligationslån b) Uppskjuten skatteskuld Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder c) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa skulder Summa eget kapital och skulder Noter: a) Enligt tidigare redovisningsprinciper redovisades skillnaden mellan köpeskilling och förvärvade nettotillgångar som goodwill. Enligt IFRS har rörelseförvärvet redovisats enligt reglerna i IFRS 3 Rörelseförvärv, vilket innebär att identifierbara immateriella tillgångar såsom teknologi, varumärke och kundkontrakt särskiljs från goodwill och redovisats separat. Vidare sker omklassificering av patent och forsknings- och utvecklingsarbeten enligt tidigare redovisningsprinciper till teknologi. Enligt IFRS per 31 december 2011 uppgick teknologi till tkr, varumärke till tkr och kundkontrakt till tkr. Avskrivningar enligt IFRS på teknologi och kundkontrakt uppgick till tkr under Avskrivningar på patent samt forsknings- och utvecklingsarbeten enligt tidigare redovisningsprinciper under 2011 om tkr har återlagts. Företagsledningen har bedömt att varumärke har en obestämbar nyttjandeperiod. Enligt IFRS per 31 december 2011 redovisade koncernen en uppskjuten skatteskuld på temporär skillnad avseende de immateriella tillgångarna genom förvärvet om tkr. En uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag redovisades om tkr. Uppskjuten skatteskuld netto i balansräkningen uppgår därmed till tkr. Enligt tidigare redovisningsprinciper skrevs goodwill av under bedömd nyttjandeperiod. Enligt IFRS ska goodwill inte skrivas av utan ska prövas årligen för värdenedgång. Årets avskrivningar under 2011 om tkr har återlagts. b) Enligt tidigare redovisningsprinciper redovisades företagsobligationen till upplupet anskaffningsvärde med avdrag för transaktionskostnader. Enligt IFRS består företagsobligationen av ett värdkontrakt (en skulddel) och inbäddade derivat. Skulddelen redovisas normalt till upplupet anskaffningsvärde, och de inbäddade derivaten värderas och redovisas under vissa förutsättningar till verkligt värde på 33

34 samma sätt som fristående derivatinstrument. De inbäddade derivaten uppkommer i och med att obligationens återbetalningsbelopp bestäms av koncernens EBITDA för en viss framtida period. Istället för att värdera skulddelen och de inbäddade derivaten var för sig har koncernen valt att värdera hela det sammansatta instrumentet (dvs. skulddelen och de inbäddade derivaten tillsammans) till verkligt värde. De värdeförändringar som uppkommer redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Det sammansatta instrumentet kategoriseras som "Verkligt värde via resultaträkningen". Enligt IAS 39 ska en finansiell skuld initialt redovisas till dess verkliga värde. I det fall skulden i den efterföljande redovisningen värderas till verkligt värde via resultaträkningen fastställs det verkliga värdet utan hänsyn till eventuella transaktionskostnader som istället kostnadsförs vid det första redovisningstillfället. Per 31 december 2011 uppgick skillnaden mellan bokfört värde enligt tidigare redovisningsprinciper och verkligt värde enligt IFRS till MSEK. Denna skillnad framgår i bryggan ovan som en ökning av skuldens värde samt som en finansiell kostnad i resultaträkningen. c) Redovisning av rörelseförvärvet enligt IFRS 3 har vidare medfört att en skuld för marknadsföringsbidrag redovisas i förvärvskalkylen. I det förvärvade företaget Bactiguard AB kostnadsförs marknadsföringsbidrag som lämnas till distributörer när dessa avropas och utbetalas. Enligt IFRS ska åtaganden avseende marknadsföringsbidrag kostnadsföras i samband med att distributörsavtalet tecknats, vilket medför en skuld fram till utbetalningen. Per förvärvstidpunkten uppgick denna skuld för marknadsföringsbidrag till tkr. Beskrivning av väsentliga effekter på kassaflödet 2011 Inga väsentliga skillnader föreligger mellan kassaflödesanalysen som upprättas enligt tidigare redovisningsprinciper och kassaflödesanalysen enligt IFRS. 34

35 Revisors rapport granskning av prospekt 35

36 Årsredovisning

37 37

38 38

39 39

40 40

41 41

42 42

43 43

44 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 Revisionsberättelse 2011 för Bactiguard Holding AB 60