NYEMISSIONS- OCH NOTERINGSPROSPEKT för Mennta Sverige AB (publ) under namnändring till Office Provider AB (publ)

Transkript

1 NYEMISSIONS- OCH NOTERINGSPROSPEKT för Mennta Sverige AB (publ) under namnändring till Office Provider AB (publ) Prospektet har upprättats med anledning av företrädesemission i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 3 november 2006, samt upptagande till handel av Bolagets aktie på AktieTorget medräknat aktier vilka emitteras i förestående företrädesemission samt apportemission vid förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB

2 Detta prospekt ( Prospektet ) har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, samt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. I Prospektet inkluderas bland annat mål och framtidsutsikter vilka är upprättade av styrelsen i Bolaget och är baserade på marknadsförhållanden vid prospektets upprättande samt därvidlag övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter et c är förenade med osäkerhet och inte utgör någon utfästelse att utvecklingen blir som beskrivet. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet de risker som nämns i avsnittet Riskfaktorer och beskriver vissa risker i samband med förvärv av aktier i Mennta Sverige AB. Prospektet är ett nyemissions- och noteringsprospekt vilket har upprättats med anledning av företrädesemission i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 3 november 2006, samt upptagande till handel av Bolagets aktie på AktieTorget medräknat aktier vilka emitteras i förestående företrädesemission samt apportemission vid förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB. Bolagsstämmans emissionsbeslut har fattats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) samt svensk rätt. Erbjudandet i detta Prospekt riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta Prospekt får inte distribueras till, eller i, något annat land där sådan distribution (i) förutsätter ytterligare registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt, eller (ii) strider mot tillämplig bestämmelse i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna har registrerats enligt United States Securities Act från 1933 enligt sin senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i USA, Kanada, Japan eller Australien, och får därmed inte utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Information som i detta Prospekt hänför sig från tredje part såsom exempelvis marknadsundersökningar, analyser eller andra uppgifter anser Bolaget har återgivits korrekt i Prospektet och såvitt Bolaget känner till har ingen information utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den i Prospektet återgivna informationen felaktig eller missvisande. Sammanfattning av Prospektet 1 Riskfaktorer 7 VD har ordet 9 Villkor och anvisningar 10 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 12 Verksamhetsbeskrivning Office Provider 13 Förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB 14 Proformaräkenskaper 22 Marknadsöversikt 24 Styrelse, ledande befattningshavare samt revisor 27 Finansiering, aktieemission, kapitalstruktur 31 Utdelning och utdelningspolitik 32 Aktier och ägarförhållanden 32 Historik och väsentliga händelser 35 Legala aspekter och övriga upplysningar 36 Bolagsordning och övrig information 38 Delårsrapport 6 månader Kommentarer till den historiska finansiella informationen 47 Historisk finansiell information 49 Skattefrågor i Sverige 60 Revisorsutlåtanden 62 Adresser 64 DEFINITIONER M.M. Med Office Provider, OFPR, Mennta Sverige och Bolaget avses i detta prospekt Mennta Sverige AB (publ.) under namnändring till Office Provider AB (publ), med org nr , om annat inte framgår av sammanhanget. AKTIEN Handelsposten är aktier. Aktiens ISIN-kod: SE DATUM FÖR EKONOMISK INFORMATION Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2006, kommer att avges den 9 mars 2007.

3 Sammanfattning av Prospektet Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Prospektet. Prospektet har upprättats med anledning av företrädesemission i Bolaget i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 3 november 2006, samt upptagande till handel av Bolagets aktie på AktieTorget medräknat aktier vilka emitteras i förestående företrädesemission samt apportemission vid förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB. Alla beslut om att teckna aktier i enlighet med Erbjudandet i Prospektet skall fattas på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Bolagets styrelse kan endast hållas ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna av Prospektet. Om en aktietecknare väcker talan, med anledning av uppgifterna i Prospektet, kan aktietecknaren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. INFORMATION OM ERBJUDANDET Förestående företrädesemission ( Erbjudandet ) om kronor har som huvudsakligt syfte att möjliggöra förvärv av samtliga aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB samt tillföra kapital till den nya Koncernen. Emissionslikviden, efter avdrag för beräknade emissions- och garantikostnader om 1,3 Mkr, skall främst användas till att förändra Bolagets koncernstruktur, enligt ovan, varvid kontant köpeskilling för Säkerhetsbolaget Svenska AB uppgår till kronor och överskjutande emissionslikvid därav skall användas såsom rörelseoch expansionskapital för den nya Koncernen efter genomfört förvärv. Erbjudandet innebär att befintliga aktieägare i Bolaget för varje innehavd aktie ges rätt att teckna 5 nya aktier. Endast ett aktieslag förekommer. Aktieägare som inte använder sina teckningsrätter för teckning av nya aktier kommer således att bli utspädd i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till omkring 1,3 mkr, varav ersättning för emissionsgaranti utgör omkring 0,6 mkr. Bolaget har med garanter 1 tecknat avtal om emissionsgarantier för teckning upp till emissionens högsta belopp, i den mån aktier inte tecknas med primär eller subsidiär företrädesrätt, i enlighet med detta Prospekt, mot en kontant ersättning om 10% av garanterat belopp. För fullständig redogörelse av garanter och lämnade emissionsgarantier hänvisas till sidan 37 i detta Prospekt. Frånsett en erlagd deposition av 360 Holding AB om kr är inga övriga garantiåtaganden säkerställda på annat sätt än genom skriftliga avtal mellan Bolaget och garanten. För fullständig redogörelse av risker förknippade med garanter och lämnade emissionsgarantier hänvisas till sidan 8 i detta Prospekt. NOTERING AV BOLAGETS AKTIE Bolagets aktie har godkänts av AktieTorgets styrelse för notering på AktieTorgets lista. Första handelsdag är beräknad till den 4 december VILLKOR I SAMMANDRAG FÖRETRÄDESRÄTT N 5:1, en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. AVSTÄMNINGSDAG FÖR RÄTT TILL DELTAGANDE I NYEMISSIONEN Onsdagen den 29 november 2006 TECKNINGSKURS 0,50 kronor per aktie EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL AKTIETECKNARE För varje tvåtal tecknade och tilldelade aktier i företrädesemissionen emitteras till aktietecknarna en teckningsoption med en teckningskurs om 0, kronor per teckningsoption. Teckningsoptionen har en lösenkurs 1,10 samt löptid till och med den 31 december TECKNINGSTID Teckning och betalning för aktierna skall ske mellan den 4 december och den 18 december 2006 (eller om teckning sker utan företrädesrätt, betalning tre bankdagar efter styrelsens beslut om tilldelning). HANDEL I TECKNINGSRÄTTER Den 4 december 2006 fram till den 13 december Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. För att inte förlora värdet på teckningsrätter måste teckningsrättterna således antingen utnyttjas för att teckna nya aktier senast den 18 december år 2006, eller säljas senast den 13 december HANDEL I BETALDA OCH TECKNADE AKTIER ( BTA ) Den 4 december 2006 fram till det att Bolagsverket har registrerat aktiekapitalökningen. TECKNING MED FÖRETRÄDESRÄTT Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning. TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Anmälan om önskemål om teckning skall ske senast måndagen den 18 december BETALNING FÖR AKTIER TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Betalning skall ske enligt utskickad avräkningsnota för de aktier som kan komma att tilldelas aktietecknare utan stöd av företrädesrätt. Aktie Teckningsrätter Aktier 1 befintlig aktie i Mennta Sverige AB unä Office Provider AB ger på avstämningsdagen 29/11 rätt till 5 st teckningsrätter. För teckning av 1 ny aktie krävs en teckningsrätt. 1) Garanter i nyemissionen är: 360 Holding AB (publ), Corecap AB, Wide-Awake AB, Lars Hagelin, Fredrik Vojbacke, Tomas Åström, Malink Invest AB, Johan Grip, Erik Forsell samt Richard Henter. 1

4 Sammanfattning av Prospektet KORT OM OFFICE PROVIDER Office Provider bildades år 2004 under dåvarande firma Mennta Sverige AB. Bolaget återförsäljer helhetslösningar inom tele- och datacom till företag. Office Provider har ca 1000 aktiva företagsanvändare, via avtalsparten och teleoperatören Ventelo Sverige AB. Kommunikationstjänsterna inkluderar fast- respektive mobil telefoni, Internetaccess, IP-VPN, VIP samt tillhörande hårdvara till dessa tjänster. Office Provider har beslutat att förvärva samtliga utestående aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB (Säkerhetsbolaget). Förvärvet är ett led i skapandet av en ny koncernstruktur med primär inriktning på integrerade kontorslösningar inom säkerhet samt tele- och datacom. Office Provider har som framtida strategi att löpande addera kompletterande kontorsnära tjänster och i en förlängning skapa ett heltäckande utbud som möter företags grundläggande behov av teknisk infrastruktur för kontoret och arbetsplatsen. Marknaden för kontorsnära tjänster är fragmenterad och utgörs av segment såsom säkerhetslösningar, tele- och datacom, kopiatorer/fax/printer, konferensrum, nätverkslösningar, IT-drift och support etc. Sammanfattande för samtliga segment är att de utgör centrala delar i ett företags grundläggande behov av teknisk infrastruktur för kontoret och arbetsplatsen. Office Provider ser en stor affärsmöjlighet att erbjuda integrerade lösningar inom kontorsnära tjänster som möjliggör för kunder att fokusera på sin kärnverksamhet. Företag inom den nya Koncernstrukturen kommer att vara verksamma på tre huvudsakliga marknader (i) företagsmarknaden för tele- och datacom, (ii) marknaden för säkerhetslösningar för företag samt (iii) marknaden för säkerhetslösningar till privatpersoner genom partnerskap med Group 4 Securior ( G4S ). 2

5 Sammanfattning av Prospektet FINANSIELL ÖVERSIKT OCH NYCKELTAL AVSEENDE HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Nyckeltal månader 6 månader 12 månader 12 månader Omsättning, kr Omsättningstillväxt, % -25% - 50% - Balansomslutning, kr Rörelseresultat, kr Resultat efter finansnetto, kr Rörelsemarginal, % -5,7% -7,3% 9,5% 10,6% Vinstmarginal, % -6,0% -4,5% 5,7% 5,2% Avkastning på totalt kapital, % -5,4% -12,2% 29,5% 22,5% Avkastning på eget kapital, % -10,8% -122,4% 48,0% 56,3% Soliditet, % 52,6% 11,8% 26,7% 11,0% Kassalikviditet, % 88,1% 88,5% 82,9% 108,7% Balanslikviditet, % 91,5% 95,2% 86,1% 114,1% Ränteteckningsgrad, ggr neg. neg. 8,4 20,4 Utdelning per aktie Medeltalet antal anställda Omsättning per anställd, kr Antal aktier vid periodens slut

6 Sammanfattning av Prospektet KORT OM SÄKERHETSBOLAGET SVENSKA AB Säkerhetsbolaget grundades år 2004 och säljer kundanpassade lösningar för inbrottslarm, kameraövervakning, passagesystem och skalskydd till privatpersoner och företag. Via den mångåriga samarbetspartner G4S (tidigare Falck Alarm) ansvarar Säkerhetsbolaget för försäljning, installation och service till privatmarknaden i Stockholm, Västerås och Örebro. Bolaget är för närvarande ensam återförsäljare av G4S-hemlarm på dessa marknader och bolaget har ansvar för en central del i värdekejan för motsvarande cirka G4S-kunder i dessa regioner. Säkerhetsbolaget uppskattar marknadspotentialen för dessa regioner till kunder och att marknaden har möjlighet att växa med i genomsnitt 20% årligen de kommande 3 åren. Bolaget ser goda tillväxtmöjligheter inom marknaden för företagsanpassade säkerhetslösningar och avser att fortsätta investera inom marknadssegmentet. Detta skall ske genom marginalstärkande åtgärder som egna varumärken och förvärv av kompletterande verksamheter och företag. Säkerhetsbolagets nettoomsättning för brutna räkenskapsåret 2005/2006 uppgick till cirka 19,3 Mkr (11,8) med ett rörelseresultat före avskrivningar om cirka 0,8 Mkr (0,1). Antal anställda uppgick per 30 juni 2006 till 36 personer. 25 Finansiell utveckling Säkerhetsbolaget Svenska AB /2005 Nettoomsättning Resulatat före avskrivningar 2005/2006 4

7 Sammanfattning av Prospektet SÄKERHETSMARKNADEN 2 Marknaden för säkerhetslösningar innefattar produkter såsom inbrottslarm, överfallslarm, passersystem, kameraövervakning, brandlarm och utrymningslarm med kringligggande tjänster inom service och underhåll av dessa produkter samt tjänster avseende larmcentraler och larmingripanden. Den Europeiska marknaden för säkerhetslösningar bedöms vara värd över 120 Mdr SEK årligen. I enlighet med branschstatistik är penetrationsgraden av antal uppkopplade larm i Europa cirka 4-5% medan motsvarande siffra för USA uppskattas till cirka 20%. En marknadssyn som innebär att Europa bör närma sig motsvarande penetration som USA ger stöd för stabil tillväxt de kommande åren. Enligt branschuppgifter bedöms marknaden för larm till hem växa med upp till 30% per år de kommande åren. FÖRETAGSMARKNADEN FÖR TELE- OCH DATACOM Enligt Post- och Telestyrelsen ( PTS ) var företagsmarknaden i Sverige för tele- och datacom år 2005 värd cirka 21,3 Mdr kronor. Samtliga segment förutom segmentet Internettjänster uppvisade negativ tillväxt mellan år 2005 och Marknaden för Internettjänster för företag växte dock med mer än 8% och uppgick år 2005 till cirka 2,1 Mdr kronor. Även marknaden för IP-VPN ökade mellan åren 2004 och 2005 med cirka 17% till cirka 1,9 Mdr kronor. RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att läsaren av detta Prospekt tar sig tid att, förutom att granska hela Prospektet, i synnerhet beakta de risker som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer, innan ett investeringsbeslut fattas. En sammanfattning av riskerna följer nedan. Riskfaktorerna är omnämnda i denna sammanfattning utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och aktie. Den största enskilda risken på kortare sikt är enligt Bolagets bedömning risker relaterade till förestående förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB såsom att affären är villkorad av att förestående nyemission, ( Erbjudandet ) tecknas till minst 6 Mkr. Vidare är Säkerhetsbolaget Svenska ABs verksamhet starkt beroende av sitt partneravtal med G4S vilket genererar huvuddelen av företagets omsättning och resultat. Även risker relaterade till Bolagets verksamhet kan anses som stora risker, såsom att Bolagets är beroende av att avtalet med Ventelo Sverige AB upprätthålls samt att Bolaget är beroende av ett fåtal nyckelpersoner. 2) Källa: Baseras i huvudsak på uppgifter från Securitas Systems AB respektive Securitas Direct AB från respektive företags Prospekt daterade i september Uppgifter avseende tillväxt i hemlarm från Trygga Hem Skandinavien ABs årsredovisning för år Risker relaterade till verksamheten Framtida kapitalbehov Beroende av leverantörer och samarbetspartners Nyckelpersoner kan sluta och beroende av medarbetare Konjunkturutveckling och andra händelser i omvärlden Risker associerade med tillväxt Osäkerhet rörande framtida marknadsutveckling Konkurrens och konkurrenter Kort verksamhetshistorik och begränsade resurser Risker relaterade till Erbjudandet Ej utdelande företag beroende av aktiekursens utveckling för avkastning Ägarkoncentration Risker relaterade till investeringen Risker relaterade till garanter och av dessa lämnade emisssionsgarantier Framtida utspädning med anledning av beslutade optionsrätter Risker relaterade till förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB Förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB är villkorat Stort beroende av en leverantör samt nyckelpersoner TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE På extra bolagsstämma den 3 november 2006 beslutades med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att emittera teckningsoptioner till Bolagets VD och styrelseledamot Tomas Åström. Personer i Bolagets styrelse garanterar delar av den förestående nyemissionen och har enligt avtal med Bolaget rätt att uppbära s.k. garantiersättning. För närmare beskrivning av transaktioner med närstående samt beskrivning av transaktioner med närstående bolag se avsnitt Legala aspekter och övriga upplysningar i Prospektet under rubrik Transaktioner med närstående respektive Transaktioner med närstående bolag. ÖVRIGA UPPLYSNINGAR Bolagets organisationsnummer är Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 24 januari 2004 och har drivit verksamhet i cirka 3 år. Bolagets verksamhet bedrivs som aktiebolag och dess associationsform regleras i aktiebolagslagen (2005:551). Senast gällande bolagsordning har antagits på bolagsstämma den 3 november 2006 och har ännu ej anmälts för registrering hos Bolagsverket. Årsredovisningar och annan information för vissa juridiska personer inges till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar och kan beställas från dess webbplats, KORT OM AKTIETORGET AktieTorget tillhandahåller ett effektivt, rikstäckande system för handel med aktier i de bolag som är noterade på AktieTorgets lista. AktieTorget har Finansinspektionens tillstånd att driva verksamhet som auktoriserad marknadsplats. För mer information se 5

8 Sammanfattning av Prospektet STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Styrelse Olle Kilberg Tomas Åström Fredrik Vojbacke Ordförande Ledamot Ledamot Ledande befattningshavare Tomas Åström Olle Kilberg Lena Thelin Henrik Henriksson VD Affärsutvecklare Tillträdande ekonomichef Försäljningsdirektör (Säkerhetsbolaget Svenska AB) Revisor Anders Bjurström, auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Största aktieägare baserat på offentlig aktiebok per den 29 september 2006 kompletterad med därefter kända förändringar Aktieägare Antal aktier %-andel av kapital och röster SIS Segainstersettle ,33% SA, Nordnet ,46% Åström, Tomas ,64% Nyberg, Niklas ,15% Credit Suisse ,53% Behrer, Niclas ,42% Pham, Van Sang ,82% Egnell, Lars ,74% Vojbacke Corporate Finance Services AB ,46% Akelius Insurance Ltd ,28% Johansson, Mikael ,26% Leidevall, Patric ,25% Lindh, Hans ,15% Övriga, cirka 1000 aktieägare ,52% Summa ,00% Aktiekapitalets utveckling År Transaktion Ökning av Ökning av Totalt Totalt antal Aktiens kvotantalet aktier aktiekapitalet aktiekapital aktier värde (kronor) 2004 Bildande , ,00 100, Nyemission 4 000, , , ,00 100, Split , ,00 0, Nyemission 3 552,00 22, , ,00 0, Sammanläggning av aktier , ,00 0, Förestående nyemission , , , ,00 0, Förestående apportemission* , , , ,00 0,1555 * Avser beslutad apportemission i samband med förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB. Teckningskurs 1 krona per aktie. 6

9 Riskfaktorer En investering i aktier kan innebära betydande risker och hela det investerade kapitalet kan förloras. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan ha negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Detsamma gäller för faktorer som bolaget genom sitt agerande kan påverka. Nedan redogörs för ett antal av dessa riskfaktorer. De är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Office Provider inte känner till eller som inte bedöms väsentliga kan komma att utvecklas till riskfaktorer av väsentlig betydelse och påverka bolaget och hela dess verksamhet negativt. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier bör därför göra sin egen bedömning av respektive riskfaktors påverkan på bolaget samt inhämta råd från kvalificerade rådgivare. RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN Framtida kapitalbehov Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov genom internt genererade medel är beroende av försäljningsframgångar i verksamheten. Bolaget planerar att i beslutad företrädesemission till aktieägarna erhålla ett kapital som skall motsvara nuvarande kapitalbehov för genomförandet av ny koncernstruktur samt breddning av verksamhetsinriktning. Även vid en fulltecknad aktieemission kan bolagets verksamhet framöver komma att behöva ytterligare finansiella resurser för att bolaget skall kunna utvecklas i enlighet med de behov som den nya verksamheten kräver. Detta kan medföra att ytterligare ägarkapital inom en snar framtid kan komma att krävas för att Bolaget skall kunna utvecklas på bästa sätt och i linje med verksamhetens mål. Även lyckade lanseringar och därpå följande god försäljningsutveckling kan medföra ett kapitalbehov såsom i form av finansiering av exempelvis ökat rörelsekapital. Oavsett framtida behov eller situation är, vid var tid, gällande villkor på riskkapitalmarknaden av stor betydelse för bolagets finansiering. Det är inte säkert att bolaget kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital när bolaget behöver det och det finns ingen garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för bolagets aktieägare. En sådan utveckling skulle väsentligen kunna påverka bolagets möjligheter att bedriva sin verksamhet. Beroende av leverantörer och samarbetspartners Verksamheten är beroende av ett fåtal leverantörer och samarbetspartners, framförallt Ventelo Sverige AB. Verksamheten är beroende av att dessa leveranser tillhandahålls och att de tillhandahålls på fördelaktiga villkor. Även fast det kan finnas alternativa leverantörer till tjänsteutbudet finns inga garantier att så är fallet även i framtiden. En uppsägning eller en försämring av villkoren i Bolagets samarbets- och leverantörsavtal kan innebära ekonomiska förluster för Bolagets vilket kan påverka Bolagets överlevnadsförmåga, finansiella ställning och resultat negativt. Nyckelpersoner kan sluta och beroende av medarbetare Verksamheten är mycket beroende av kunskapen hos ett antal nyckelpersoner samt medarbetarna i övrigt. En förutsättning för verksamhetens framtid är kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det råder konkurrens om personal inom bolagets bransch. En brist eller oförmåga att kunna rekrytera kvalificerad arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan allvarligt skada företagens verksamhet respektive intjäningsförmåga och därmed även äventyra verksamhetens fortlevnad. Konjunkturutveckling och andra händelser i omvärlden Konjunkturen har en väsentlig påverkan på bolagets verksamhet. Förändringar i konjunkturen kan innebära att bolagets intäkter och resultat kan fluktuera kraftigt över tiden. Även andra händelser i omvärlden såsom katastrofer, krig eller terrordåd kan avsevärt negativt påverka bolagets möjligheter att bedriva verksamhet, både direkt och indirekt. Risker associerade med tillväxt En underliggande avsikt i verksamheten är att skapa tillväxt. En del av denna tillväxt kan komma organiskt och en del genom förvärv. Förutom att det ställer höga krav på att kompetent personal anställs, kommer företagsförvärv att innebära en ökad belastning på en redan liten organisation och ledning. Det föreligger risk att eventuella framtida förvärv inte utfaller som planerat avseende integration samt förväntad lönsamhet. En sådan utveckling kan hämma verksamhetens utvecklingstakt samt inverka negativt på dess framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet. Osäkerhet rörande framtida marknadsutveckling Verksamhetens marknader utvecklas kontinuerligt beroende av kunders önskemål och beteenden. För att behålla en marknadsposition på en marknad i ständig förändring är verksamheten beroende av att kunna leverera produkter som svarar mot kunders krav. Det kan inte uteslutas att teknisk utveckling, ändrat beteende hos kunder eller andra externa faktorer påverkar marknaden och dess struktur på ett för verksamheten ofördelaktig sätt. En sådan utveckling kan påverka försäljning, resultatutveckling och framtida utsikter negativt. Konkurrens och konkurrenter Verksamheten är starkt konkurrensutsatt. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Många av konkurrenterna i marknaden har längre verksamhetshistorik och stora finansiella resurser. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt. 7

10 Kort verksamhetshistorik och begränsade resurser Verksamhet har bedrivits endast en kort tid och resurser som ledning, administration och kapital är knappa och det är av vikt att dessa disponeras på ett för verksamheten optimalt sätt. Det finns en risk att verksamheten misslyckas med att använda sina begränsade resurser och därmed drabbas av problem av exempelvis finansiell eller organisatorisk art. RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET Ej kontant utdelande företag beroende av aktiekursens utveckling för avkastning Bolaget har historisk inte lämnat någon kontant utdelning till sina aktieägare. Inte heller avser bolaget att lämna någon utdelning inom en överskådlig framtid. Den som överväger att investera i enlighet med Erbjudandet i detta prospekt skall vara medveten om att avkastningen på en investering i bolagets aktie främst är beroende av aktiekursens utveckling. En avsaknad av en likvid handel i aktien kan innebära stora svårigheter att sälja ett aktieinnehav samt att det kan avsevärt negativt påverka det pris till vilket ett aktieinnehav kan realiseras. Ägarkoncentration Efter genomförd emission i enlighet med Erbjudandet samt med hänsyn tagen till utspädningseffekterna i samband med förvärvet av samtliga aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB kommer en begränsad grupp aktieägare, var för sig eller i grupp, att ha ett betydande inflytande över bolaget. Detta får till följd en ägarkoncentration som kan vara negativ för övriga aktieägare då den innebär väsentligt inflytande på samtliga ägarrelaterade frågor i bolaget såsom exempelvis styrelsens sammansättning och beslut om företagstransaktioner. Det föreligger risk att majoritetsägare kan förhindra beslut som skulle kunna gynna andra aktieägare. Risker relaterade till investeringen Framtida eller nuvarande investerare i Office Provider bör beakta att en investering i Bolaget är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursens utveckling är utöver faktorer hänförliga till verksamheten beroende av en rad externa faktorer vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka vilket kan medföra att aktiekursen utvecklas negativt. Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande och i detta avseende utgör ägande i Office Provider inget undantag. Risker relaterade till garanter och av dessa lämnade emissionsgarantier Förestående nyemission i Bolaget är i sin helhet garanterad genom skriftliga emissionsgarantier med ett antal juridiska och fysiska personer. Garantin innebär att personerna mot Bolaget åtagit sig att teckna aktier som inte tecknas av Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget har skriftliga avtal med samtliga garanter avseende garanterat belopp. Garantierna är inte säkerställda genom t ex bankgaranti, pant, likvida medel eller på annat sätt frånsett skriftliga avtal. Bolaget kan mot bakgrund av ovan inte garantera att tecknade emissionsgarantier kommer att infrias. En sådan utveckling skulle kunna påverka Bolaget väsentligt negativt. Framtida utspädning med anledning av beslutade optionsrätter Bolaget har beslutat att emittera optionsrätter vilka berättigar till framtida nyteckning av aktier i Bolaget. Sådan eventuell nyteckning kommer att resultera i utspädning för Bolagets aktieägare. Av totalt antal beslutade optionsrätter, stycken, har stycken motsvarande cirka 57%, beslutats att emitteras till de aktietecknare som tecknar sig i förestående nyemission. Samtliga beslutade optionsrätter kan vid nyteckning innebära en utspädning om totalt cirka 34% baserat på antalet utestående aktier efter förestående nyemission samt apportemission i samband med förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB. RISKER RELATERADE TILL FÖRVÄRV AV SÄKERHETSBOLAGET SVENSKA AB Förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB är villkorat Förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB är villkorat av att bland annat förestående nyemission ( Erbjudandet ) tecknas till minst 6 Mkr samt att Bolagets aktie i anslutning till nyemissionen noteras på en marknadsplats. Bolagets har av den anledningen tecknat avtal med emissionsgaranter uppgående till emissionens högsta belopp. Den som investerar i enlighet med Erbjudandet i detta prospekt skall dock vara medveten om att villkoren för förvärvet av Säkerhetsbolaget inte kan komma att uppfyllas och att det inte finns någon garanti för att förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB genomförs. En sådan utveckling kan innebära väsentliga negativa konsekvenser för Bolaget. Stort beroende av en leverantör samt nyckelpersoner Säkerhetsbolaget är en s.k. G4S-partner vilket innebär att Bolaget ansvarar för försäljning, installation, service och underhåll av G4S-privatlarm inom regionerna Stockholm, Västerås och Örebro. Avtalet med G4S är av central betydelse för företagets verksamhet och utgör huvuddelen av Säkerhetsbolagets omsättning och resultat. En viktig del i avtalet med G4S är att Säkerhetsbolaget lyckas behålla nyckelpersoner inom ledningsgruppen då dessa utgör värdefulla resurser i samarbetet med G4S. En utveckling där avtalet med G4S inte förlängs, sägs upp, villkorsförändras eller att Säkerhetsbolaget förlorar nyckelpersoner centrala för samarbetets fortskridande skulle innebära avsevärda negativa ekonomiska konsekvenser för Säkerhetsbolaget samt äventyra företagets fortlevnad. 8

11 VD har ordet...efter genomfört förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB är det min fasta övertygelse att vi har möjlighet att bygga framtidens företag till gagn för alla våra aktieägare. Vi har en målsättning att skapa en ny modern koncern för kontorsnära tjänster och med den kompetens som kommer att finnas inom koncernen efter genomfört förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB är det min fasta övertygelse att vi har möjlighet att bygga framtidens företag till gagn för alla våra aktieägare. Kontorsnära tjänster finns i dag hos i stort sett alla företag och organisationer. Det inkluderar allt från säkerhetsutrustning, tele- och datacom, kopiatorer, printers och kontorsmaterial etc. Marknader som tillsammans omsätter flera miljarder i Sverige varje år, men det finns få leverantörer som tagit ett helhetsperspektiv om dessa marknader. Vi, Office Provider, ska göra just det. Vi avser, via det gemensamma varumärket Office Provider, paketera helhetslösningar och erbjuda kunden alla fördelar med en leverantör på flertalet kontorsnära tjänster och produkter. Vi kommer att satsa långsiktigt på att bygga en ny koncern genom organisk tillväxt och genom förvärv som under de kommande åren förhoppningsvis ska växa sig stark och etablera sig på den svenska marknaden som ett självklart val för alla VD:ar, ekonomi- och inköpschefer som står i begrepp att köpa och investera inom våra marknader. Syftet med den nyemission vi genomför är att finansiera det första steget i detta företagsbyggande, vilket förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB utgör. Säkerhetsbolaget Svenska AB kommer efter genomfört förvärv att utgöra en huvudpelare i den framtida koncern som vi nu lägger grunden till. Emissionen kommer även att skapa ett rörelsekapital samt en viss kapitalbas för framtida förvärv. Vår framtidsvision är att våra kunder ska fokusera på sin kärnverksamhet och lämna allt övrigt till oss. Du är välkommen att som aktieägare i Bolaget vara med och investera i den framtiden! Tomas Åström Verkställande Direktör Mennta Sverige AB unä Office Provider AB 9

12 Villkor och anvisningar NOTERING AV BOLAGETS AKTIE Bolagets aktie har godkänts av AktieTorgets styrelse för notering på AktieTorgets lista. Första handelsdag är beräknad till den 4 december AVSTÄMNINGSDAG OCH FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING Den som på avstämningsdagen den 29 november år 2006 är registrerad som aktieägare i Mennta Sverige AB äger företrädesrätt att för en (1) aktie i Bolaget teckna fem (5) nya aktier. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning samt förebehåller sig även rätten att dra in Erbjudandet utan att behöva motivera sin anledning eller omständighet. Det är inte möjligt att dra tillbaka Erbjudandet efter det att handeln med värdepappren i enlighet med Erbjudandet har inletts. EMISSIONSKURS De nya aktierna emitteras till en kurs av SEK 0,50 per aktie. NYEMISSIONENS TOTALA BELOPP Genom emissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst ,473 kr. Aktiekapitalet kommer vid full teckning i nyemissionen därefter att uppgå till högst ,57 kr fördelat på ,00 st aktier med ett kvotvärde om 0,1555 kr per aktie. TECKNINGSRÄTTER Aktieägare erhåller fem (5) teckningsrätter per registrerad aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras en (1) teckningsrätt. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter kommer att ske under perioden 4 december till den 13 december HANDEL MED BETALDA OCH TECKNADE AKTIER BTA Handel med BTA förväntas ske på AktieTorget fr om den 4 december fram till det att Bolagsverket har registrerat aktiekapitalökningen. TECKNINGSTID Teckning av aktier skall ske under tiden fr om den 4 december 2006 t om den 18 december år Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Dessa kommer därefter att avregistreras från VPkontot utan avisering. För att inte förlora värdet på teckningsrätter måste teckningsrätterna således antingen utnyttjas för att teckna nya aktier i Mennta Sverige AB senast den 18 december år 2006, eller säljas senast den 13 december Styrelsen för Mennta Sverige AB förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL AKTIETECKNARE För varje tvåtal tecknade och tilldelade aktier i företrädesemissionen emitterar Bolaget till aktietecknarna en teckningsoption med en teckningskurs om 0, kronor per teckningsoption. Teckningsoptionen har en lösenkurs om 1,10 kronor samt löptid till och med den 31 december DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning och anmälningssedel för teckning med företräde med vidhängande inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare m fl underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarnas aktiekonto ( VP-konto ) kommer ej att skickas ut. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE Aktieägare vars innehav av aktier i Mennta Sverige AB är förvaltarregistrerade erhåller ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. TECKNING OCH BETALNING MED PRIMÄR FÖRETRÄDESRÄTT Teckning sker genom samtidig kontant betalning vid valfri bank genom ett av följande alternativ: A. Inbetalningsavi från VPC I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier skall endast den från VPC erhållna inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Särskild anmälningssedel användes därvid inte. B. Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av emissionsredovisningen från VPC utnyttjas för teckning, skall särskild anmälningssedel användas som underlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetalningsavin från VPC skall därvid inte användas. Sådan kan rekvireras från: Mennta Sverige AB (Publ.) Box 42179, Stockholm Telefon: Fax: Särskild anmälningssedel skall inlämnas eller sändas med post till: OMX, Corporate Finance Administration Stockholm Telefax: Anmälningssedeln skall vara OMX, Corporate Finance Administration tillhanda senast klockan 1700 den 18 december Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Detsamma gäller de som på avstämningsdagen ej var registrerade som aktieägare, men som har förvärvat teckningsrätter under teckningstiden. 10

13 Subsidiär företrädesrätt De aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer primärt att erbjudas befintliga aktieägare i Mennta Sverige AB. Därefter beslutar styrelsen i Mennta Sverige AB om tilldelning till emissionsgaranter som har tecknat garantiavtal med Bolaget i förhållande till storlek av respektive garanti, eller allmänheten och institutionella investerare som anmält intresse att förvärva aktier utan företrädesrätt. I händelse av överteckning kommer fördelningen baseras på aktieägarnas innehav av aktier i Mennta Sverige AB (publ) per avstämningsdagen den 29 november år 2006 och i det fall detta ej är möjligt genom lottning. De aktieägare som äger aktier i Mennta Sverige AB på avstämningsdagen och vill teckna ytterligare aktier med subsidiär företrädesrätt, skall ange detta på Anmälningssedel för teckning utan företräde samt markera att de var aktieägare i Mennta Sverige AB (publ) på avstämningsdagen. I det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas genom subsidiär företrädesrätt äger styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp, rätt att bestämma om tilldelning av resterande aktier. Intresseanmälan görs på Anmälningssedel för teckning utan företräde och skall omfatta en eller flera poster om st aktier. Teckning av aktier utan företrädesrätt Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt dvs under perioden 4 december t om den 18 december år Intresseanmälan om att förvärva aktier utan företrädesrätt skall göras på Anmälningssedel för teckning av aktier utan företräde och skall omfatta en eller flera poster om st aktier. Sådan kan rekvireras från Mennta Sverige AB, Box 42179, Stockholm, telefon: , fax: Anmälningssedeln skall vara OMX, Corporate Finance Administration, via brev eller per fax: , tillhanda senast kl 17:00 den 18 december år Observera att anmälan är bindande. Styrelsen beslutar om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt och besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Något medddelande utgår inte till dem som inte erhållit tilldelning. Inregistrering av aktier Så snart aktiekapitalökningen har inregistrerats av Bolagsverket omvandlas BTA till nya aktier utan särskild avisering från VPC. Ombokning beräknas ske i februari år Omläggningskonto I de fall teckningsrätterna är registrerade på ett omläggningskonto med VKI (VPC:s Kontoförande Institut) kommer omläggningskontot övertagas av respektive värdepappersinstitut i samband med handeln med teckningsrätter. Rätt till utdelning m.m De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning fr o m verksamhetsåret 2006, givet att sådan ges. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjes av VPC AB. Se vidare avsnittet Utdelning och utdelningspolitik. Notering och aktiebok Bolagets aktie är godkänd för notering i svenska kronor på AktieTorget med beräknad första handelsdag den 4 december En noteringspost omfattar aktier. Köp och försäljning kommer även att kunna ske i mindre poster. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av VPC med adress: VPC AB, Box 7822, Stockholm, Sverige. Offentliggörande av Erbjudandets utfall Snarast efter teckningstidens utgång kommer Bolaget offentliggöra resultaten av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande via AktieTorget. Aktieägares rättigheter Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktier m.m. styrs dels av Bolagets bolagsordning, som återges under avsnitt Bolagsordning och övrig information i detta prospekt, samt av gällande svensk aktiebolagslag. Endast ett aktieslag förekommer. Observera att det i Sverige fr om den 1 januari år 2006 gäller en ny aktiebolagslag. Betalda och Tecknade Aktier (BTA) Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta är möjligt, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda teckningsaktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. 11

14 Bakgrund och motiv till Erbjudandet KORT BAKGRUND TILL ERBJUDANDET I september 2006 tecknade Office Provider avtal om förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB. Bakgrund och motiv till förvärvet är att de två företagen anses ha ett kompletterande tjänsteutbud vilket skapar en mängd kundsynergier inom framförallt företagsmarknaderna för säkerhetslösningar respektive teleoch datacom. Bolagen ser stora möjligheter att under ett gemensamt varumärke, Office Provider, skapa en ledande leverantör av helhetslösningar för kontoret inom områdena inbrottslarm, passagesystem, kameraövervakning, operatörsbundna tjänster för Internet, mobil- och fast telefoni samt i en förlängning annan teknisk kontorsutrustning och förbrukningsmaterial. Extra bolagsstämma i Office Provider den 3 november 2006 beslutade anta ny bolagsordning och att i enlighet med gällande villkor godkänna förvärv av samtliga aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB. Vidare beslutade extra bolagsstämman att förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB skall finansieras genom en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ( Erbjudandet ). MOTIV TILL ERBJUDANDET OCH EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE Vid extra bolagsstämma den 3 november 2006 beslutades att öka bolagets aktiekapital med högst ,473 kronor genom nyemission av högst aktier. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma aktieägarna i förhållande till andel av aktiekapitalet varvid 1 befintlig aktie berättigar till teckning av 5 nya aktier. De nya aktierna emitteras till en kurs om 50 öre per aktie. Vidare beslöts att för varje tvåtal tecknade och tilldelade aktier i företrädesemissionen skall en teckningsoption emitteras till aktietecknarna till en teckningskurs om 0, kronor per teckningsoption. Teckningsoptionerna vilka envar berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till och med den 31 december 2007 till en lösenkurs om 1,10 kronor per aktie. Motivet till förestående företrädesemission är att finansiera förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB motsvarande en kontant köpeskilling om kr, samt tillföra den blivande koncernen expansionskapital. Förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB är villkorat av att förestående nyemission ( Erbjudandet ) tecknas till minst 6 Mkr samt att Bolagets aktie noteras på en marknadsplats. Styrelsen bedömer att en fulltecknad företrädesemission motsvarar aktuellt kapitalbehov för genomförande av förvärvet samt därmed förknippade expansionsplaner. Även i det fall den förestående företrädesemissionen fulltecknas kan dock inte uteslutas att ytterligare ägarkapital inom en snar framtid kan visas erforderligt för att finansiera expansion. En fulltecknad nyemission tillför Bolaget en emissionslikvid om kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till omkring 1,3 Mkr, varav ersättning för emissionsgaranti utgör 0,6 Mkr. Emissionen är säkerställd till dess högsta belopp genom avtal om emissionsgarantier, vilket innebär att företrädesemissionen, i den mån den inte tecknas genom primär eller subsidiär teckning, kommer att tecknas till dess högsta belopp genom emissionsgarantier samt i förekommande fall aktieteckning utan företrädesrätt. Aktieägare i Office Provider som inte använder sina teckningsrätter för teckning av nya aktier i enlighet med Erbjudandet kommer att bli utspädda med cirka 83% i förhålllande till sitt tidigare aktieinnehav före företrädesemissionen. Utspädningseffekten i absoluta tal uppgår till 5 nya aktier per befintlig aktie i enlighet med Erbjudandet. FRAMTIDSUTSIKTER/TENDENSER Efter genomfört förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB kommer Bolaget, i enlighet med bolagsstämmans beslut, bedriva sin framtida verksamhet inom branscherna säkerhet, tele- och datacom, kontorsnära produkter och tjänster, innefattande att äga, investera, förvalta och avyttra andelar i dotteroch intressebolag inom dessa branscher. Den 28 februari år 2007 går teckningstiden ut för aktieägarna i Säkerhetsbolaget Svenska AB och efter genomfört förvärv kommer Säkerhetsbolaget Svenska AB integreras i det framtagna Office Provider-konceptet. Den tele- och datacom relaterade verksamheten som från år 2004 bedrivits i Mennta Sverige AB avses att efter genomförd företrädesemission, genom en koncernintern transaktion, överlåtas till ett ännu ej bildat helägt dotterföretag. Tendenserna för Säkerhetsbolaget Svenska AB bedöms som positiva, företaget är i en expansionsfas. Marknaden för säkerhetslösningar växer mot bakgrund av ökad efterfrågan och medvetenhet hos företag och privatpersoner. Bolaget har som målsättning att expandera inom segmentet företag. Detta ska ske genom marginalstärkande åtgärder som egna varumärken och förvärv. Verksamheten inom tele- och datacom som för närvarande bedrivs i Mennta Sverige AB har såsom en följd av det förestående förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB omstrukturerats och givits nytt affärsfokus, samt avses efter tillträde av aktierna i Säkerhetsbolaget Svenska AB, ges en ny koncernstruktur. Styrelsen bedömer att kostnader av engångskaraktär för denna omstrukturering kan komma att belasta resultatet för innevarande räkenskapsår negativt. Styrelsen för Office Provider AB är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden, och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle kunna påverka den bild av Bolaget som skapas av Prospektet. Stockholm i november 2006 Styrelsen för Mennta Sverige AB (publ) unä Office Provider AB (publ) 12

15 Verksamhetsbeskrivning Office Provider ALLMÄNT Extra bolagsstämma i Office Provider den 3 november 2006 beslutade om ny verksamhetsinriktning genom att förvärva samtliga utestående aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB. Förvärvet är ett led i skapandet av en ny koncernstruktur med inriktning på integrerade kontorslösningar inom säkerhet samt tele- och datacom. Säkerhetsbolaget avses därmed utgöra en av grundpelarna i den framtida koncernen med inriktning på kontorsnära säkerhetslösningar. En beskrivning av Säkerhetsbolaget Svenska AB återfinns under avsnittet Förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB i detta Prospekt. AFFÄRSIDÉ OCH STRATEGI Office Providers affärsidé är att erbjuda lösningar inom kontorsnära tjänster som möjliggör för kunden att fokusera på sin kärnverksamhet. Bolaget har som strategi att bli en partner för kundens hela kontorsmiljö. Marknaden för kontorsnära tjänster är fragmenterad och uppbyggd av ett flertal av varandra oberoende segment såsom säkerhetslösningar, tele- och datacom, kopiatorer/fax/printer, konferensrum, nätverkslösningar, IT-drift och support etcetera. Gemensamt för samtliga segment är att de utgör centrala delar i ett företags grundläggande krav på teknisk infrastruktur för kontoret. Office Providers tjänster är knutna till kundernas affärsstödjande resurser och Bolaget har medvetet valt att bygga närvaro inom två av marknadens mest affärskritiska tjänster; tele- och datacom samt säkerhetslösningar. HUVUDSAKLIGA VERKSAMHETSOMRÅDEN Från grundandet år 2004 har Bolagets verksamhet varit organiserad i en huvudsaklig rörelsegren vilken utgjorts av återförsäljning av helhetslösningar inom tele- och datacom till företag. Bolaget har idag ca 1000 aktiva företagsanvändare, via avtalsparten och teleoperatören Ventelo Sverige AB ( Ventelo ). Kommunikationstjänsterna som Bolaget tillhandahåller via samarbetet med Ventelo inkluderar fast- respektive mobil telefoni, Internetaccess, IP-VPN, VIP samt tillhörande hårdvara till dessa tjänster. Bolaget har även under 2004 och 2005 haft tre mindre rörelsegrenar vilka utgjorts av försäljning av 3G-abonnemang, försäljning av hårdvara samt övriga försäljningsuppdrag. För åren 2004 och 2005 utgjorde de tre mindre rörelsegrenarna tillsammans en andel om cirka 8,3% respektive 27,5% av Bolaget totala nettoomsättning för respektive år. Under hösten 2005 fokuserades verksamheten till att utgöra försäljning av helhetslösningar inom tele- och datacom. LEGAL STRUKTUR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Vid tidpunkten för detta prospekts registrering utgör Office Provider inte någon koncern med anledning av att Bolaget inte tillträtt aktierna i Säkerhetsbolaget Svenska AB. Tillträdet och därmed konsolideringen av aktierna i Säkerhetsbolaget Svenska AB förväntas ske efter genomförd företrädesemission i enlighet med detta Prospekt. PERSONAL Såsom en följd av byte av verksamhetsinriktning genom beslutat förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB har Office Provider påbörjat arbetet med att reducera antalet medarbetare inom den telecom-relaterade verksamheten. Office Provider har vid tidpunkten för prospektet registrering tre medarbetare. FRAMTIDA KONCERN- OCH AFFÄRSSTRUKTUR Efter genomfört förvärv avses Säkerhetsbolaget Svenska AB att integreras som ett helägt dotterföretag till Mennta Sverige AB (Publ.) unä Office Provider AB (Publ.) och utgöra en egen resultatenhet för koncernens affärsområde Security. Den teleoch datacom relaterade verksamheten som grundlades under firman Mennta Sverige avses att, genom en koncernintern transaktion, överlåtas till ett ännu ej bildat helägt dotterföretag, enligt bild nedan benämnt NyttAB, med avsikten att det nybildade aktiebolaget ska utgöra den framtida resultatenheten för koncernens affärsområde Tele- and datacom. SÄKERHETSBOLAGET SVENSKA AB Affärsområde security FRAMTIDA ORGANISATION Efter integration av Säkerhetsbolaget Svenska AB avses följande organisation vara i operativ drift. Affärsutvecklingschef Olle Kilberg MENNTA SVERIGE AB unä OFFICE PROVIDER AB (Moderbolag) VD Tomas Åström NYTT AB Affärsområde tele- and datacom Ekonomichef Lena Thelin Försäljningsdirektör Henrik Henriksson Säkerhetsbolaget Svenska AB VD Olle Kilberg Nytt AB 13

16 Förvärv av Säkerhetsbolaget Svenska AB BAKGRUND Extra bolagsstämma i Bolaget den 3 november 2006 har beslutat att förvärva samtliga utestående aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB. Förvärvet är ett led i skapandet av en ny koncernstruktur under ett gemensam nytt varumärke med inriktning på kundanpassade kontorslösningar inom säkerhet, tele- och datacom samt teknik. SÄKERHETSBOLAGET SVENSKA AB Säkerhetsbolaget grundades 2004 och har framgångsrikt etablerat sig inom marknaden för kundanpassade säkerhetslösningar. Säkerhetsbolaget är en s.k. G4S-partner vilket innebär att Bolaget ansvarar för försäljning, installation, service och underhåll av G4S-privatlarm inom regionerna Stockholm, Västerås och Örebro. Bolaget är för närvarande ensam återförsäljare av G4S-hemlarm på dessa marknader. Genom partnern G4S (tidigare Falck Alarm) har Bolaget ansvar för centrala delar av värdekejan för motsvarande cirka G4Skunder. Säkerhetsbolagets nettoomsättning för brutna räkenskapsåret 2005/2006, vilket avslutades 30 juni 2006, uppgick till cirka 19,3 Mkr (11,8) med ett rörelseresultat före avskrivningar om cirka 0,8 Mkr (0,1). Antal anställda uppgick per 30 juni 2006 till 36 personer Finansiell utveckling Säkerhetsbolaget Svenska AB 2004/2005 Nettoomsättning 2005/2006 Resulatat före avskrivningar APPORTEMISSION I SAMBAND MED FÖRVÄRVET Extra bolagsstämma i Bolaget beslutade den 3 november 2006 om att förvärva samtliga aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB genom en emission riktad till aktieägarna i Säkerhetsbolaget Svenska AB. Teckningsberättigade aktieägare i Säkerhetsbolaget Svenska AB skall ha rätt att teckna högst nyemitterade aktier i Bolaget, envar till ett kvotvärde om SEK 0,155 (efter registrering av ny bolagsordning hos Bolagsverket), mot att de tillskjuter samtliga innehavda aktier i Säkerhetsbolaget Svenska AB såsom apportegendom. Detta motsvarar ett utbytesförhållande där aktieägarna i bolaget, efter antagande om fulltecknad företrädesemission i enlighet med Erbjudandet i detta prospekt, skall äga 70% av Bolaget efter förvärv av aktierna i Säkerhetsbolaget Svenska AB. Apportemissionens teckningskurs är 1 krona per aktie varvid apportemissionen uppgår till totalt kronor. Teckning och betalning skall ske senast den 28 februari De nyemitterade aktierna skall inte medföra rätt till deltagande i förestående företrädesemission. Nedanstående tabell redogör för ägarstrukturen i Säkerhetsbolaget Svenska AB innan apportemission samt dess ägande i Office Provider AB efter apportemissionen och förestående nyemission under antagandet att båda dessa emissioner blir fulltecknade. Någon hänsyn har inte tagits till aktieägare som äger aktier i både Bolaget och Säkerhetsbolaget Svenska AB vid tidpunkten före apportemissionen. Ägarstruktur Säkerhetsbolaget Svenska AB Ägarandel i % av kapital och röster Antal aktier i Office Provider AB Aktieägare i i Säkerhetsbolaget Office Provider AB efter förvärv (% av Säkerhetsbolaget Svenska AB Antal aktier Svenska AB efter förvärv kapital och röster) Wide-Awake AB % ,0 15,00% Corecap AB % ,0 15,00% Totalt ,00% ,0% UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH APPORTEMISSIONENS UTSPÄDNINGSEFFEKTER De nyemitterade aktierna i samband med apportemissionen vid förvärvet av Säkerhetsbolaget Svenska AB bedöms tas upp till handel under januari eller februari månad år Apportemissionen innebär en utspädningseffekt för aktieägarna i Office Provider AB om 30% i förhållande till aktieinnehav efter förestående företrädesemission. 14

17 Verksamhetsbeskrivning Säkerhetsbolaget Svenska AB INTRODUKTION Säkerhetsbolaget Svenska AB är en helhetsleverantör av säkerhet. Bolaget är uppdelat i tre affärsområden, B2B Företagsanpassade lösningar, B2C Lösningar anpassade för privatmarknaden, Service & Installation Installerar och utför service på samtliga anläggningar som säljs av Säkerhetsbolaget. Företaget säljer kundanpassade lösningar för inbrottslarm, kameraövervakning, passagesystem och skalskydd i hela Mälardalsområdet. Via den mångåriga samarbetspartner G4S (tidigare Falck Alarm) ansvarar Säkerhetsbolaget även för försäljning, installation och service till privatmarknaden i Stockholm, Västerås och Örebro, en marknad som idag innefattar cirka G4Skunder. Bolaget har under räkenskapsåret 2005/2006 påbörjat arbetet med att växa inom affärsområdet B2B; företagsanpassade säkerhetslösningar. AFFÄRSIDÉ Säkerhetsbolagets tillhandahåller behovsanpassade säkerhetssystem som skapar en tryggare tillvaro för företag och privatpersoner. VISION Att vara kundens förstahandsval inom integrerade och behovsanpassade säkerhetslösningar och därmed bidra till ett trygggare samhälle. OPERATIVA MÅL Säkerhetsbolagets löpande operativa mål är att: - Driva företaget kostnadseffektivt - Hög affärsetik i verksamheten - Goda relationer med samarbetspartners och leverantörer - Långsiktighet skall prägla samtliga affärssituationer - Trygg men utmanande arbetsmiljö - Verksamheten skall arbeta utifrån framtagen kvalitetsoch miljöpolicy FINANSIELLA MÅL Lönsamhet Säkerhetsbolagets huvudsakliga finansiella mål är att verksamheten skall uppvisa god lönsamhet. Företagets mål är att rörelseresultatet före avskrivningar, över en treårsperiod, i genomsnitt ska uppgå till minst 10% av nettoomsättningen. Tillväxt Företaget har bedrivit verksamhet sedan 2004 och uppvisat god tillväxt i omsättningen. Företagets mål är att, över en treårsperiod uppvisa en tillväxt i nettoomsättningen om 10-15% årligen. Organisk tillväxt på befintliga marknader kommer uteslutande från nyförsäljning. Utöver den organiska tillväxten förväntas förvärv av verksamheter och företag addera tillväxt till företaget. STRATEGI Säkerhetsbolaget har följande hörnstenar i sin affärsstrategi: - Helhetsleverantör inom säkerhetsområdet - Långsiktigt partnerskap med ledande aktörer inom branschen - Egen försäljnings- och supportorganisation - Tillväxt skapar förutsättningar för långsiktig lönsamhet - Etablera egna varumärken inom företagsmarknaden - Korsförsälja andra kontorsnära tjänster inom företagsmarknaden FRAMTIDSUTSIKTER 2006/2007 Säkerhetsbolagets tjänsteutbud kommer, efter genomfört förvärv, under 2006/2007 att integreras i Office Provider-konceptet. Marknaden för säkerhetsprodukter och tjänster växer och medvetenheten hos företag och privatpersoner ökar stadigt. Detta beror på flera faktorer men medias inverkan spelar en stor roll. Säkerhetsbolaget är i en expansionsfas. Ledningen arbetar efter en framtagen plan gällande tillväxt och förvärv. Bolaget har som målsättning att expandera kraftigt inom segmentet B2B. Detta ska ske genom marginalstärkande åtgärder som egna varumärken och förvärv. ÖVRIG INFORMATION Väsentliga händelser räkenskapsåret 2005/2006 Det gångna räkenskapsåret har präglats av en kraftigt ökad omsättningstillväxt (38%). Filialkontoret i Västerås har flyttats till Örebrokontoret. En större satsning på B2B verksamheten lanserades vid årsskiftet 05/06 och går enligt plan. En marknadsplan för B2B marknaden har inletts och beräknas ge goda resultat under kommande verksamhetsår. 15

18 Personal Antalet anställda uppgick till 40 personer under året och ett antal betydelsefulla rekryteringar genomfördes. Personalomsättningen är förhållandevis stor inom affärsområdet B2C. Övriga affärsområden växer enligt plan och ytterligare anställningar förväntas att ske inom B2B och Service & Installation under innevarande räkenskapsår. Väsentliga avtal m.m. Säkerhetsbolagets avtal med G4S Security Systems AB ( G4S ) är av central betydelse för företagets verksamhet och utgör huvuddelen av Säkerhetsbolagets omsättning och resultat. Säkerhetsbolaget och G4S har sedan 2004 samarbetat med försäljning, marknadsföring och installation av G4S olika larmtjänster riktade till privatpersoner. Nu gällande avtal med G4S tecknades den 1 september 2006 och löper med s.k. prövotid om 6 månader varvid förlängningsavtal med 18 månaders löptid avses att tecknas mellan företagen. En väsentlig del i avtalet med G4S är att Säkerhetsbolaget lyckas behålla nyckelpersoner inom ledningsgruppen, företrädesvis Olle Kilberg och Henrik Henriksson, då dessa utgör nödvändiga resurser i samarbetet med G4S. Säkerhetsbolaget har vid tidpunkten för Prospektets upprättande 40 anställda. Företaget har för svensk arbetsmarknad sedvanliga anställningsavtal med de anställda. UTDRAG UR ÅRSREDOVISNING SÄKERHETSBOLAGET SVENSKA AB I nedanstående avsnitt presenteras utdrag ur räkenskaperna för Säkerhetsbolaget Svenska AB för åren 2005 och Bolaget har brutet räkenskapsår med bokslutsdag Informationen är tagen från reviderade årsredovisningar för Säkerhetsbolaget Svenska AB. RESULTATRÄKNING Belopp i kr Not Nettoomsättning Förändringar av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbete för annans räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Av/nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från värdepapper som är anläggningstillgång 4 - Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Bokslutsdispositioner Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat

19 BALANSRÄKNING Belopp i kr Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier och maskiner Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager, förnödenheter mm Råvaror och förnödenheter Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

20 EGET KAPITAL OCH SKULDER Belopp i kr Not Eget kapital 6 Bundet eget kapital Aktiekapital (1 000 aktier à nom 100 kr) Reservfond Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Obeskattade reserver Ackumulerade avskrivningar utöver plan Periodiseringsfonder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER