Inbjudan till teckning av aktier i Lappland Goldminers AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Lappland Goldminers AB (publ)

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING... 3 RISKFAKTORER... 7 OM PROSPEKTET... 9 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER BAKGRUND OCH MOTIV VD HAR ORDET VILLKOR OCH ANVISNINGAR LAPPLAND GOLDMINERS AB (PUBL) OCH DESS DOTTERBOLAG FINANSIELL ÖVERSIKT INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE REVISOR OCH ANSTÄLLDA ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AKTIEKAPITAL ÄGARFÖRHÅLLANDEN BOLAGSORDNING SKATTEFRÅGOR ORDLISTA Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information återfinns i detta prospekt på sidan 47. De införlivade dokumentet finns att ta del av på bolagets hemsida ( Erbjudandet i sammandrag Teckningstid: 27 april 12 maj Teckningskurs: 7,00 SEK per aktie. Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar aktier*. Betalning: Kontant likvid skall erläggas senast den 12 maj Antal aktier innan emission: aktier Listning: Aktien är listad på First North Premier under kortnamnet GOLD. Det finns ett aktieslag. Börspost: Från 1 aktie ISIN-kod: SE *Vid nyttjande av samtliga teckningsrätter, skulle Bolagets ha tillförts cirka 49 MSEK, före emissionskostnader men aktieägare som representerar cirka av aktier i Bolaget har muntligen förbundit sig att inte utnyttja sina teckningsrätter i aktuell emission, då dessa aktieägare tecknade aktier i den riktade nyemission som genomfördes under februari Detta innebär att Bolaget tillförs maximalt drygt 32 MSEK i aktuell emission, före emissionskostnader. 2

3 SAMMANFATTNING Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i Lappland Goldminers AB (publ) skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet. Verksamhet Lappland Goldminers AB (publ) är ett prospekteringsbolag med producerande gruvor sedan Lappland Goldminers strategi är att genom lönsam gruvproduktion kontinuerligt kunna expandera verksamheten till att utveckla nya områden med guldfyndigheter. Guldlinjen i Sverige är strategiskt mycket viktigt för bolaget. Fäboliden-projektet med alla tillstånd klara inför en finansiering och Blaikenverket gör det möjligt att under lång tid exploatera möjliga och redan gjorda fyndigheter i området. På samma sätt utgör gruvan i Pahtavaara i finska Lappland och Haverifyndigheten i södra Finland en lika stark del av företagets strategi. Bolagsstruktur Koncernen består av moderbolaget Lappland Goldminers AB (publ), och de tre helägda dotterbolagen, Lappland Guldprospektering AB, Lappland Goldminers Sorsele AB och Lappland Goldminers Oy. Bemyndigande, emissionsbeslut och motiv för emission Vid extra bolagsstämma i Lappland Goldminers AB (publ), den 25 februari 2009, bemyndigades styrelsen att fatta beslut om nyemission. Vid styrelsesammanträde den 17 mars 2009 beslutade styrelsen att genomföra en företrädesemission om högst SEK, före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att stärka den finansiella ställningen i Bolaget samt att bereda de befintliga aktieägarna en möjlighet att i största möjliga mån behålla sin procentuella ägarandel i Bolaget, med anledning av den riktade nyemission till institutionella investerare som genomfördes under februari Styrelse och ledande befattningshavare Styrelseordförande: Styrelseledamot: Styrelseledamot: Styrelseledamot: Styrelseledamot: Styrelseledamot: Styrelseledamot: VD och koncernchef: Ulf Ericsson Tomas Björklund Pia Gideon Antony Harwood Karl-Åke Johansson Svante Lundbrink Lars Olof Nilsson Kjell Larsson 3

4 Revisor Bruno Holmkvist, auktoriserad revisor Ernst & Young. Riskfaktorer Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Lappland Goldminers verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Enligt styrelsens bedömning är de två största riskerna följande: Guldprisrisk Koncernen har i dagsläget inlett sin försäljning. Försäljningen kommer i huvudsak att bestå av tre sorters guldkoncentrat eller doré-tackor, innehållande guld och silver. Bolagets kostnader vid full drift, vid befintliga produktionsanläggningar, understiger väsentligt det nuvarande guldpriset. Det finns dock inga garantier att det kommer att vara fallet framöver. Lappland Goldminers avser som huvudsak ej att syssla med hedging av den egna guldproduktionen. En nedgång i guldpriset får därför en omedelbar inverkan på koncernens intjäningsmöjligheter och ställning Mineraltillgångar En bedömning av mineraltillgångarnas storlek kan vara behäftad med viss osäkerhet. De analyser och systematiseringar av geologisk information som görs innan gruvbrytning inleds kan skilja sig från det faktiska utfallet av gruvbrytningen. Detta innebär att guldhalter och andra mineraltillgångar kan avvika från det som beräknats, vilket skulle kunna få negativa effekter för Bolagets ekonomi. Övriga risker som är förknippade med Lappland Goldminers och dess aktie anges i kapitlet Riskfaktorer, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Finansiell information i sammandrag Lappland Goldminers AB (publ) har under perioden 2006 till mitten 2008 bedrivit prospekteringsverksamhet i Sverige och Finland. Bolaget har således inte redovisat någon försäljning under denna period. Under mitten av 2008 inleddes, utöver Bolagets prospekteringsarbete, produktion vid anrikningsverket i Pahtavaara och under inledningen av 2009 i anrikningsverket i Blaiken. Bolaget redovisar därmed intäkter hänförliga till anrikningsverket i Pahtavaara under De underliggande räkenskaperna i nedanstående tabeller har granskats av Bolagets revisor, dock är inte räkenskaperna i uppställningarna nedan granskade av revisor. Resultaträkning i sammandrag (SEK) Moderbolaget Koncernen Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Årets resultat

5 Balansräkning i sammandrag (SEK) Moderbolaget Koncernen TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Avsättningar Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Rörelseresultat Moderbolaget Lappland Goldminers redovisade under 2006 ingen omsättning, men under året redovisades SEK som Aktiverat arbete för egen räkning avseende löner. Rörelsekostnaderna för året uppgick till SEK, vilket medförde ett rörelseresultat om SEK. Under 2007 redovisade Bolaget ingen omsättning, men redovisade Aktiverat arbete för egen räkning vilka uppgick till SEK. Att denna post ökade från föregående år är hänförligt till ökade personalkostnader. Rörelsekostnaderna under 2007 uppgick till SEK, vilket medförde ett rörelseresultat om SEK. Avseende 2008 redovisade Bolaget en omsättning på SEK och Aktiverat arbete för egen räkning, avseende löner, uppgående till SEK. Rörelsekostnaderna uppgår till SEK, vilket medförde ett rörelseresultat om SEK. De ökade rörelsekostnaderna beror på en ökad aktivitet och satsning. Satsningarna har bland annat inneburit att moderbolaget lagt resurser på förvärven i Finland och Sverige. Koncernen För 2006 redovisade koncernen ingen omsättning, dock uppgick Aktiverat arbete för egen räkning avseende löner till SEK. Rörelsekostnaderna uppgick till SEK, vilket föranledde ett rörelseresultat om SEK. Ingen omsättning redovisades under 2007, däremot redovisade Bolaget Aktiverat arbete för egen tillverkning om SEK samt Värdeförändring i biologiska tillgångar, vilka uppgick till SEK. Rörelsekostnaderna under 2007 uppgick till SEK och rörelseresultatet till SEK. Då Bolaget under 2008 inledde produktion i gruvan i Pahtavaara, redovisade Bolaget en nettoomsättning under året om SEK. Under 2008 redovisade Bolaget även en varulagerförändring om SEK, en Värdeförändring biologiska tillgångar om SEK samt Aktiverat arbete för egen räkning om SEK. Rörelsekostnaderna ökade jämfört med föregående år, beroende på ökad aktivitet och satsning, och uppgick till SEK, vilket medförde ett rörelseresultat om SEK. Finansiella resurser och finansiell struktur Lappland Goldminers hade vid utgången av 2008 en soliditet om 62,60 % och en kassalikviditet om 20,60 %. Per uppgick soliditeten till 62,80 % och kassalikviditeten till 76,80 %, detta med anledning av att Bolaget tillfördes drygt 51,8 MSEK genom en riktad nyemission som genomfördes under februari Bolaget har i dagsläget långfristig upplåning, som totalt uppgår till cirka 30 MSEK. Vidare har Lappland Goldminers ett beviljat lån från Norrlandsfonden om 10 MSEK samt beviljad rörelsekredit i finsk bank om 1,0 M. Dessa är ej utnyttjade. Därutöver bedömer Bolaget att inget behov av ytterligare upplåning är aktuellt i dagsläget. Bolaget har för närvarande rörelsekapital för de närmaste 12 månaderna. För att utveckla Bolagets gruvproduktion i snabbast möjliga takt med tanke på de goda guldpriserna genomför Lappland Goldminers nu en nyemission, för att öka tillgång till rörelsekapital. Emissionslikviden i aktuell emission är avsedd att användas till att förbättra Bolagets nuvarande likvida ställning samt användas till Bolagets pågående prospekteringsarbete, fram till dess att den nuvarande produktionen under tredje kvartalet 2009 bedöms 5

6 generera ett positivt kassaflöde. Vid nyttjande av samtliga teckningsrätter, skulle Bolagets ha tillförts cirka 49 MSEK, före emissionskostnader men aktieägare som representerar cirka av aktier i Bolaget har muntligen förbundit sig att inte utnyttja sina teckningsrätter i aktuell emission, då dessa aktieägare tecknade aktier i den riktade nyemission som genomfördes under februari Detta innebär att Bolaget tillförs maximalt drygt 32 MSEK i aktuell emission, före emissionskostnader. Bolaget har inte beslutat som någon lägsta nivå för genomförande i av emissionen. Nyckeltal Moderbolaget Koncernen Nettoomsättning (TSEK) Resultat efter finansiella poster (TSEK) Avkastning eget kapital Neg neg neg Neg neg neg Balansomslutning (TSEK) Soliditet (%) 81,90 97,27 93,59 62,62 96,50 86,20 Medelantal anställda (st) Utdelning * enligt IFRS 6

7 RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Lappland Goldminers AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Bolaget Valutarisk Koncernens investeringar sker och kommer i huvudsak att ske i svenska kronor (SEK), amerikanska dollar (USD) och i Euro (EUR). Samtidigt kommer intäktsflödet sannolikt att vara dollarrelaterat då världsmarknadspriset är i USD. Guldhandel i Sverige sker i världsmarknadspriset omräknat i SEK. En betydande förstärkning av SEK mot USD är därför negativt för koncernen samma gäller för EUR mot USD. Ägande via derivatsinstrument avseende valuta kan bli aktuellt. Ränterisker Fluktuationer av marknadsräntorna har en direkt inverkan på koncernen. Höga marknadsräntor kan påverka Bolaget negativt i form av ökade räntekostnader. Styrelsen har som målsättning att soliditeten i koncernen i uppbyggnadsskedet, det vill säga innan storskalig guldproduktion är inledd, inte skall vara lägre än 60 %. I ett senare skede kan soliditeten vara lägre. Den bör dock aldrig understiga 50 %. Kortfristig räntebärande skuldsättning skall i huvudsak undvikas. Vid övervägande av upptagande av räntebärande lån skall en minsta löptid på krediterna om två år eftersträvas. Guldprisrisk Koncernen har i dagsläget inlett sin försäljning. Försäljningen kommer i huvudsak att bestå av tre sorters guldkoncentrat eller doré-tackor, innehållande guld och silver. Bolagets kostnader vid full drift, vid befintliga produktionsanläggningar, understiger väsentligt det nuvarande guldpriset. Det finns dock inga garantier att det kommer att vara fallet framöver. Lappland Goldminers avser som huvudsak ej att syssla med hedging av den egna guldproduktionen. En nedgång i guldpriset får därför en omedelbar inverkan på koncernens intjäningsmöjligheter och ställning. Likviditetsrisk Lappland Goldminers har till stora delar passerat ett utvecklingsskede, men är i fortsatt behov av att investera för att utveckla Bolaget i enlighet med befintlig strategi. Bolagets tillväxt vad gäller större investeringar är fortfarande beroende av extern finansiering. En utebliven eller fördröjd finansiering kan därför påverka Bolaget negativt. Bolaget kan inte garantera att ytterligare externt kapital kan anskaffas. Om aktuell emission ej fulltecknas kommer Bolaget att bedriva sin verksamhet i en lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas alternativt intjänas genom Bolagets befintliga verksamhet. Utrustning och investeringar Bolaget har för närvarande två fullt fungerande produktionsanläggningar i Pahtavaara, Finland och Blaiken på Guldlinjen i Sverige. För att utveckla ytterligare produktionsenheter behöver Bolaget göra investeringar i anläggningar för flera gruvor och prospektera. För att utöver detta anlägga flera anrikningsverk för att vidga upptagningsområdet på Guldlinjen kommer ytterligare investeringar att krävas. I nuvarande konjunkturläge har priset på utrustning minskat investeringskostnaderna, vilka därigenom är lägre än tidigare beräkningar. Även leveranstiderna av utrustningar har påverkats, då den kortats ner väsentligt i jämförelse med för ett år sedan, vilket också påverkar en utökning i produktionsanläggningar. Det finns dock inga garantier att priset på utrustning framöver kommer att innebära minskade investeringskostnader för Bolaget. Ej heller kan garanteras att leveranstider för utrustning kommer att förbli korta. Skulle priset på utrustning öka samt leveranstider för utrustning förlängas kan detta innebära ökade kostnader för Bolaget. 7

8 El- och energipriser Det finns alltid en risk att el- och energipriser stiger, vilket skulle innebära ökade kostnader för Bolaget. Bolagets produktion påverkas av aktuella el- och energipriser. Ökade elpriser påverkar Bolagets resultat negativt. Nyckelpersoner och medarbetare Nyckelpersoner i Lappland Goldminers har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Vidare riskerar Bolaget att strejker eller andra åtgärder från de fackförbund som Bolagets medarbetare tillhör kan påverka Bolaget negativt. Tillstånd och miljöpåverkan Bolaget måste, enligt Minerallagen och Miljöbalken, erhålla tillstånd innan prospektering, provbrytning och gruvbrytning kan inledas. Bergmästare, Länsstyrelsen, Miljöprövningsdelegationen och Miljödomstolen är de huvudsakliga instanser som i olika steg och faser måste medge tillstånd för att en gruvbrytning skall kunna inledas. Långa handläggningstider, avslag och överklaganden medför en risk att fördröja eller stoppa Bolagets möjligheter till kommersialisering i ett specifikt område. Vidare finns det en risk att en oväntad och negativ miljöpåverkan kan medföra risk för pågående produktion vilket kan påverka Bolaget negativt. Mineraltillgångar En bedömning av mineraltillgångarnas storlek kan vara behäftad med viss osäkerhet. De analyser och systematiseringar av geologisk information som görs innan gruvbrytning inleds kan skilja sig från det faktiska utfallet av gruvbrytningen. Detta innebär att guldhalter och andra mineraltillgångar kan avvika från det som beräknats, vilket skulle kunna få negativa effekter för Bolagets ekonomi. Politisk risk Lappland Goldminers är verksamt i Sverige och Finland. Eventuella framtida förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för svenska och utländska bolag påverka Bolaget. Lappland Goldminers påverkas även av eventuella framtida politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Aktien Kursvariationer Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora negativa variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och/eller en förändring av guldpriset. Kursvariationer behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med förändringar av Bolagets värde. Kursvariationer kan uppstå om en större aktieägare beslutar sig för att sälja många aktier under en kort tidsperiod. Det finns en risk att aktieägare avyttrar delar eller hela sitt innehav i Bolaget. Negativa kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Marknadsplats Bolagets aktie har tidigare handlats på NASDAQ OMX First North. Från och med den 18 mars 2009 handlas Bolagets aktie på First North Premier, som inte är en reglerad marknad. Aktier som är listade på First North Premier omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. First North har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på First North Premier vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare Det finns inget lock-up agreement (avtal om att inte sälja aktier inom en viss tidsperiod). Således finns det en risk att nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. 8

9 OM PROSPEKTET Definitioner I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med Bolaget eller Lappland Goldminers avses Lappland Goldminers AB (publ) med organisationsnummer Med Lappland Guldprospektering avses dotterbolaget Lappland Guldprospektering AB med organisationsnummer Med Lappland Goldminers Oy avses Lappland Goldminers Oy med organisationsnummer FO Med Lappland Goldminers Sorsele avses Lappland Goldminers Sorsele AB med organisationsnummer Lagen om handel med finansiella instrument Detta prospekt har upprättats av Lappland Goldminers AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980). Finansinspektionen Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet tillgängligt Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida Införlivade dokument Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument skall läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Införlivas via hänvisning Årsredovisning Lappland Goldminers AB (publ) Årsredovisning Lappland Goldminers AB (publ) Årsredovisning Lappland Goldminers AB (publ) Uttalanden om framtiden Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First North regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. 9

10 First North är en alternativ marknadsplats och inte en reglerad marknad. Reglerad marknad är en term som används i EU-direktivet, gällande värdepappersbolag och börser, kallat MiFID. Termen innefattar det svenska begreppet börs. MiFID innebär även att en börs kan organisera handel enligt ett mindre komplext regelverk inom ramen för en Multilateral Trading Facility (MTF). First North innefattas i ett tillstånd som MTF i och med direktivet infördes i lag under 2007 och står under Finansinspektionens tillsyn. Bolagen som handlas där behöver därför inte följa alla de legala regler som gäller för bolag noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats. First North tillhandahåller infrastruktur för handel och distribution av aktieinformation. Varje företag som godkänns för handel måste ha ett avtal med en Certified Adviser. Certified Adviser har ett avtal med börsen samt ett med företaget. Certified Adviser säkerställer att företaget uppfyller inträdeskraven och de löpande förpliktelser som sammanhänger med att företagets aktier är godkända för handel på First North. Dessutom övervakar Certified Adviser löpande att företaget iakttar reglerna och rapporterar omedelbart till börsen om någon regel bryts. Aktiekurser från bolag på First North går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. First North Premier First North Premier-segmentet är utvecklat för att ytterligare bistå bolag på First North att nå högre synlighet och därmed ökad likviditet. Segmentet stödjer bolag till att nå högre investerarskydd och förbereda bolag för notering på en reglerad marknad. Segmentet riktas till bolag som väljer en högre nivå av bokföring och redovisning än vad bolag på First North gör. Bolag vars aktie handlas på First North Premier är ålagda att upprätta redovisning och finansiella rapporter enligt IFRS. 10

11 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Vid extra bolagsstämma i Lappland Goldminers AB (publ), den 25 februari 2009, bemyndigades styrelsen att fatta beslut om nyemission. Emissionen genomförs med företräde för befintliga aktieägare. Vid styrelsesammanträde den 17 mars 2008 beslutade styrelsen att genomföra en företrädesemission om högst MSEK, före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka SEK. Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till att teckna aktier i Lappland Goldminers AB (publ) till en kurs av 7,00 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner nyttjas kommer aktiekapitalet att öka med ,72 kronor, från ,22 kronor till ,94 kronor och antalet aktier kommer att öka med aktier från aktier till aktier. Dock har aktieägare som representerar cirka av aktierna i Bolaget har muntligen förbundit sig att inte utnyttja sina teckningsrätter i aktuell emission, då dessa aktieägare tecknade aktier i den riktade nyemission som genomfördes under februari Lycksele den 17 april 2009 Lappland Goldminers AB (publ) Styrelsen 11

12 BAKGRUND OCH MOTIV Guldproduktion inledd Lappland Goldminers AB (publ) har under många år varit verksamma i gruvbranschen som ett prospekterande företag med ett antal projekt i olika utvecklingsstadier. I mitten av 2008 tog Bolaget steget från att vara ett prospekteringsföretag till ett företag med producerande gruvor. Detta med anledning av att Bolaget under april 2008 förvärvade guldgruvan, anrikningsverket och tillhörande undersökningstillstånd och koncessioner i Pahtavaara i norra Finland. Efter några månaders förberedelser kom arbetet igång med att producera guld från gråberg tidigare brutet och lagrat ovan jord. I december 2008 startade produktionen under jord från den malmreserv som identifierats där på cirka 0,75 Mton med cirka 2.5g guld/ton malmreserv. Med den produktionsvolym som planerats per år och den historiska erfarenheten av att omvandla mineralresurser till malmreserver, bedömer Bolaget att produktionen bör pågå i minst tre år. Under 2009 beräknas anrikningsverket i Pahtavaara producera cirka 700 kilo guld. Vid kontinuerlig drift beräknar Bolaget att anrikningsverket i Pahtavaara har en årsproduktion om cirka ounces vilket motsvarar cirka 900 kilo guld. Under 2008 förvärvade Bolaget, genom Scan Mining AB och Blaikengruvan AB:s konkursbon, guldanrikningsverket i Blaiken tillsammans med en guldmineralisering i Blaiken och flera tusen hektar av undersökningstillstånd samt en omfattande prospekteringsdatabas. Efter en genomförd riktad nyemission i februari 2009, som tillförde Bolaget cirka 51 MSEK, beslutade Bolaget om att inleda produktionen i anrikningsverket i Blaiken. Upptagningsområdet till Blaikenverket bedöms av Bolaget vara högintressant för påträffande av nya guldfyndigheter, med möjlighet till nya gruvor vars malm fraktas och anrikas i verket. Även andra gruvföretags fyndigheter kan vara aktuella för anrikning i ett av Bolagets anrikningsverk, vilket skulle medföra ökade intäkter för Bolaget. Bolaget bedömer att såväl verksamheten i Pahtavaara som i Blaiken kommer att kunna generera ett positivt kassaflöde redan under det tredje kvartalet Den kassagenererande verksamheten kommer att främja Bolagets möjlighet att öka dess värde genom först och främst utökade malmreserver i närområdet till sina gruvor, men också genom utvecklande av Fäboliden-projektet på Guldlinjen. Beviljat miljötillstånd i Fäboliden Bolaget har under flera år bedrivit prospektering i och omkring området Fäboliden i Västerbotten. Guldfyndigheterna i området beräknas till en av de största i Europa. I omedelbar närhet till Fäbolidens dagbrottsgruva planerar Bolaget att anlägga ett processverk, industrianläggningar och kontor. Lappland Goldminers erhöll i september 2008 ett godkännande från Miljööverdomstolen om att få anlägga en gruva med anrikningsverk i ovan nämnt område. Tillståndet är varaktigt i 25 år. Lappland Goldminers beräknar att under andra halvan av 2009 genomföra en revidering av den lönsamhetsstudie, som tidigare genomförts avseende Fäboliden, för att ha ett uppdaterat projekt i enlighet med de senaste månadernas förändrade kostnads- och finansieringssituation. Intressant att notera är att i den tidigare genomförda lönsamhetsstudien baserades studien på ett guldpris om 193 KSEK/kg. Per handlas guld för 255 KSEK/kg. Nyemission och aktiens prissättning Lappland Goldminers genomför nu en företrädesemission, som endast riktas till befintliga aktieägare. Syftet med emissionen är att bereda de befintliga aktieägarna en möjlighet att i största möjliga mån behålla sin procentuella ägarandel i Bolaget, med anledning av den riktade nyemission till institutionella investerare som genomfördes i februari Bolaget har för närvarande rörelsekapital för de närmaste 12 månaderna. Emissionslikviden i aktuell emission är avsedd att användas till att förbättra Bolagets nuvarande likvida ställning samt användas till Bolagets pågående prospekteringsarbete (vilket beskrivs närmare under rubriken Guldproduktion inledd ), fram till dess att den nuvarande produktionen under tredje kvartalet 2009 bedöms generera ett positivt kassaflöde. Vid nyttjande av samtliga teckningsrätter, skulle Bolagets ha tillförts cirka 49 MSEK, före emissionskostnader, men aktieägare som representerar cirka av aktier i Bolaget har muntligen förbundit sig att inte utnyttja sina teckningsrätter i aktuell emission, då dessa aktieägare tecknade aktier i den riktade nyemission som genomfördes under februari Detta innebär att Bolaget tillförs maximalt drygt 32 MSEK i aktuell 12

13 emission, före emissionskostnader. Bolaget har inte beslutat som någon lägsta nivå för genomförande i av emissionen. Beroende på emissionens utfall kommer styrelsen att fatta beslut om hur stor del av emissionslikviden som skall användas till respektive användningsområde. Aktiens prissättning är densamma som vid nyligen genomförd riktad nyemission, 7,00 SEK, vilken baserades på ett snittvärde av Bolagets marknadsvärde på First North, under januari Aktien i Lappland Goldminers AB (publ) listad på First North Premier Bolagets aktie är listad på Nasdaq OMX First North (First North). Listningen på First North skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av Bolaget. Vidare underlättas kapitalanskaffningen till Lappland Goldminers, vilket gör att man kan hålla en hög utvecklings- och expansionstakt i Bolaget. En listning på First North bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Bolaget avser i dagsläget inte att ansluta sig till någon annan marknad. Ansvar Styrelsen för Lappland Goldminers AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Lycksele den 17 april 2009 Styrelsen i Lappland Goldminers AB (publ) Ulf Ericsson Tomas Björklund Pia Gideon Antony Harwood Karl-Åke Johansson Svante Lundbrink Lars Olof Nilsson Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot 13

14 VD HAR ORDET Lappland Goldminers har inlett ett nytt skede i bolagets historia, genom starta produktion vid två egna gruvor med goda prospekteringsmöjligheter. Vår strategi att genom lönsam gruvdrift, säkerställa att bolagets prospekteringstillgångar successivt utvinns och skapar värde, har nu inletts. Det bistra ekonomiska läget runt om i världen tillsammans med stigande guldpriser gör att vi nu har goda möjligheter att få bra avkastning på de anläggningar Lappland Goldminers förvärvat och där produktionen nu inletts. Denna strategi ökar våra möjligheter att successivt utveckla den potential som finns på Guldlinjen med Fäboliden-projektet och Blaikenverket samt i Pahtavaaragruvans närområde och i Haveriområdet i Finland. Pahtavaara Produktionen under jord i Pahtavaara inleddes i december 2008 och bolaget beräknar att efter en del förberedande tillredning av tunnlar till brytningsområden vara i kontinuerlig jämn produktion från och med maj Vilket innebär att en årlig vinst för koncernen med 50 MSEK, före räntor och avskrivningar, vid full drift enligt tidigare bedömningar kvarstår. I norra Finland har vi ett stort antal undersökningstillstånd i den omedelbara närheten av, eller inom ekonomiskt avstånd för att transportera guldmalm till, Pahtavaara anrikningsverk. Anrikningsverket är modernt, har hög verkningsgrad och är utmärkt anpassat till de malmer och mineraliseringar som finns i området. Under en lång tid har ingen prospektering bedrivits varken i närområdet eller mot djupet av Pahtavaaragruvan. Vi har sen vi köpte Pahtavaara identifierat en tons malmbas i själva Pahtavaaragruvan och ser inga tecken på att mineraliseringen avtar mot djupet. Flera mål för prospekteringsborrning är också identifierade i det absoluta närområdet. Vårt kortsiktiga mål är att prospektera fram minst fem års malmbas, det vill säga fem års lönsam produktion. Guldlinjen I Blaiken, det enda guldanrikningsverket på Guldlinjen med gravmetrisk utvinning, startade produktionen i februari i år. I april beräknar vi i styrelsen och ledningsgruppen att de första tonnen guldmalm från upplag tas in för anrikning och produktion av guld. Produktionen från Ersmarksbergets guldmineralisering bör kunna startas i november 2009 från dagbrottsbrytning från det mest tätborrade och mest kända delen av mineraliseringen. Hela guldmineraliseringen, som har en utsträckning på över m har flera identifierade mål för vår prospekteringsborrning. Vid utgången av 2010 är bolagets målsättning att ha tre års malmbas motsvarande 900 kilo guldproduktion per år. Lappland Goldminers innehav av fyndigheter inom Guldlinjen gör Fäboliden-projektet, med sitt godkända miljötillstånd för processverk och avfallsdamm för icke gravimetriskt guldmaterial, fortsatt strategiskt högprioriterat. En revidering av lönsamhetsstudien kommer att genomföras under 2009 för att ha ett uppdaterat projekt i enlighet med de senaste månadernas förändrade kostnads- och finansieringssituation. Vi anser det vara mycket positivt då guldpriset har ökat markant sen lönsamhetsstudien genomfördes. Jag ser framtiden an med stor tillförsikt. Vårt bolag har goda möjligheter att växa som ett lönsamt producerande guldbolag och förutsättningarna gynnas nu också av guldpriset i den rådande konjunkturen. Kjell Larsson VD, Lappland Goldminers AB (publ) 14

15 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Inbjudan till teckning i företrädesemission Härmed inbjuds aktieägarna i Lappland Goldminers AB (publ) (nedan Lappland Goldminers eller Bolaget ), i enlighet med villkoren i detta prospekt, att för varje tiotal per avstämningsdagen den 23 april 2009 innehavd aktie i Lappland Goldminers AB (publ) teckna en (1) nyemitterad aktie till kursen 7,00 kronor. Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst st aktier, har beslutats av styrelsen i Lappland Goldminers den 17 mars Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 23 april 2009 är aktieägare i Lappland Goldminers äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen. För varje (1) innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs tio (10) teckningsrätter för att teckna en (1) nyemitterad aktie. Teckningskurs Teckningskursen är 7,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (tidigare firma VPC AB, nedan Euroclear ) för rätt till deltagande i emissionen är den 23 april Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 20 april Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 21 april Teckningstid Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 27 april 2009 till och med den 12 maj Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden från och med den 27 april 2009 till och med den 7 maj Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 23 april 2009 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller informationsmaterial, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi samt särskild anmälningssedel. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, Aqurat Fondkommissions hemsida samt First Norths hemsida för nerladdning. I det fall Prospektet önskas skickat i utskrivet format erhålls det från Bolaget på begäran. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Lappland Goldminers är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. 15

16 Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt nedan för information om teckning och betalning. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 12 maj Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I de fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissions-redovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Om betalning sker på annat sätt skall anmälningssedelns nummer anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan den 12 maj Observera att teckning är bindande. Lappland Goldminers AB c/o Aqurat Fondkommission AB Box Danderyd Fax Tfn Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på First North från den 27 april 2009 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Teckning utan företrädesrätt Ingen teckning utan företräde kommer att förekomma. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under slutet av maj månad 2009, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Utdelning Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret

17 Handel på NASDAQ OMX First North Aktierna i Bolaget är upptagna till handel på NASDAQ OMX First Norths handelslista. Aktierna som emitteras i nyemissionen avses att tas upp till handel omedelbart efter registrering av nyemissionen. Information om när handeln i de nya aktierna inleds, kommer att lämnas via ett pressmeddelande innan handeln påbörjas. Handelsbeteckningen är GOLD. Lappland Goldminers AB:s akties ISIN-kod är SE Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats den 12 maj 2009, kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Förlängning av erbjudandet Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden för erbjudandet. NASDAQ OMX First North NASDAQ OMX First North är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper utifrån det regelverk som gäller MTF. NASDAQ OMX First North använder sig av fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på NASDAQ OMX First North använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på NASDAQ OMX First North går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurserna finns även att följa på Text-TV och i dagstidningarna. 17

18 LAPPLAND GOLDMINERS AB (PUBL) OCH DESS DOTTERBOLAG Verksamhet Lappland Goldminers AB (publ) är ett prospekteringsbolag med producerande gruvor sedan Lappland Goldminers strategi är att genom lönsam gruvproduktion kontinuerligt kunna expandera verksamheten till att utveckla nya områden med guldfyndigheter. Guldlinjen i Sverige är strategiskt mycket viktigt för bolaget. Fäboliden-projektet med alla tillstånd klara inför en finansiering och Blaikenverket gör det möjligt att under lång tid exploatera möjliga och redan gjorda fyndigheter i området. På samma sätt utgör gruvan i Pahtavaara i finska Lappland och Haverifyndigheten i södra Finland en lika stark del av företagets strategi. Organisationsstruktur Koncernen består av moderbolaget Lappland Goldminers AB (publ), , och de tre helägda dotterbolagen, Lappland Guldprospektering AB, Lappland Goldminers Sorsele AB och Lappland Goldminers Oy. 100 % 100 % 100 % Bolagsinfo Firmanamn Lappland Goldminers AB (publ) Kortnamn GOLD Säte Västerbottens län, Lycksele kommun Organisationsnummer Datum för bolagsbildning Datum när bolag startade sin verksamhet Land för bolagsbildning Sverige Hemvist Lycksele Juridisk form Publikt aktiebolag Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Adress och telefon till huvudkontoret Storgatan 36, Lycksele Hemsida Beskrivning Lappland Goldminers AB (publ) bedriver prospektering. Därutöver äger Bolaget 100 % i tre dotterbolag varav två med driftsverksamhet, övriga värdepapper samt företagsledning. 18

19 Dotterbolag Firmanamn Lappland Guldprospektering AB Land för bolagsbildning Sverige Land från var dotterbolag driver verksamhet Sverige Organisationsnummer Ägarandel 100 % Beskrivning Lappland Guldprospektering AB innehar tillstånd och bearbetningskoncessioner för Stortjärnhobbens guldprojekt. Firmanamn Lappland Goldminers Sorsele AB Land för bolagsbildning Sverige Land från var dotterbolag driver verksamhet Sverige Organisationsnummer Ägarandel 100 % Beskrivning Lappland Goldminers Sorsele AB bedriver produktion av guld från egna gruvor. Firmanamn Lappland Goldminers Oy Land för bolagsbildning Finland Land från var dotterbolag driver verksamhet Finland Organisationsnummer FO Ägarandel 100 % Beskrivning Lappland Goldminers Oy bedriver produktion av guld från egna gruvor. Affärsidé Lappland Goldminers affärsidé är att maximera aktieägarnas avkastning genom att öka värdet på de lönsamma guldgruvor och stora guldfyndigheter som Bolaget idag äger. Bolaget skall därmed bli en stor, lönsam och uthållig guldproducent i egen regi med flera gruvor i produktion Affärsmodell Centralt placerade processanläggningar där guld effektivt produceras i Blaiken och i Fäboliden på Guldlinjen i Sverige, i Pahtavaara i finska Lappland samt i Haveritrakten i södra Finland skapar de bästa förutsättningar för effektiv värdetillväxt från nya fyndigheter som kan sättas i produktion med korta ledtider efter framgångsrik prospektering. Även andra företags guldmalmer kan anrikas från närområdet. Bolagets intäkter kommer idag från guldförsäljning i Pahtavaara och försäljningen hanteras internt inom Bolaget. Bolaget sluter avtal med olika smältverk om att dessa skall förvärva guldslig/sand från Lappland Goldminers. Bolagets intäkter är baserade på världsmarknadspriset på guld, med avdrag för behandlingskostnad hos smältverk. Organisation Bolagets strategi är att under uppbyggnadsfasen ha en liten men bred organisation, som sedan successivt ökas i takt med behovet. Den nuvarande organisationen ger låga fasta kostnader genom att Lappland Goldminers utnyttjar externa erfarna konsulter. Genom samarbete med andra gruvföretag har Bolaget också fått tillgång till mycket hög kompetens inom flera för Bolaget viktiga områden. Bolagets personal utökas efterhand som guldproduktionen påbörjas. Produktionen i Pahtavaaras guldgruva påbörjades i december 2008 medan den i Blaikengruvan påbörjades i februari Historik Historien om Lappland Goldminers, som bolag, kan följas 15 år bakåt i tiden. Men den händelse som sår fröet till dagens verksamhet skedde redan i början av 70-talet. Då kommer de första tecknen på att det finns guldfyndigheter utanför Lycksele. Det är Sveriges Geologiska Undersökning, SGU, som då hittar guld i området. 19

20 De första fynden följs upp med vaskning i vattendrag kring Lycksele och förhoppningen bekräftades. Det finns guld. Frågan alla ställde sig var hur källan skulle hittas. Torbjörn Grahn som senare skulle komma att bli VD för Lappland Goldminers arbetade vid den här tiden för SGU och hans farbror var med om att göra det första fyndet Torbjörn blev mycket intresserad och engagerade sig i guldletandet. Att hitta guld i Lappland tillhör inte vanligheterna så fyndet väcker en hel del uppståndelse bland mineralletare. Bland andra så intresserar sig Jan-Åke Unée och Eric Sjölund från Lycksele för guldet. Från början engagerar de sig var för sig, men de tre hör talas om varandra och inser att de ska samarbeta. Då anar de inte att de ett antal år senare tillsammans ska grunda bolaget Lappland Goldminers. Men, det är inte bara entusiaster som söker sig hit. Både svenska och utländska bolag börjar engagera sig, bland andra Volvo och American Barrick. De tre ägnar under flera år mycket ledig tid åt sökandet. En bit in på 80-talet arbetar de alla som lärare och sommarloven går åt till prospekteringsarbete. När guldletandet tar allt mer tid bildar de 1988 handelsbolaget Lappland Mineral HB. De har firman som plattform för det fortsatta arbetet lämnar Torbjörn Grahn lärarjobbet och ägnar sig åt guldletande på heltid. Året därpå följer Jan-Åke och Eric efter. Men, att leta guld är kostsamt och krävande och, tvärtom mot vad man först kan tro, inget för lycksökare. Det är ett systematiskt, tidsödande och mödosamt projekt som tar åtskilliga år och en stor portion envishet innan man ser någon avkastning. De tre får ägna tid åt skogsarbete för att finansiera analyskostnader och annat i prospekteringsarbetet. Tillsammans gör de flera intressanta fynd och skaffar sig olika partners. Verksamheten växer och det blir nödvändigt att särskilja de olika prospekteringsobjekten åt. Därför bildar Torbjörn, Jan-Åke och Eric aktiebolaget Lappland Guldprospektering. Fyndigheterna Fäboliden och Sandviksträsket låg då fortfarande kvar under Lappland Mineral HB, medan övriga fyndigheter som till exempel Stortjärnhobben placerades i Lappland Guldprospektering AB. Fyndigheten i Fäboliden utvecklades under åren mycket positivt. För att kunna få in mer nödvändig finansiering görs handelsbolaget om till ett aktiebolag. Därmed bildas 1997 Lappland Goldminers AB. Verksamhetens behov av kapital ökar och flera nyemissioner görs för att finansiera olika borrprogram för att påvisa mineraltillgångar som kan ligga till grund för gruvdrift. Snart 30 år efter det första guldfyndet och efter 15 års grundläggande prospekteringsarbete börjar resultatet att skönjas. Tanken på att hitta källorna till guldet har varit ledstjärnan genom med- och motgångar under ett systematiskt och uthålligt prospekteringsarbete. Historik i punktform Ett malmblock med hög guldhalt påträffas för första gången i Lyckseleområdet. Lappland Mineral HB bildas för att leta efter moderklyften till det guldförande blocket. Malmblock påträffas vid Norrån sydost om Fäboliden i Lycksele kommun. Guldmineralisering påträffas i fast klyft vid Fäboliden. Lappland Goldminers AB bildas. Diamantborrningar ger underlag för kvalificerade bedömningar av Fäbolidens malmpotential. Stortjärnhobbens guldpotential utreds. Karl-Åke Johansson anställs som VD. 20

21 Bolagets strategi omformas till att omfatta prospektering och utveckling av projekten mot produktion i egen regi Bearbetningskoncession beviljas för Fäbolidens guldfyndighet. Lappland Goldminers aktier handlas på Nya Marknaden Bolaget blir ensam ägare till Fäboliden och Stortjärnhobben. Provbrytning av malmen i Fäboliden. En preliminär lönsamhetsstudie för Fäbolidens guldfyndighet föreligger. En riktad nyemission tillför Bolaget 33 MSEK. Miljöansökan för gruvverksamheten i Fäboliden inlämnas till miljödomstolen. Lappland Goldminers noteras på OTC-listan i Oslo. SRK:s (oberoende internationell konsult) rapport angående Fäbolidens guldprojekt föreligger. En riktad nyemission tillförde Bolaget 90 MSEK. Bearbetningskoncession beviljas för Stortjärnhobbens guldfyndighet. Lappland Goldminers presenterar för första gången en malmreserv för Fäbolidens guldprojekt. Miljödomstolen vid Umeå Tingsrätt kungör Lappland Goldminers ansökan om tillstånd för gruvdrift och processverk i Fäboliden. Bolaget förvärvar Northern Lion Gold Corporations finska guldprojekt inklusive Haveri guldprojekt. Omfattande kärnborrning pågår för underjordsgruvan från m djup. Bolaget har 10-års jubileum. Första kategoriseringen av reserver i Fäboliden anges till 0,95 Mtr. uns reserv och 0,7 Mtr. uns som resurs. Förvärvar Haveriprojektet i Finland (0,7 Mtr. uns resurs). Resultat från djupborrning i Fäboliden. Resursuppdatering till 2,2 Mtr. uns. Lappland Goldminers lämnar anbud på Blaikengruvan AB men villkoren uppfylls inte. Miljödomstolen i Umeå beviljar tillstånd för Fäbolidens verksamheter. En riktad nyemission tillförde Bolaget 100 MSEK. Tre markägare och Naturvårdsverket överklagar Miljödomstolens beslut. Miljööverdomstolen fastställer datum för förhandlingar till maj med 29 maj som en extra dag. Bolaget tillkännager förvärv av guldgruvan Pahtavaara, anrikningsverk, inmutningar och koncessioner till ett pris av 3,1 miljoner EUR. Bolaget förvärvar Scan Minings kvarvarande gruvor och anrikningsverk för 40 miljoner kronor. Fortsatta borrningar i Tjålmträsk visar på ytterligare guld 5 meter med 4,15 gram per ton funnet. Bolagets miljötillstånd för Fäbolidens guldprojekt vinner laga kraft. Gruvproduktion från Pahtavaara guldgruva i finska Lappland inleds. En riktad nyemission tillförde Bolaget 26 MSEK. Lappland Goldminers utser Kjell Larsson till ny VD. Bolaget tillförs 51,8 miljoner kronor i en riktad nyemission. Guldproduktion inleds i Blaiken 21

22 Guldproduktion i Pahtavaara och Blaiken 2008 startade Lappland Goldminers produktion vid sin första egna guldgruva i finska Pahtavaara. Under inledningen av 2009 inleddes även produktion vid Blaikenverket i Västerbotten. Blaiken och Pahtavaara har tillsammans kapacitet att processa upp till två miljoner ton malm per år. Pahtavaara guldgruva Lappland Goldminers förvärvade under våren 2008 guldgruvan Pahtavaara i finska Lappland. Gruvan förvärvades av Scan Mining Oy:s konkursbo och Lappland Goldminers övertog, i och med förvärvet, Scan Mining Oy:s samtliga tillgångar i Finland inklusive gruva, anrikningsverk, tillstånd och inmutningar. Produktionen inleddes under Bolagets planer är att under 2009 uppnå full planerad kapacitet. Produktionen genom anrikningsverket beräknas uppgå till ton malm från gruvan och ton låghaltigt material från gråbergsupplaget, totalt ton/år, motsvarande ca 900 kg ( uns) guld/år, till en produktionskostnad på cirka 480 dollar/uns vid en dollarkurs på 0,69 EUR/USD. Bedömning av malmreserver och mineraltillgångar, Pahtavaara Daterade per den 3 oktober Malmreserv Bevisad Sannolik M ton 0,509 0,254 Au (g/t) 2,50 2,52 Position 250 (-115) Mineraltillgång Känd Indikerad M ton 0,197 0,132 Au (g/t) 2,07 1,59 Position 250 (-115) Position är angiven i meter över havet, där 250 ungefär motsvarar markytan. Analyserna är gjorda i 1,0 m sektioner. För beräkningar har en undre cut-off -gräns på 1,9 g/t Au och en övre top-cut -gräns på 20 g/t Au använts. Intern gråbergsinblandning som har använts är 25 % med 0 g/t Au. Malmberäkningen är gjord med ett tillämpningsprogram i Surpac planeringsverktyg där volym av en malmkropp beräknas och multipliceras med en standarddensitet på 2,9 ton/m3 och halten räknas som genomsnittshalt från borrhålen in i malmkroppen. Analyserna är gjorda av det oberoende och ackrediterade (FINAS TO25/M14/2007) laboratorium Labtium Oy. Analysmetoden på Au fram till juni 2007 är Fire Assay (Labtium kod 705A). Från juli 2007 har analysmetoderna ändrats till cyanidlakning i PAL 1000 maskin (Labtium kod236a-s). Malmreserverna och mineraltillgångarna är gjorda under ledning av Risto Virkkunen, registrerad som Kvalificerad Person (QP) hos SveMin och FAERI (Finnish Association of Extractive Resources Industry). Virkkunen är verksam som chefsgeolog hos Lappland Goldminers AB (publ). 22

23 Gruvan och anrikningsverket i Pahtavaara Pahtavaaras geologi Fyndigheten ligger i en bergartssekvens, som kallas Lapplands grönstensbälte, vilket främst består av komatitiska lavor, vulkanoklastiska sediment och mafiska metavulkaniter. Malmen ligger i kontaktzonen mellan en komatitisk lava och vulkanoklastiter. Guldmineraliseringarna är linsformade och uppträder i en östvästlig, nästan vertikal omvandlingszon. Bredden varierar från några meter till tio meter. Förhöjda halter av guld i de omvandlade bergarterna kan spåras upp till sex kilometer från gruvan. Guldet i Pahtavaara uppträder nästan uteslutande som fritt guld mellan silikatmineral, karbonat och baryt men lokalt kan guldet även finnas som inneslutningar i magnetit. Guld kan med blotta ögat ses i grovkornig amfibolbergart tillsammans med kvartsbarytådror. 23

24 Guldlinjen - ett nytt betydande guldfält Under flera år har Lappland Goldminers bedrivit prospektering och utvärdering av guldpotentialen på Guldlinjen i Västerbotten. Guldlinjen omfattar en rad guldfyndigheter, mineraliseringar och uppslag i olika geologiska miljöer längs en regional tektonisk zon från Kaledonska fjällkedjan i nordvästra Västerbotten genom Sorsele, Storuman och Lycksele kommuner och vidare mot Bottenhavet i sydost. Zonen kan representera en äldre riftzon vars ålder är nära 2 miljarder år. Guldmineraliseringarna uppträder i huvudsak tillsammans med arsenik- och magnetkis. Med utgångspunkt från klassisk blockletning och efterföljande geofysiska och geokemiska undersökningar under 15 års aktiv prospektering, genomförd av olika företag, har ett antal guldmineraliseringar påträffats, i exempelvis Svartliden, Blaiken (Ersmarksberget), Fäboliden, Klippen, Knaften, Stortjärnhobben, Sandviksträsk, Barsele och Tjålmträsk. Utöver dessa kända guldfyndigheter och mineraliseringar finns ett antal prospekteringsuppslag, som vid fortsatt prospektering kan ge upphov till nya intressanta fyndigheter. Det finns således belägg för att ett nytt betydande guldfält har påträffats i Västerbotten vid sidan av det traditionella Skellefteåfältet. Blaiken Lappland Goldminers förvärvade i augusti 2008 anrikningsverket i Blaiken och gruvorna i Blaiken och Svärtträsk från konkursboet efter Scan Mining AB och dess dotterbolag Blaikengruvan AB. Även fyndigheten och kringliggande undersökningstillstånd inkluderades i förvärvet. Fyndigheten ligger utmed Guldlinjen i Lappland, som bedöms vara ett nytt betydande guldfält i Västerbotten. Verksamheten kommer initialt att inriktas på att bryta Ersmarksbergets guldfyndighet, Blaikens anrikningsverk finns. Upptagningsområdet till Blaikenverket bedöms av Bolaget vara högintressant för påträffande av nya guldfyndigheter, med möjlighet till nya gruvor vars malm fraktas och anrikas i verket. Under 2009 beräknas cirka ounces guld produceras från Ersmarksbergets guldgruva. Anrikningsverket i Blaiken 24

25 Lappland Goldminers projekt på Guldlinjen Fäboliden Fäboliden ligger 40 km väster om Lycksele. Fäbolidens guldfyndighet är för närvarande den näst största i Fennoskandien, och en av de största i Europa. Bolaget planerar att etablera ett centralt anrikningsverk vid Fäboliden för att processa malmer från Guldlinjen. Bolaget har en bearbetningskoncession för Fäboliden, och miljötillstånd för att påbörja gruvbrytning är beviljat av Miljööverdomstolen. Enligt genomförd feasibility study för projektet beräknas produktion pågå i mer än tio år. Översiktsbild över gruvan i Fäboliden. Prospektering Kärnborrning har framskridit i faser i Fäboliden sedan 1993, och fram till 2008 omfattar borrningen 296 kärnborrhål på sammanlagt m, fördelat mellan dagbrott, underjordsläge, Norra och Södra Fäboliden och programmet för haltverifiering. Ytterligare borrning påbörjades i mitten på april 2008, och syftar till att fastställa malmtillgången och mineralreserven i Fäboliden, samt att utforska fortsättningen av guldmineraliseringen mot djupet. Totalt kommer 13 kärnborrhål på sammanlagt m att borras under det nuvarande programmet. Under 2006 och 2007 utfördes en omfattande geofysisk strukturtolkning i området nära Fäboliden för att upptäcka malmförande strukturer. Mineraltillgångar och reserver Malmreserven i Fäboliden baseras på kärnborrning på ett avstånd av 50x m i 24 profiler med 250 kärnborrhål omfattande sammanlagt m och > guldanalyser och provbrytning av ton, processtest i mindre skala, inklusive detaljerade anrikningstest och en lönsamhetsstudie. Lönsamhetsstudien publicerades 25 april Lönsamhetsstudien omfattar gruva, anrikningsverk och infrastruktur för att producera doré-tackor. Beräkningen av malmreserven har följt SveMins regler som ansluter till det kanadensiska regelverket NI och omfattar alla aspekter, som är tillämpliga för svenska förhållanden. Lappland Goldminers beräknar att under slutet av 2009 genomföra en revidering av den lönsamhetsstudie, som tidigare genomförts avseende Fäboliden, för att ha ett uppdaterat projekt i enlighet med de senaste månadernas förändrade kostnads- och finansieringssituation. Intressant att notera är att i den tidigare genomförda lönsamhetsstudien baserades studien på ett guldpris om 193 KSEK/kg. Per handlas guld för 255 KSEK/kg. Mineraltillgångar Fäboliden per mars 2008* Position Ton (t) Au g/t Ag g/t Innehåll Au (g) Innehåll Ag (g) Innehåll Au koz Innehåll Ag koz +250 m Känd ,26 3, Indikerad ,97 1, m till -5 Indikerad ,23 3, m -5 m till Indikerad ,88 3, m TOTALT Känd och ,21 3, indikerad -5 m till Antagen ,42 4, m Liggvägg/ Antagen ,61 1, hängvägg TOTALT Antagen ,21 3, *genomförd av Thomas Lindholm GeoVista AB. 25

26 Beviljat miljötillstånd I september 2008 erhöll Lappland Goldminers ett godkännande från miljööverdomstolen att få anlägga en gruva med processverk i Fäboliden. Tillståndet är varaktigt i 25 år. Stortjärnhobbens guldgruveprojekt Stortjärnhobben ligger 4 km sydost om byn Grundfors i Storumans kommun. Avståndet till Fäboliden är 65 km på befintliga vägar. Stortjärnhobben ägs av Lappland Guldprospektering AB, ett helägt dotterbolag till Lappland Goldminers. Guldmineraliseringen i Stortjärnhobben upptäcktes i häll under blockletning Efter detta genomfördes kärnborrning från 1997 till 2006 i flera faser med totalt 52 borrhål på sammanlagt m. Borrningen var delvis svår på grund av svårtillgänglig terräng och stränga miljökrav från Länsstyrelsens Naturvårdsenhet. Det var även svårt att uttolka resultaten från prospekteringen. Borrningen har påvisat en 750 m lång guldmineraliserad zon med stundtals höga guldhalter. Synligt guld visar sig som små korn i breccierade vulkaniter med skarn, albit, karbonat och kvartsomvandling tillsammans med arsenikkis. Processtester i laboratorium har genomförts på borrkärnor. Dessa indikerar 90 % utvinning av guld till en kostnad av SEK per ton malm. Den 12 februari 2007 erhöll Lappland Guldprospektering AB en bearbetningskoncession på 22 hektar för Stortjärnhobben. Planerna för Stortjärnhobben inkluderar fortsatt prospektering av den guldmineraliserade zonen från underjordspositioner med kärnborrning, för att bestämma guldets uppträdande och för att kunna göra bedömningar om mineraltillgångar och en malmreserv. Gubbträsk guld-, silver-, zink-, och blyprospekteringsprojekt Gubbträsk ligger cirka 100 km nordväst om Lycksele i Storumans kommun och cirka 45 km från Blaikenverket. Lappland Goldminers har genomfört borrning på det nordligaste av befintliga undersökningstillstånd sedan 2004, med 253 hammarborrhål för geokemisk bottenmoränprovtagning och 422 hål för bergkaxprovtagning. Under undersökningen har ett stort antal guldarsenikkis och zink-, bly-, silveranomalier påträffats. Många av dessa har identifierats genom kärnborrning. Fram till 2008 har 68 kärnborrhål borrats, omfattande sammanlagt m. Inom ett 1,5 km långt och 0,5 km brett område har borrningen övertvärat flera parallella zoner med zinkblysilvermineraliseringar i breccierad meta-gråvacka av Svärtträsktyp. Den bästa mineraliseringen finns i borrhål med 7 m med 3,2 % zink, 0,2 % bly och 5 g/t silver. Den bästa guldmineraliseringen finns i borrhål med 6 m med 11,15 g/t Au. Under hösten 2007 upptäcktes ett nytt fynd med blysilvermineralisering i granodiorit i block vid Lagbäcken, Gubbträsk tillstånd nr. 4. Genom geokemi och geofysik, uppföljt med kärnborrning, har moderklyften kunnat påvisas i Lagbäcken. Vartefter nya mineraliseringar upptäcks i Gubbträsk kommer de att definieras genom kärnborrning. Kompletterande borrning kommer även att utföras för att uppgradera den antagna tillgången till påvisad i områden närmare ytan. Under 2007 genomfördes ett intensivt prospekteringsarbete i Gubbträsk för att säkerställa områdets mineralpotential. Antagen tillgång för guldmineraliseringen: ton med 1,6 g/t Au och för basmetallerna och silvermineraliseringen:2,1 miljoner ton med 11 g/t Ag, 1,2 % Zn och 1,1 % Pb. Processtester har utförts på borrkärnor från Gubbträsk. Resultaten visar ett mycket gott utbyte av zink. Knaften guldprospekteringsprojekt Knaften, som ligger 15 km söder om Lycksele och cirka 50 km från det framtida processverket i Fäboliden, har en av Sveriges största kända guldanomalier i bottenmorän. Guldmineraliseringen ligger under avsevärda mängder grus och sand i Öråns dalgång, och har utvärderats genom kärnborrning från 1995 till 2001 av diverse prospekteringsföretag såsom Scanex / Barrick och North Atlantic Natural Resources under Efter Lappland Goldminers förvärv av Knaftens guldprojekt har 11 borrhål genomförts om sammanlagt m inklusive 2 RC-borrhål under perioden Från 2006 till 2007 har ett nytt borrprogram genomförts med 6 borrhål på sammanlagt m. Totalt med 2007 års program har 59 borrhål omfattande sammanlagt m borrats i Knaften. Programmet under 2007 genomfördes utifrån en omtolkning av geofysiska data och en ny geologisk modell för guldmineraliseringen. Efter slutförandet av den senaste borrningen kan nu modellen bekräftas. Guldmineraliseringen finns i en förkastningszon i kvartsdiorit med en nord-sydlig strykning och med en flack stupning mot öster. Guldmineralisering har påträffats dels som synligt guld, dels tillsammans med arsenikkis. Med den senaste borrningen har det horisontella området för den potentiella guldmineraliseringen i fyra olika lägen avsevärt utökats och har bestämts till geofysiska IP-anomalier. Den potentiella guldzonen är öppen i alla riktningar. De bästa sektionerna som hittills påträffats i borrningen är 11 m med 3,17 g/t Au i borrhål och 9 m med 1,14 g/t Au i borrhål Fortsatt borrning i Knaften rekommenderas nu för att klargöra 26

27 utbredningen och intensiteten på guldmineraliseringen inom ett 2 km långt och 500 m brett område. Målet är att påvisa mineraltillgångar som kan brytas i en underjordsgruva och transporteras till det planerade anrikningsverket i Fäboliden för att anrikas med en begränsad miljöpåverkan i Öråns dalgång. Tjålmträsk guldprospekteringsprojekt Undersökningstillstånden Tjålmträsk nr. 1-8 och Lillberget nr. 1, ligger syd, sydväst, öster och sydost om Sorsele. Flera målområden har avgränsats inom området med arsenikkismineraliserade block, som innehåller både höga och låga halter av guld. Ett av dessa block analyserades och resultaten visade 350 g guld per ton och vann första priset i Mineraljakten år Moderklyften för detta har ännu inte hittats. Geofysiska undersökningar genomfördes i Tjålmträsk nr. 1 under hösten 2003, och följdes upp med bottenmoränoch bergkaxprovtagning i vitt spridda profiler i Ett område som upptäcktes tolkades som moderklyften för ett antal guldmineraliserade block. Systematisk prospektering med blockletning, kartering, geofysisk mätning och geokemisk provtagning och grävningar utfördes under 2005, 2006 och 2007 i Tjålmträsk- Krutträskområdet, Stensundsberget, Röberget Norra, Röberget Östra-Vorpåive, Inre Nammestjärn och Stridsmark. Hammarborrning utfördes vid Stensundsberget under 2005 och kärnborrning i Tjålmträsk under vintern Arsenikkis med låga guldhalter har upptäckts under prospekteringen, samt även zink- bly-, och kopparmineraliseringar. Bottenmorän- och bergkaxprovtagning genomfördes i Tjålmträsk- Krutträskområdet under vintern och senvintern 2007, vilken gav arsenikantimonanomalier i moränen och berggrunden. Uppföljning med kärnborrning med 9 borrhål på sammanlagt m inom två områden resulterade i låga guldvärden i silicifi erad meta-gråvacka och vulkaniter. Ytterligare tolkningar har avgränsat en antiklinalstruktur med guld-, arsenik- och antimonanomalier. I mitten av april 2008 påträffades synligt guld i borrhål av totalt 10 hål på sammanlagt 900 m. Sandviksträsk guldprospekteringsprojekt Sandviksträsk ligger cirka 30 km norr om Fäboliden i Lycksele kommun i kontaktzonen mellan två graniter av olika ålder och starkt skjuvna vulkaniter och metasediment. Bolaget har undersökningstillstånd för Sandviksträsk och har under 2007 borrat 11 kärnborrhål på sammanlagt m. Borrning och provtagning av berggrunden påvisade en 400 m lång zon med delvis höga guldhalter. En utvärdering av resultaten visade att borrning från den norra stranden av Sandviksträsket kunde ge vidare information om den guldmineraliserade zonen, som delvis fortsätter under Sandviksträsket. Ett borrprogram utfördes under 2007 och kontaktzonen definierades. Under våren 2008 genomborrades den mineraliserade strukturen med 6 kärnborrhål på sammanlagt 614 m. Lappland Goldminers projekt i Haveriområdet Haveri guld-, koppar-, och koboltprojekt Lappland Goldminers förvärvade under 2007, av Northern Lion Gold Corporation, det finska guldprojektet Haveri på Guldlinjens förlängning i sydvästra Finland. Guldbrytning bedrevs i Haveri under åren 1942 till 1962 och projektet bedöms av Bolaget ha stor potential. Haveri ligger i Tammerfors Skifferbälte i sydvästra Finland. Omfattande prospekteringsarbete har genomförts under de senaste åren, inklusive 126 kärnborrhål på sammanlagt m. Mineraltillgången för Haveri guldfyndighet i Finland är 24,7 Mt med 0,89 g/t Au vid en cut off på 0,5 g/t Au. Denna mineraltillgång grundar sig på en historisk diamantborrning och omfattar "Kända och Indikerade mineraltillgångar. Ett kontrollprogram har utförts av historiska analyser med kontrollprover och certifierade prov utav ett certifierat laboratorium. Kontrollprover har analyserats på ALS Chemex. Analys metod: FA-AAS, ALS-kod Au-AA26 och Aqua Regia ICP-AES, ALS-kod ME-ICP41. Mineraltillgångar för Haveri guldfyndighet per ,0 g/ton Au cut-off 0,5 g/ton Au cut-off M ton Halt Au Kg Au Oz Au M ton Halt Au Kg Au Oz Au g/ton g/ton Känd 5,90 1, ,40 0, Indikerad 1,00 1, ,30 0, Totalt 6,90 1, ,70 0,

28 Undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner Lappland Goldminers och dotterbolagen Lappland Guldprospektering AB, Lappland Goldminers Sorsele AB samt Lappland Goldminers Oy har en mycket attraktiv portfölj med undersökningstillstånd i Sverige och Finland. I Sverige beviljas undersökningstillstånden för tre år av Bergstaten enligt Minerallagen och kan förlängas upp till 15 år om ändamålsenliga undersökningsarbeten har genomförts och det finns skäl enligt lagen. Kostnaderna för tillstånden är låga till en början och ökar sedan successivt. Därför försöker de flesta bolag genomföra undersökningsarbetena snabbt för att kunna minska områdenas arealer och kostnader. Genom detta förfarande kommer portföljen av undersökningstillstånd att befinna sig i ständig förändring och varje beskrivning blir enbart en ögonblicksbild, som mer visar på omfattning och ambitioner än på exakt antal hektar och lokalisering. En förteckning över undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner visas nedan. Undersökningstillstånd Undersökningstillstånden som presenteras nedan avser huvudsakligen guld, men i några fall även koppar och zink. Antal Areal Undersökningstillstånd Sverige* per Beviljade undersökningstillstånd Finland per Totalt Ansökta undersökningstillstånd Finland per * vissa tillstånd ägs av Scan Mining AB:s konkursbo, överföring till Lappland Goldminers Sorsele AB pågår. Enligt kontraktet som upprättades vid Bolagets förvärv av Scan Mining AB:s konkursbo är samtliga tillstånd och bearbetningskoncessioner inkluderade i förvärvet och tillhör således Bolaget. Bearbetningskoncessioner i Sverige Samtliga bearbetningskoncessioner nedan avser guld, zink och bly. I Sverige betalas en avgift som motsvarar två promille av värdet som utvinns ur varje ton malm som bryts på en koncession. Koncessioner som berörs av denna regel skall vara beviljade efter 1 maj Av Lappland Goldminers bearbetningskoncessioner berörs endast Stortjärnshobben K nr 1 av denna regel. Kommun Giltigt till år Antal Areal (ha) Fäboliden K nr 1 * Lycksele Stortjärnhobben K nr 1** Storuman Ersmarksberget K nr 1*** Sorsele Ersmarksberget K nr 2*** Sorsele Ersmarksberget K nr 3*** Sorsele Svärtträsk K nr 1*** Storuman Totalt * Ägs av Lappland Goldminers AB (publ). ** Ägs av Lappland Guldprospektering AB. ***Ägs av Scan Mining AB:s konkursbo, överföring till Lappland Goldminers Sorsele AB pågår. Enligt kontraktet som upprättades vid Bolagets förvärv av Scan Mining AB:s konkursbo är samtliga tillstånd och bearbetningskoncessioner inkluderade i förvärvet och tillhör således Bolaget. Bearbetningskoncessioner i Finland Samtliga bearbetningskoncessioner nedan avser guld. Lappland Goldminers betalar årligen en avgift om 20 per hektar för nedan nämnda bearbetningskoncessioner. Kommun Giltigt till år Antal Areal (ha) Kaivospiiri* (Pahtavaara) Sodankylä Ej tidsbegränsad 1 89 Kaivospiiri* (Pahtavaara) Sodankylä Ej tidsbegränsad Totalt *Ägs av Lappland Goldminers Oy. 28

29 Guldets väg från prospektering till gruva Guldmineraliseringarna på Guldlinjen bildades under en vulkaniskt aktiv period för omkring två miljarder år sedan. Det guldhaltiga berget har sedan utsatts för värme och tryck och har omvandlats, veckats och förskiffrats. Under senare tid har inlandsisen hyvlat av de övre delarna av berggrunden så att blocksvansar har bildats av mineraliseringarna med guldhaltiga block i moränen. Slutligen har Bolagets prospektörer följt dessa blocksvansar bakåt till källan, moderklyftet, där vidare undersökningar i bästa fall kan leda till att en brytbar malm identifieras. Den schematiska figuren visar ett snitt genom jordskorpan vid en subduktionszon och den geologiska miljö i vilken s.k. orogena guldfyndigheter kan ha bildats längs Guldlinjen för omkring 1,8 miljarder år sedan. De guldmineraliseringar, som finns längs Guldlinjen, är bildade på stora djup i jordskorpan och har omvandlats under höga tryck och temperaturer. Under årens lopp har flera kilometer av den överliggande berggrunden eroderats bort och slutligen har mineraliseringarna blottats i berggrundsytan där inlandsisen hyvlat av de övre delarna så att blocksvansar, med guldhaltiga block i moränen har bildats. Inlandsisens avsmältning visande ismassansrörelseriktning, som också är transportriktningen av morän. Block, som inlandsisen har hyvlat av från fyndigheter, hittas i moränen och spåras till källan, som ligger motströms ismassans rörelseriktning. Ett malmuppslag har identifierats i den tidiga prospekteringen. En bild av malmen presenteras i form av blockmodell eller via profilmodeller för vidare behandling. Utifrån malmbilden görs sedan en dagbrottsoptimering och en gruvlayout. När gruvan har brutit malmen och den fraktats till anrikningsverket gäller det att utvinna så mycket av metallerna som möjligt. Sista ledet i vår planerade produktion är gjutning av guldtackorna. Prospektering efter malmuppslag Innan gruvverksamhet startas måste man utveckla en tillräckligt stor ekonomiskt utvinningsbar fyndighet, en malmreserv som går att utvinna med lönsamhet. Malmer är oftast svåra att hitta och i regel krävs det en långsiktig och systematisk prospektering där kunniga personer inom geologi, geofysik och geokemi är involverade. Uppborrning av mineraltillgångar och malmreserver Efter att intressanta målområden med potential att finna malm har identifierats utifrån blockletning, geologisk tolkning, geofysiska mätningar, bottenmorän- och bergkaxprovtagning kommer det mest kostnadskrävande steget, att undersöka området vidare genom kärnborrning. Efter att ett malmuppslag har identifierats i den 29

30 tidiga prospekteringen gäller det att utveckla uppslaget till känd och indikerad mineraltillgång som underlag för lönsamhetsstudier och investeringsbeslut. Kärnborrning/-diamantborrning ger borrkärnor, som kan studeras geologiskt. Prover tas och analyseras på innehållet av värdefulla ämnen. För att bestämma tillgångarnas storlek och klassificering måste omfattande borrningar genomföras anpassade för varje enskild fyndighets komplexitet. Borrningarna leds och planeras av en så kalla kvalificerad person, som skall säkerställa att omfattning och utförande är nog för att ge ett tillräckligt säkert underlag för lönsamhetsstudier och rapportering till marknaden. Malmen identifieras Efter att en malm har identifierats är det en lång väg till att ha framställt rent guld. Kostnadseffektivitet och guldutbyte är de viktigaste framgångskriterierna. Det färdiga guldet har en marknad som investeringsobjekt, för smyckestillverkning och i industriell användning. Utarbetande av gruvplaner Utifrån malmbilden görs sedan en dagbrottsoptimering och en gruvlayout. Nästa steg blir att utarbeta produktionsplaner och behov av utrustning för att uppfylla dessa planer. Gruvbrytning Gruvbrytning omfattar borrning, laddning, sprängning, lastning och transport till processverk. Vid brytning i dagbrott måste en till tre gånger så mycket gråberg, svagt guldhaltigt eller helt ofyndigt, brytas för att malmen skall bli tillgänglig. En del av detta gråberg kan klassas som icke miljöfarligt och har en kommersiell användning, till exempel som ballastmaterial. Övrigt berg deponeras på ett miljömässigt säkert sätt. Process Malmen från gruvan har en styckestorlek där det mesta är mindre 300 mm. För att möjliggöra utvinning av guldet måste malmen krossas och malas. Energikostnaderna för detta är betydande och kräver noggrann styrning. Malmens guldinnehåll är nu till större delen fysiskt exponerbart för vidare behandling. Detta sker genom tyngdkraftsanrikning, flotation och i framtida Fäboliden-verket med lakning med cyanid. Cyanid har egenskapen, tillsammans med luftens syre att lösa den ädla metallen i vatten. I restprodukten, den nu på guld utarmade malmen, pumpas så till ett sandmagasin för deponering. Lappland Goldminers och miljön Bolagets mål och strategi är att bli ett producerande och lönsamt gruvföretag, som dessutom skall arbeta på ett miljömedvetet sätt och vara en lönsam motor för regionen genom att skapa arbetstillfällen och underlag för samhällsservice inom ett större glesbygdsområde i Västerbottens inland. I Finland skall finska guldprojekt utvecklas med en liknande målsättning. Miljöpolicy Lappland Goldminers har som målsättning att alltid minimera ingreppen i natur och miljön. Metodik Bolaget avser att använda bästa ekonomiskt rimliga teknik för att minimera påverkan på miljön och för slutlig efterbehandling. Bolaget utvecklar teknik och lösningar tillsammans med välrenommerade experter med kännedom om lokala förhållanden och i fortlöpande samråd med berörda intressenter och myndigheter. Bolaget står givetvis enligt gällande lagstiftning för kostnaderna för efterbehandling av den mark på vilken arbeten utförs. Tillstånd enligt Minerallagen och Miljöbalken Innan Bolaget kan påbörja prospekteringsaktiviteter och andra arbeten, som bedöms ha väsentlig påverkan på miljön måste Bolaget erhålla nödvändiga tillstånd enligt Minerallagen och Miljöbalken. Varje delmoment innehåller flera delsteg, bland annat omfattande samråd och ett flertal miljömässiga och tekniska utredningar. Syftet med hela tillståndsprocessen är att Bolaget skall utarbeta lösningar som möjliggör utvinning av mineralprodukterna, utan att orsaka onödiga skador på miljön. I arbetet ingår också att ta fram metoder för mätning av miljöeffekter och att föreslå tillåtna mängder som är acceptabla för miljön. Arbetet görs i samarbete med miljömyndigheter, framför allt Länsstyrelsen i Västerbotten och andra berörda myndigheter. Tillståndet enligt miljöbalken beslutas av Miljödomstolen som fattar sitt beslut efter remiss till ett flertal berörda bland annat Länsstyrelsen och Naturvårdsverket. Normal behandlingstid för tillståndsprocessen är ett 30

31 till ett och ett halvt år beroende på hur genomarbetad ansökan är och på domstolens arbetsbelastning. Bolaget har alla nödvändiga tillstånd för verksamheten i Pahtavaara, Finland samt Blaiken och Fäboliden på Guldlinjen i Sverige. Produkter Lappland Goldminers verksamhet har fram till 2008 utgjorts av prospekteringsarbete. Under 2008 inleddes guldproduktion vid Bolagets förvärvade anrikningsverk i Pahtavaara och försäljning av guldslig/sand inleddes. Försäljningen sker till olika smältverk runt om i Europa. Bolaget har genom förvärv av Scan Mining AB:s konkursbo avseende Pahtavaara och Blaiken även enligt avtalen, förvärvat respektive gruvas bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd. Dessa avtal är väsentliga för Bolaget och beskrivs närmare under rubriken Väsentliga avtal i detta prospekt. Marknad Lappland Goldminers är idag verksamma den svenska och finska marknaden för prospektering och produktion av guld. Bolaget finns representerade i området kring den så kallade Guldlinjen i Västerbotten, Sverige, i norra Finland kring gruvan i Pahtavaara samt i södra Finland i området Haveri. Bolaget har under åren 2005 till mitten 2008 bedrivit prospektering vid ett antal platser i Sverige och Finland. Bolaget har således inte redovisat någon försäljning under denna period. Under mitten av 2008 inleddes, utöver Bolagets prospekteringsarbete, produktion vid anrikningsverket i Pahtavaara och under inledningen av 2009 i anrikningsverket i Blaiken. Bolaget redovisar därmed intäkter hänförliga till anrikningsverket i Pahtavaara under

32 Guldets prisutveckling Marknadsföring Bolagets marknadsföring sker främst genom etablerade direktkontakter med tänkbara samarbetspartners och intressenter inom Bolagets bransch. Kunder Bolagets kunder utgörs främst av smältverk runtom i Europa. Konkurrenter Eftersom efterfrågan på guld är väsentligt mycket högre än det totala utbud som finns tillgängligt på marknaden idag och avsättning finns för all produktion, bedömer Bolaget att konkurrenter och marknad inte utgör något problem. Tendenser Under februari 2009 genomförde Bolaget en riktad nyemission om SEK till en teckningskurs om 7 SEK per aktie. Bolaget tillfördes 51,8 SEK före emissionskostnader. Efter emissionen är verksamheten i Pahtavaara och Blaiken fullt finansierade, fram till dess att de genererar positiva kassaflöden. Därutöver har Bolagets styrelse fastställt en strategi för att uppnå, av Bolaget uppsatta mål. Utfallet är fram till dags dato i linje med de uppsatta målen. Priset på guld har under 2008 och inledningen av 2009 visat en positiv utveckling. Därutöver har styrelsen i Bolaget inte fått kännedom om några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. 32