INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC ONE AB (PUBL)

Transkript

1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC ONE AB (PUBL)

2 Definitioner DGC, Bolaget, Koncernen Erbjudandet Swedbank, Swedbank Markets, Emissionsbanken DGC One AB (publ) inklusive dotterbolagen DGC Access AB, DGC Solutions AB, DGC Communication AB, DGC Products AB och Starbids AB Inbjudan till teckning av aktier i DGC One AB i enlighet med villkoren i detta prospekt Swedbank AB (publ) Emissionen VPC Föreliggande emission inom ramen för Erbjudandet NCSD AB (VPC) Villkor i sammandrag Försäljningspris Försäljningspriset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie Courtage utgår ej Anmälningsperiod 19 maj 30 maj 2008 Likviddag 11 juni 2008 Förväntat datum för notering på OMX Nordiska Börs Stockholm 16 juni 2008 Datum för publicering av finansiell information Delårsrapport, april juni augusti 2008 Delårsrapport, juli september oktober 2008 Bokslutskommuniké, januari december februari 2009 Övrigt ISIN-kod Kortnamn vid OMX Nordiska Börs Stockholm SE DGC Handelspost 200 Detta prospekt har upprättats av Bolaget och har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Detta prospekt hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens ( DGCs ( och Swedbank Markets ( hemsidor, samt i tryckt form på DGC och Swedbank Markets huvudkontor. Papperskopior av prospektet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från DGC och Swedbank Markets. Erbjudandet i detta prospekt riktar sig inte till personer vars deltagande kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Inga andra delar av detta prospekt har reviderats eller granskats av Bolagets revisor än de som uttryckligen framgår av revisorns granskningsrapport på sidan 103 i detta prospekt. Aktierna kommer inte att erbjudas i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada eller till personer med hemvist där. Detta prospekt, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. De nya aktierna har inte registrerats och kommer ej att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, ej heller i enlighet med någon värdepapperslag i Australien, Japan eller Kanada och får ej erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller Kanada, eller till personer med hemvist där. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Detta prospekt innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i DGC och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Bolaget är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i DGC uppmanas därför att noggrant studera prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer. Siffrorna i detta prospekt har avrundats, medan beräkningar har utförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 2 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

3 INNEHÅLL 4 SAMMANFATTNING 9 RISKFAKTORER 14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC ONE AB 15 BAKGRUND OCH MOTIV 16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR 19 VD HAR ORDET 20 AFFÄRSIDÉ, VISION, MÅL, STRATEGI OCH VÄRDERINGAR 24 HISTORIK 21 ÅR AV UTVECKLING OCH TILLVÄXT 26 MARKNADSÖVERSIKT 30 AFFÄRSOMRÅDEN OCH TJÄNSTER 34 DGCs NÄT OCH NÄTSTRATEGI 37 KUNDER OCH MÅLMARKNADER 40 ORGANISATION OCH MEDARBETARE 44 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 46 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 57 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 60 BOLAGSSTYRNING 63 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 65 LEGALA FRÅGOR 67 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 68 BOLAGSORDNING 69 DELÅRSRAPPORT 1 JAN 31 MAR RÄKENSKAPER 103 REVISORSRAPPORT AVSEENDE HISTORISKA FINANSIELLA RAPPORTER 104 ADRESSER ORDLISTA begrepp som används i detta prospekt utifrån Bolagets egen definition. Accessnät koppar- eller fiberförbindelser som knyter samman slutkundens anslutningspunkt med telestationen (kallas också den sista kilometern eller the local loop. Aktiv nätutrustning är t.ex. switchar, routrar och modem som sänder och tar emot optisk eller elektrisk signalering över passiv infrastruktur (fiber eller koppar). Bandbredd överföringskapacitet för en kommunikationskanal. Bandbredd anges vanligen med bitar per sekund (bit/s). Citrix marknadsledande programvara för att distribuera applikationer utan att dessa är installerade på den lokala datorn (kallas också att arbeta serverbaserat eller tunt ). DSL Digital Subscriber Line, digital överföringsteknik för koppar, som i sin tur finns i två huvudsakliga varianter, symmetrisk (SHDSL) och asymmetrisk (ADSL). Dukter/kanalisation rör och brunnar i vilken koppar- eller fiberkabel förläggs. Funktionstjänster tjänst som innebär att kunden köper en funktion till ett fast pris per månad där hårdvara, licenser, support och underhåll mm ingår. IP Internet Protocol, ett kommunikationsprotokoll som handhar adressering och vägval för datapaket på Internet och andra IP-baserade nät. IP-VPN virtuellt privat nätverk baserat på IP (se IP och VPN). ISDN teknik för digital dataöverföring via det vanliga telefonnätet med begränsad bandbredd, normalt 128 kbit/s för datatrafik. LLUB Local Loop Unbundling, begreppet används i prospektet i samband med Telias skyldighet att under vissa villkor låta andra operatörer utnyttja det av Telia ägda accessnätet. MPLS Multiprotocol Label Switching, protokoll för styrning och snabbare dirigering av IP-trafik. Nätägare äger fysisk passiv nätinfrastruktur för stamnät, stadsnät eller accessnät. Nätoperatör knyter samman passiv infrastruktur med egen aktiv nätutrustning och bygger därmed upp ett eget nät där nätoperatören levererar sina tjänster. Passiv nätinfrastruktur är t.ex. dukter/kanalisation samt koppar- och fiberkabel som i sig är helt passiv/släckt. I nätinfrastrukturen ingår också knutpunkter och spridningspunkter som telestationer. PTS Post- och Telestyrelsen, tillsynsmyndighet för bland annat datakommunikationsoch telefonimarknaden. Quality of Service teknik för prioritering av olika trafiktyper i ett datanätverk, exempelvis prioritering av realtidstrafik som IP-telefoni före övrig trafik. Service providers tjänsteleverantör som erbjuder funktionsbaserade IT-tjänster till en månadskostnad, exempelvis Internet (ISP) eller applikationer (ASP). SME-marknaden mindre och medelstora företag med anställda (Small, Medium Enterprise). SOHO-marknaden små företag och företag med arbetsplatsen i hemmet (Small Office, Home Office). Stadsnät lokal nätinfrastruktur som vanligtvis ägs av svenska kommuner eller kommunala bolag, med syfte att vara allmännyttiga på samma sätt som till exempel kommunala vatten- eller elnät. Stamnät förbindelser som knyter samman länder på global nivå och städer på nationell nivå (kallas också backbone eller transportnät). Streaming uppspelande av ljud- och videofiler på användarens dator samtidigt som de överförs över Internet, exempelvis webbradio. Svart fiber en optisk fiber utan laserbaserad sändare eller mottagare i vardera ände, kallas även släckt fiber eller passiv fiber. Telestationer spridningspunkt för de koppar- och fiberbaserade accessnäten, ägs av Telia- Sonera som är skyldiga att bereda plats i dessa för andra operatörer i mån av utrymme. VPN virtuellt privat nätverk (virtual private network) en tjänst som knyter samman fler verksamhetsställen i ett säkert nätverk som är virtuellt, dvs. ej fysiskt. Tjänsten realiseras vanligtvis genom att IP-trafik transporteras krypterat över Internet eller i logiskt separerade MPLS-baserade nät. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 3

4 SAMMANFATTNING Bolagets finansiella mål är: Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i DGC-aktien skall grundas på en bedömning av prospektet i dess helhet. Investeraren bör således ha läst och tillgodogjort sig hela prospektet och noggrant ha studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i DGC. Ansvar kan åläggas Bolagets styrelse för uppgifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till övriga delar av prospektet. Om en aktietecknare väcker talan vid domstol utanför Sverige med anledning av uppgifterna i prospektet kan aktietecknaren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. DGC i korthet DGC är en nätoperatör 1 som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till den svenska företagsmarknaden 2. Försäljningen av tjänsterna baseras nästan uteslutande på fleråriga kundavtal. Därutöver säljer DGC hårdvara som en service till sina företagskunder. Historik DGC grundades 1987 och blev ett aktiebolag Under 1990-talet utvecklades Bolaget till en av Sveriges ledande PC-tillverkare. År 2000 lanserade Bolaget datakommunikations- och drifttjänster och inledde därmed omvandlingen till en nätoperatör. DGC var tidiga med att inse vikten av att bygga ett eget nät utifrån TeliaSoneras telestationer, där utrymmet nu är begränsat. Tillväxten har, förutom ett mindre förvärv, varit organisk och självfinansierad. 3 Se graf 3 och 4 nedan. Affärsidé DGCs affärsidé är att utveckla och sälja kostnadseffektiva datakommunikations-, drift- och telefonitjänster till företag som värdesätter hög servicegrad och personligt engagemang. Vision DGCs vision är att bli erkända som den bästa leverantören av datakommunikations-, drift- och telefonitjänster till den svenska företagsmarknaden. Mål DGCs styrelse och ledning har brutit ner Bolagets vision i följande två operativa huvudmål: DGC skall ha marknadens mest nöjda och lojala kunder genom att leverera högkvalitativa tjänster med hög servicegrad. DGC ska vara marknadens bästa arbetsplats och Bolagets medarbetare skall vara marknadens mest serviceinriktade. En organisk tillväxt inom tjänsteverksamheten på lägst 15 procent per år. En årlig rörelsemarginal om lägst 10 procent senast år En skuldsättningsgrad som långsiktigt inte överstiger 1,0. Styrelsen har som långsiktig målsättning att föreslå en utdelning om procent av resultatet efter skatt. Organisation DGC är sedan årsskiftet 2008 operativt organiserad i en gemensam säljorganisation för alla Bolagets tjänster, en gemensam teknikorganisation för all utveckling, leverans, drift och support samt en gemensam stabsorganisation för ekonomi, marknad och personal, se bild 1 nedan. Samtliga medarbetare, idag cirka 90 personer, är placerade på DGCs kontor på Sveaplan i centrala Stockholm. Strategier DGC har under 2000-talet genomfört en framgångsrik omvandling från PC-tillverkare till nätoperatör. Denna omvandling har utgått från sju strategiska vägval som även utgör grunden för Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling: 1. DGC har en bred portfölj av IT-infrastrukturtjänster och erbjuder sina kunder datakommunikations-, drift- och telefonitjänster från en leverantör, i ett nät med en support. Därtill erbjuds konsulttjänster, hårdvara och licenser. DGC kallar detta erbjudande för One source IT. 2. DGC vänder sig enbart till företagsmarknaden och inte till privatpersoner. Bolaget bedömer att företag och professionella organisationer har andra, och ofta mer långtgående, behov av kvalitet och servicegrad än vad privatpersoner har. DGC fokuserar därför alla Bolagets resurser på att möta dessa behov. 3. DGCs intäkter skall till så stor del som möjligt baseras på långa avtal och inte på konjunkturberoende engångsförsäljningar av hårdvara eller timbaserade konsulttjänster. Alla tjänster säljts till slutkund med en avtalstid på 36 månader som utgångspunkt. 4. DGC strävar efter att uppnå så stora skalfördelar som möjligt. Bolaget utvecklar därför egna tjänster och har byggt ett eget rikstäckande datakommunikationsnät samt etablerat skalbara tekniska plattformar för leverans av IT-drift- och IP-telefonitjänster. När Bolagets omsättning växer kan fler kunder anslutas till befintlig infrastruktur och därmed höja Bolagets marginaler. 1 DGC är en nätoperatör vilket innebär att Bolaget knyter samman passiv nätinfrastruktur med egen aktiv nätutrustning och därmed bygger upp ett eget nät där DGC levererar sina tjänster. 2 I företagsmarknaden inkluderas även offentlig sektor. 3 Med självfinansierad tillväxt avses att DGC inte har finansierat sin tillväxt med externt riskkapital utan med eget kapital och sedvanlig belåning och leasing. 4 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

5 SAMMANFATTNING 5. DGC strävar efter att ha en egen stark relation till slutkunden. DGCs försäljning skall inte vara beroende av återförsäljare som själva äger relationen till slutkund och därmed enklare kan ersätta DGC med en annan leverantör. Merparten av DGCs försäljning sker därför genom Bolagets egen säljkår direkt till slutkund. 6. DGCs övertygelse är att en tjänsteleverantör värderas av sina kunder lika mycket efter hur kunden får sin tjänst som efter vad de får. Som en utmanare till de stora teleoperatörerna konkurrerar DGC först och främst med högkvalitativa tjänster, hög servicegrad och det personliga engagemang som större leverantörer har svårt att erbjuda varje kund. Det är därför avgörande för DGC att utveckla och upprätthålla en företagskultur som lägger stor vikt på kundfokus och servicegrad. 7. DGC har under många år haft en god organisk tillväxt inom sin tjänsteverksamhet. Efter den förestående börsnoteringen planerar dock DGC att ta en mer aktiv roll i den konsolidering som för närvarande sker bland nätoperatörer och driftbolag. Syftet med framtida förvärv skall vara att förstärka Bolagets position som en ledande nätoperatör på den svenska företagsmarknaden. Affärsområden och tjänster Datakommunikation Affärsområdet datakommunikation är DGCs största och mest lönsamma affärsområde. Under det första kvartalet 2008 bidrog affärsområdet med 65 procent av DGCs totala intäkter och 96 procent av DGCs rörelseresultat. DGCs intäkter inom datakommunikation fördelas mellan tre olika tjänsteområden: IP-VPN-tjänster; binder samman flera av slutkundens verksamhetsställen i ett gemensamt och säkert nätverk. Internetaccesstjänster; ger kunden tillgång till Internet med en avtalad bandbredd. Grossisttjänster; datakommunikationstjänster med en lägre förädlingsgrad som säljs till andra nätoperatörer eller service providers. IT-drift Under det första kvartalet 2008 stod affärsområde IT-drift för 19 procent av DGCs totala intäkter och 19 procent av DGCs rörelseresultat. DGCs intäkter inom affärsområdet IT-drift fördelas mellan två olika tjänsteområden: IT som funktion; funktionstjänster som produceras i DGCs datacenter och som kunden köper per användare, system eller kassaterminal och månad till en avtalad servicenivå. Konsulttjänster; projektledning, underhåll, design och annat arbete på plats hos kund som debiteras efter nedlagd tid. Konsulttjänsterna är en servicefunktion till Bolagets kunder och utgör en mindre del av affärsområdets intäkter. IP-telefoni Sedan verksamhetsåret 2005 levererar DGC telefonitjänster över IP, i första hand till kunder som även köper datakommunikationstjänster. IP-telefonitjänsterna utgör idag det minsta men procentuellt snabbast växande affärsområdet inom DGC. Hårdvara Utöver ovan nämnda tjänster säljer DGC även hårdvara så som persondatorer och servrar som en service till sina kunder. DGC har medvetet minskat betydelsen av affärsområdet sedan år DGCs nät och nätstrategi DGCs nätstrategi är att äga de delar av nätinfrastrukturen som säkerställer att Bolaget kan erbjuda sina slutkunder attraktiva tjänster till konkurrenskraftiga priser. DGC har därför etablerat egen utrustning i hittills cirka 250 av TeliaSoneras telestationer för att kunna ansluta merparten av den svenska företagsmarknaden i ett eget nät. DGC hyr också stamnäts- och stadsnätsförbindelser av nätägare för att koppla samman denna utrustning i telestationerna till ett eget rikstäckande nät, designat i ringstrukturer för högsta möjliga tillgänglighet. BILD 1 DGCs operativa struktur LEDNING OCH STAB TABELL 2 Marknadsandelar för datakommunikation till företag, rangordnade efter antal anslutningar Källa: PTS, Svensk telemarknad 2006 MARKNADSANDEL ANSLUTNINGAR INTÄKTER TeliaSonera 45,9% 37,3% Multicom Security (larm) 9,0% 5,6% TDC Song 2,6% 9,4% Telenor 2,1% 6,7% DGC 1,7% 2,4% INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 5

6 SAMMANFATTNING DGC använder ett tjugotal underleverantörer för att knyta samman alla delar av sitt nät, men den överlägset största underleverantören är TeliaSonera. Tjänsterna som DGC hyr av TeliaSonera är reglerade tjänster, som i huvudsak levereras av TeliaSoneras nätbolag Skanova Access och övriga tjänster som levereras av TeliaSoneras nätoperatör International Carrier. Kunder och målmarknader DGC levererar idag tjänster till drygt företag. Nästan alla tjänster levereras utifrån fleråriga avtal med kunden. Merparten av intäkterna kommer från mindre och medelstora företag, med eller fler anställda. Kunderna är spridda över hela Sverige och många har även butiker eller kontor i övriga Norden eller Europa. Genom sitt anpassade datakommunikationserbjudande till detaljhandeln, DGC Retail Net, har Bolaget nått en särskilt stark marknadsposition bland detaljhandelskedjor. Av Sveriges 100 största butikskedjor, exklusive dagligvaruhandeln, har 26 för närvarande DGC som sin huvudleverantör av datakommunikation. Bolaget arbetar aktivt med korsförsäljning och några av dessa butikskedjor har också DGC som leverantör av drifttjänster och IP-telefoni. DGCs intäkter är väl fördelade på ett relativt stort antal kunder. Ingen enskild kund representerade mer än 2 procent av Bolagets totala intäkter under det första kvartalet DGCs intäkter från tjänsteverksamheten baseras nästan uteslutande på avtal där DGC skall leverera en funktion med en viss servicenivå över längre tid. I ett typiskt avtal med slutkund är avtalstiden 36 månader. Marknadsöversikt DGC verkar på den svenska telekom- samt IT-marknaden för företag. Dessa två marknader blir successivt mer ömsesidigt beroende av varandra. Mer dataöverföring ställer krav på högre datakommunikationskapacitet och med mer datakommunikationskapacitet kan nya leveransmodeller för IT växa fram. DGC bedömer att följande sex marknadskrafter/ trender har särskilt stor påverkan på Bolagets verksamhet och utveckling: IP-konvergens, prispress, avreglering, mobilitet, tjänstefiering och konsolidering. Dessa marknadskrafter/trender beskrivs i kapitlet Marknadsöversikt. De delmarknader som är viktigast för DGC är datakommunikation/ip-vpn, Internetaccess och IT-drift. PTS bedömer att den svenska slutkundsmarknaden för elektronisk kommunikation till företag i Sverige omsatte 20 miljarder kronor Delmarknaden för datakommunikation omsatte 4,2 miljarder kronor 2006 vilket innebar en minskning med 13 procent från 2002 till Tjänsteområdet IP-VPN har dock vuxit mycket kraftigt under perioden, från 649 miljoner kronor 2002 till cirka 2,2 miljarder kronor 2006, vilket motsvarar en årlig tillväxt om cirka 36 procent. Marknaden domineras kraftigt av TeliaSonera med cirka 37 procent av den totala omsättningen. Därefter följer TDC Song och Telenor som de största operatörerna. Det är dessa tre före detta monopolföretag som DGC primärt konkurrerar med avseende IP-VPN-tjänster. Se tabell 2 ovan. Företagsmarknaden för Internetaccesstjänster till företag omsatte 1,9 miljarder kronor år PTS/IDC prognostiserar att totalmarknaden för Internetaccesstjänster, inklusive privatpersoner, växer med 7,4 procent årligen under perioden TeliaSonera är klart marknadsledande och sedan följer två operatörer med huvudfokus på SOHOmarknaden; Tele 2 och Bredbandsbolaget. DGC konkurrerar emellertid med operatörer inriktade på företag som ställer högre krav på servicegrad, såsom IP-Only. Under 2008 beräknar Radar Group att marknaden för outsorcing av IT-infrastruktur omsätter 9,7 miljarder kronor. Tillväxten under de kommande tre åren beräknas till mellan 5 och 6 procent per år. Det tjänsteområde som är viktigast för DGCs IT-driftverksamhet idag, drift av Citrixlösningar/ tunna klienter, beräknas omsätta 1,2 miljarder kronor 2008 och växa med 6 procent årligen fram till och med Telecomputing och Q-branch är exempel på driftleverantörer som DGC ofta konkurrerar med i IT-driftupphandlingar. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Styrelsen för DGC gör bedömningen att en börsnotering av Bolagets aktier är ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling som förbättrar DGCs möjligheter att expandera på den svenska marknaden. Tillgången till kapitalmarknaden förbättrar Bolagets möjligheter att ta en aktiv del i den pågående marknadskonsolideringen, genom att finansiering av förvärv av kompletterande verksamheter med egna aktier underlättas. En notering av DGC ger också bättre förutsättningar att bygga kännedom om Bolaget och stärka varumärket vilket bedöms som viktigt såväl för att attrahera nya kunder och medarbetare som för att behålla kompetent personal. I samband med den planerade börsnoteringen genomförs en nyemission för att stärka DGC finansiellt inför en vidare expansion av verksamheten. En stärkt balansräkning och ökad likviditet ger DGC utrymme att finansiera sin vidare expansion och fortsätta vinna marknadsandelar. Kapitaltillskottet stärker också Bolagets möjligheter att genomföra mindre förvärv. Erbjudandet i korthet Styrelsen för DGC har beslutat att genomföra en ägarspridning och har med anledning härav ansökt om och erhållit godkännande för notering av Bolagets aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm villkorat av att DGC uppnår börsens spridningskrav. Bolaget kommer som ett led i ägarspridningen att genomföra en nyemission. Erbjudandet omfattar högst nyemitterade aktier. 6 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

7 SAMMANFATTNING Villkor i sammandrag Försäljningspris Försäljningspriset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. Anmälningsperiod 19 maj 30 maj 2008 Likviddag 11 juni 2008 Förväntat datum för notering på OMX 16 juni 2008 ISIN-kod SE Kortnamn vid OMX Nordiska Börs DGC Riskfaktorer Några av de risker en investerare skall beakta inför ett investeringsbeslut bedöms vara beroende av lagstiftning, reglering och leverantörer, konkurrens, leveransstörningar, företagsförvärv, beroende av teknologi, förmåga att hantera tillväxt, beroendet av nyckelpersoner och medarbetare, ägare med betydande inflytande, marknadsstatistikens tillförlitlighet, optionsprogram, aktieförsäljning från nuvarande aktieägare efter Erbjudandet, Bolagets aktiekurs, framtida utdelning och framtidsinriktad information. En investerare måste utöver detta beakta en allmän omvärldsanalys samt övrig information i prospektet. Detta prospekts genomgång av riskfaktorer (se sid 10 12) är inte upprättad i prioritetsordning och gör inte heller anspråk på att vara heltäckande. Styrelse, ledning och revisorer DGCs styrelse består av styrelseordförande Björn Giertz och styrelseledamöterna David Giertz, Sussi Kvart, Johan Unger och Benny Wahlqvist. Bolagets koncernledning består av vd Jörgen Qwist, ekonomichef Göran Hult, försäljningschef Mattias Wiklund och teknisk chef Patrik Gylesjö. Revisor är Ernst & Young, med Thomas Forslund som huvudansvarig. Huvudägare David Giertz, genom bolaget David Giertz Holding AB, med 80,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i DGC före Erbjudandet, är Bolagets huvudaktieägare. Framtidsutsikter DGCs ledning bedömer att Bolaget är väl positionerat för fortsatt hög organisk tillväxt inom tjänsteverksamheten. DGC har hittills nått en särskilt stark marknadsposition inom detaljhandelskedjor men flera kundsegment bearbetas. DGC förfogar över ett modernt datakommunikationsnät som täcker in merparten av Bolagets målmarknad, vilket skapar möjligheter att erbjuda högkvalitativa tjänster till konkurrenskraftiga priser. Intäkterna baseras till största del på fleråriga kundavtal och Bolaget har en bred kundbas. Affärsmodellen är till stor del skalbar och fortsatt tillväxt förväntas därför leda till ökad lönsamhet. Genom en börsnotering med tillhörande nyemission ges Bolaget bättre förutsättningar att aktivt ta del av den konsolidering som sker på Bolagets marknad samt i övrigt stärka DGCs position på marknaden. Nyckeltal Nedan redovisas en sammanställning av finansiella nyckeltal för DGC. Se tabell 5. GRAF 3 Från hårdvara till tjänster, DGCs omsättningsutveckling , mkr. GRAF 4 Från hårdvara till tjänster, DGCs rörelsemarginal före och efter avskrivningar , mkr. Tjänster Produkter Summa nettoomsättning EBITDA-marginal EBIT-marginal % % 15% % 100 5% 0% 50-5% 0 99/00 00/01 01/02 02/03 03/04 04/05 05/ % 99/00 00/01 01/02 02/03 03/04 04/05 05/ INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 7

8 SAMMANFATTNING TABELL 5 Finansiell information i sammandrag REDOVISNINGSPRINCIPER IFRS Q IFRS Q IFRS 2007 BFN 2006 IFRS MAJ DEC 2006 BFN OMRÄKNAD MAJ 2005 APRIL 2006 BFN OMRÄKNAD MAJ 2004 APRIL 2005 BFN OMRÄKNAD MAJ 2003 APRIL 2004 RESULTATRÄKNING, MKR 3 månader 3 månader 12 månader 12 månader 8 månader 12 månader 12 månader 12 månader Nettoomsättning Datakommunikation 37,2 29,2 130,0 106,2 71,2 95,5 74,9 44,1 IT-drift 10,6 8,7 38,7 30,6 20,7 25,1 20,7 18,5 IP- Telefoni 2,7 0,5 4,1 0,7 0,7 Hårdvara 6,5 12,5 50,1 53,7 37,3 57,1 88,0 107,3 Nettoomsättning tjänsteförsäljning 50,5 38,4 172,8 137,5 92,7 120,6 95,6 62,5 Nettoomsättning totalt 56,9 50,9 222,9 191,3 130,0 177,7 183,6 169,8 Rörelseresultat före avskrivningar 15,3 9,2 42,8 26,9 18,0 29,8 28,2 9,0 Rörelseresultat efter avskrivningar 7,9 3,0 16,2 5,1 2,8 12,8 15,5 1,7 Resultat efter finansiella poster 7,4 2,8 14,0 4,0 2,2 12,2 14,2 0,6 Periodens resultat 5,3 2,1 10,1 2,4 1,5 8,6 9,9 0,5 NYCKELTAL Tillväxt nettoomsättning, exkl produktförsäljning, % n/a n/a Tillväxt nettoomsättning totalt, % n/a n/a Genomsnittligt antal årsanställda Skuldsättningsgrad, ggr 0,58 0,38 0,96 0,99 1,00 0,80 1,72 6,32 Nettoskuld, mkr 1,3 8,5 13,3 3,8 3,8 10,4 8,5 20,6 EBITDA-marginal, % 26,9 18,1 19,2 14,1 13,8 16,8 15,4 5,3 EBIT-marginal, % 13,8 6,0 7,2 2,7 2,1 7,2 8,5 1,0 Nettomarginal, % 9,4 4,2 4,5 1,3 1,2 4,8 5,4 neg 8 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

9 SAMMANFATTNING Bilden visar DGCs Kundportal 2.0 lanserad under våren I Kundportalen kan Bolagets kunder i realtid följa upp hur avtalade tjänster levereras. Kunderna får en samlad bild av bland annat tjänsternas leveransstatus, tillgänglighet och kapacitetsutnyttjande samt pågående och avslutade supportärenden. Därtill ser kunderna avtalsinformation och ekonomisk information. Kunderna kan göra beställningar, anmäla supportärenden samt själva administrera sina användarkonton och anpassa innehållet i portalen efter behov. Portalen är en viktig länk i Bolagets ambition att bli erkänd som den bästa leverantören av datakommunikations-, drift-, och telefonitjänster till den svenska företagsmarknaden. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 9

10 RISKFAKTORER Ägande av aktier är förenat med ett risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna ha stor påverkan på Bolagets framtida utveckling. Riskerna är inte rangordnade efter betydelse och inte heller heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framgår av prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling samt komplettera med en egen allmän omvärldsbedömning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Beroende av lagstiftning och reglering Avtal som rör tillgång till TeliaSoneras kopparaccessnät och samlokalisering i detta nät är reglerade av Lag [2003:389] om elektronisk kommunikation. Enligt detta regelverk har nätoperatörer med ett betydande inflytande på marknaden för fasta allmänt tillgängliga telefonnät en skyldighet att ge tillträde till sina metallbaserade accessnät för övriga operatörer. I Sverige är TeliaSonera en operatör med betydande inflytande och omfattas således av regelverket. Ovan nämnda reglering gäller dock inte uttryckligen för fiberbaserade accessnät, som enligt DGCs bedömning kommer att få en allt större betydelse för framtida datakommunikation. Tillträde för andra operatörer till TeliaSoneras accessnät har varit en förutsättning för DGCs utveckling och uppbyggnad av eget nät. DGC och marknaden för DGCs verksamhet påverkas således av tillämplig lagstiftning och andra föreskrifter som reglerar verksamheten. Förändringar i lagstiftning, regler, licenser, föreskrifter eller politiska beslut kan komma att negativt påverka DGCs möjlighet att bedriva eller utveckla sin verksamhet. Beroende av underleverantörer DGC är beroende av underleverantörer av accessnät och transmission, i synnerhet av TeliaSonera. DGC står för nätutrustning i telestationerna, men äger alltså inte det fysiska stamnätet i marken. Fördelarna har historiskt uppvägt nackdelarna genom lägre kostnader. Det kan samtidigt inte uteslutas att framtida teknikskiften eller regleringar gynnar större aktörer på bekostnad av mindre. Konkurrens DGC är verksamt inom starkt konkurrensutsatta branscher, framförallt inom datakommunikation. DGCs viktigaste konkurrenter är de före detta nordiska telefonmonopolen TeliaSonera, TDC och Telenor. DGC har hittills vuxit och vunnit marknadsandelar på datakommunikationsmarknaden, men ökad konkurrens kan leda till ökad prispress och förlorade marknadsandelar för DGC, vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Leveransstörningar Bolagets verksamhet är beroende av att kunderna kan få Bolagets tjänster levererade. I det fall DGCs nät, annan operatörs nät eller Bolagets tekniska system inte fungerar riskerar kunderna att, helt eller delvis, inte få sina tjänster levererade. Långvariga eller upprepade driftsstörningar hos DGC eller dess underleverantörer kan sålunda försämra Bolagets förmåga att erbjuda och leverera sina kunder tjänster och service, vilket i sin tur kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Sådana driftstörningar samt angrepp på kunders information kan även vara effekter av säkerhetshot. DGCs leveranser sker enligt avtalade och vitessanktionerade servicenivåer och avtalen innehåller ansvarsbegränsningar. Företagsförvärv Bolaget har även fortsättningsvis för avsikt att främst växa genom organisk tillväxt, men avser även att förvärva andra verksamheter om en för Bolaget och dess ägare gynnsam affärsmöjlighet uppstår. Det föreligger alltid risk att förvärv ej ger det utfall som förväntas, vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av teknologi DGC anser att dess framgångar delvis är beroende av Bolagets förmåga att utveckla nya och innovativa lösningar och att kontinuerligt vidareutveckla befintliga tjänster och lösningar. Bolagets intäkter och marknadsandelar kan emellertid påverkas negativt om Bolagets konkurrenter introducerar nya eller förbättrade tjänster eller lösningar som kunderna uppfattar som mer attraktiva än de som DGC erbjuder. Om DGC inte lyckas följa med i den tekniska utvecklingen, eller inte lyckas möta kundernas behov, kan detta komma att få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Förmåga att hantera tillväxt Verksamheten har hittills haft en stark organisk tillväxt, vilket har ställt krav på ledningen och den operativa och finansiella infrastrukturen. I takt med att verksamheten och personalstyrkan fortsätter att växa, behöver Bolaget försäkra sig om att det finns effektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna genomföra Bolagets affärsplan. Bolaget är för sin tillväxt även beroende av att kunna uppgradera sin tekniska infrastruktur för att tillgodose en ökande verksamhetsvolym. För att hantera tillväxten kan därför ytterligare investeringar i nätet komma att krävas. Om inte Bolaget lyckas hantera kapacitetsbelastningar och tillväxt på ett effektivt sätt kan det få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

11 RISKFAKTORER Beroendet av nyckelpersoner och medarbetare Bolagets framtida tillväxt beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Bolaget har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Bolaget bedömer vara marknadsmässiga. Bolaget har även etablerat optionsprogram för medarbetarna i DGC. Bolaget ser hela sin personal som en väsentlig tillgång och lägger därför stor vikt vid att upprätthålla en god personalpolitik. Trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner eller kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Om någon av Bolagets nyckelpersoner slutar kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Skatter och avgifter DGCs verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning av dessa är felaktig eller att reglerna ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndighetens beslut kan därmed Bolagets tidigare eller nuvarande skattesituation försämras vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. I syfte att bidra till ett stort och långsiktigt engagemang från medarbetarna har DGC etablerat optionsprogram som omfattar samtliga anställda. DGC har inhämtat råd från externa rådgivare vid implementering av dessa optionsprogram. Förmånsbeskattning i inkomstslaget tjänst aktualiseras om anställda anses förvärva värdepapper utan att erlägga marknadsmässigt pris. Om förmånsbeskattning aktualiseras skall den som utgivit den avgiftspliktiga förmånen erlägga arbetsgivaravgifter. DGC bedömer att optionsprogrammen utgivits på marknadsmässiga villkor. Det kan dock inte uteslutas att Skatteverket gör en annan bedömning, varvid skyldighet att erlägga arbetsgivaravgifter kan uppkomma för DGC. Konjunkturpåverkan Efterfrågan på Bolagets tjänster påverkas av förändringar i det allmänna konjunkturläget. Ett svagare konjunkturläge kan få ett negativt genomslag på Bolagets tillväxt. En generell minskning av efterfrågan på Bolagets marknader kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kunder Bolagets försäljning sker till den svenska företagsmarknaden. Det är av största vikt för Bolaget att kunna erbjuda attraktiva och konkurrenskraftiga tjänster och lösningar för att bibehålla sin marknadsposition. Skulle större förändringar ske i användningsmönstret hos Bolagets kunder, eller om priset som kunderna är villiga att betala för Bolagets tjänster förändras mer än Bolagets kostnader kan det påverka Bolagets lönsamhet. Beroendet av någon enskild kund är emellertid begränsat. En begränsning i Bolagets möjlighet att upprätthålla sina relationer med en eller flera kunder kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kreditrisk Bolagets kunder erhåller kredit efter bedömd kreditvärdighet. Det kan dock inte uteslutas att Bolaget kan åsamkas förluster i det fall en kund inte förmår att erlägga betalning för köpta tjänster. Kreditrisken är dock begränsad då den största delen av faktureringen sker i förskott. Ränterisker Bolaget har delvis finansierat verksamheten genom upplåning. Kostnaden för Bolagets skuldsättning kan komma att öka framgent beroende på eventuella framtida räntehöjningar. Ägare med betydande inflytande Dagens huvudägare David Giertz kommer, genom sitt ägarbolag, att kvarstå som huvudägare efter Erbjudandet och kommer att förfoga över aktiemajoriteten i Bolaget. Följaktligen kan David Giertz komma att påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, som exempelvis styrelseval. Denna ägare har också möjlighet att förhindra att Bolaget förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande eller vidta andra åtgärder vilka kan påverka aktiekursen negativt. Marknadsstatistikens tillförlitlighet Det finns risk för att en del av den marknadsstatistik som presenteras i detta dokument och som styrelsen tagit fasta på vid bedömningen av storleken på och tillväxtpotentialen för den inhemska marknaden inte är helt pålitlig. Även om styrelsen har strävat efter att använda väl ansedda och pålitliga källor samt om möjligt använda mer än en källa, går det inte alltid att få tag på verifierbar information om marknaderna. Styrelsen har iakttagit försiktighet vid urvalet och användningen av sådan information, men aktieägare bör vara medvetna om att denna information inte är verifierad och att det således finns en risk för att den inte ger en rättvisande bild av marknaden och dess tillväxtpotential. Miljö, hälsa och säkerhet DGC bedömer att verksamheten bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och regler avseende miljö, hälsa och säkerhet. Eventuella överträdelser eller förändringar av lagar och regler kan föra med sig kostnader eller andra åtaganden vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker förenade med aktierna och Erbjudandet Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare efter Erbjudandet Kursen på Bolagets aktier kan komma att sjunka om Bolagets ledning, styrelse och huvudägare säljer aktier efter INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 11

12 RISKFAKTORER Erbjudandets genomförande eller om marknaden uppfattar att en sådan försäljning kan komma att bli aktuell. En sådan försäljning kan försvåra för Bolaget att ge ut aktier eller andra finansiella instrument i framtiden till det pris och vid den tidpunkt som Bolaget bedömer som lämpligt. Ledningen, styrelsen och huvudägaren har förbundit sig att inte avyttra någon del av sitt ägande under en tidsperiod om tolv månader från första handelsdagen, se avsnitt Aktiekapital och ägarförhållanden. Emissionsbanken kan dock komma att ge sitt skriftliga godkännande till att avyttring kan ske. Huvudägaren har för avsikt att långsiktigt kvarstå som ägare i Bolaget. Likviditet i aktien Bolaget har ansökt om notering av aktierna på OMX Nordiska Börs Stockholm. Det har inte förekommit någon officiell handel i Bolagets aktier före Erbjudandet. Bolaget vet inte, och kan inte garantera huruvida investerarnas intresse i Bolaget leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln i aktier kommer att fungera framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte är varaktig kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier. Bolagets aktiekurs Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Bolagets aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering man kan göra på lång sikt med kapital som man kan undvara. Framtida utdelning Innehavare av Bolagets aktier har rätt till framtida utdelningar, innefattande eventuell utdelning som beslutas för räkenskapsåret som avslutas den 31 december Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren i befintliga och framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning sker (se vidare under avsnittet Utdelningspolicy i kapitel Aktiekapital och ägarförhållanden ). Framtidsinriktad information Bolaget lämnar framtidsinriktad information i detta prospekt. Varje uttalande som inte uteslutande är baserat på historiska fakta är av karaktären framtidsinriktad information. Dessa uttalanden är gjorda av styrelsen för Bolaget och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Ifrågavarande uttalanden är väl övervägda, men läsaren bör vara uppmärksam på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Bolaget lämnar inte några garantier för att förväntade resultat (inklusive finansiella och operativa mål) samt andra framtida händelser och omständigheter, som framgår av den framtidsinriktade informationen i detta prospekt, kommer att inträffa som beskrivet eller att de överhuvudtaget kommer att inträffa. Potentiella investerare uppmärksammas härmed på att faktiska framtida resultat kan komma att avvika från vad som uttryckligen eller indirekt uttalats i den framtidsinriktade informationen i detta prospekt. 12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

13 RISKFAKTORER DGC levererar datakommunikations- drift- och telefonitjänster till den svenska företagsmarknaden. Tjänsterna levereras och övervakas dygnet runt året om. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 13

14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC ONE AB Styrelsen för DGC har beslutat att genomföra en ägarspridning och har med anledning härav ansökt om och erhållit godkännande för notering av Bolagets aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm villkorat av att DGC uppnår börsens spridningskrav. Bolaget kommer som ett led i ägarspridningen att genomföra en nyemission om högst aktier. Teckningskursen i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. Noteringen av aktierna vid OMX Nordiska Börs Stockholm beräknas ske från och med den 16 juni Styrelsen för DGC avser att, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 22 april 2008, besluta om en ökning av aktiekapitalet med högst kronor från kronor till kronor genom nyemission av högst aktier. Detta innebär att de nyemitterade aktierna kommer att motsvara högst 18,5 procent av totalt antal aktier och röster efter nyemissionen. Genom Erbjudandet kommer DGC totalt att tillföras högst 49,5 miljoner kronor före emissionskostnader 1. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från de befintliga aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utlandet. Aktieägare representerande 87,0 procent av det totala antalet aktier i DGC före nyemissionen har åtagit sig att, fram till och med den 16 juni 2009, inte utan skriftligt godkännande från Swedbank avyttra aktier i DGC 2. Härmed inbjuds till teckning av sammanlagt högst aktier i DGC i enlighet med villkoren i detta prospekt, motsvarande 18,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter full anslutning till Erbjudandet. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för DGC med anledning av Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm. Styrelsen för DGC, bestående av styrelseordförande Björn Giertz samt styrelseledamöterna David Giertz, Sussi Kvart, Johan Unger och Benny Wahlqvist, är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet är, såvitt styrelsen känner till, överensstämmande med sanningen och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information inhämtats från tredje man har ingen information utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Stockholm den 12 maj 2008 DGC One AB Styrelsen 1 Kostnader i form av ersättning till emissionsinstitutet och uppskattade övriga transaktionskostnader hänförliga till Erbjudandet vilka belastar Bolaget beräknas uppgå till cirka 9 mkr. 2 Se vidare avsnitt Legala frågor och övrig information. 14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

15 BAKGRUND OCH MOTIV Från att ha varit en av Sveriges ledande PC-tillverkare under 1990-talet, lanserade DGC år 2000 datakommunikationsoch drifttjänster och inledde därmed omvandlingen av Bolaget till en nätoperatör. Utvecklingen har därefter gått snabbt. DGC har på relativt kort tid byggt upp ett rikstäckande nät som i kombination med hög servicegrad och ett attraktivt tjänstutbud, gjort att Bolaget vunnit marknadsandelar och nått en särskilt stark position bland detaljhandelskedjor. Styrelsen för DGC gör nu bedömningen att en börsnotering av Bolagets aktier är ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling som förbättrar DGCs möjligheter att expandera på den svenska marknaden. Tillgången till kapitalmarknaden förbättrar Bolagets möjligheter att ta en aktiv del i den pågående marknadskonsolideringen, genom att finansiering av förvärv med egna aktier underlättas. DGC bedömer att flera mindre operatörer och driftbolag har verksamhet eller avtalsstockar som kan komplettera Bolagets organiska tillväxt. Med DGCs skalbara affärsmodell, baserad på ett rikstäckande nät, förväntas kompletterande förvärv bidra positivt till såväl ökad tillväxt som lönsamhet. En notering av DGC ger också bättre förutsättningar att bygga kännedom om Bolaget och stärka varumärket DGC. Styrelsen bedömer att detta är viktigt såväl för att attrahera nya kunder och medarbetare som för att behålla kompetent personal. I samband med den planerade börsnoteringen genomförs en nyemission för att stärka DGC finansiellt inför en vidare expansion av verksamheten. En stärkt balansräkning och ökad likviditet ger DGC utrymme att finansiera sin vidare expansion och fortsätta vinna marknadsandelar. Kapitaltillskottet stärker också Bolagets möjligheter att genomföra mindre förvärv. Stockholm den 12 maj 2008 DGC One AB Styrelsen INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 15

16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet Erbjudandet omfattar högst nyemitterade aktier i DGC. Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 5 juni Försäljningspris Försäljningspriset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. 1 Courtage utgår ej. Anmälan Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 200 aktier eller jämna poster om 200 aktier. Anmälan skall göras på särskild anmälningssedel, vilken skall lämnas till något av Swedbanks eller sparbankernas 2 kontor i Sverige. Anmälningssedlar kan också skickas till: Swedbank Swedbank Markets Emissioner E Stockholm För att underlätta Erbjudandet bör den som anmäler sig för teckning av aktier, antingen ha ett godkänt konto i Swedbank eller sparbankerna. Godkända konton för privatpersoner är sparkapitalkonto, e- sparkonto, privatkonto, servicekonto, ungdomskonto, sparandekonto och transaktionskonto. Godkända konton för företag är företagskonto, penningmarknadskonto och placeringskonto. Endast ett konto kan anges för betalning och kontoinnehavaren måste vara samma person som anmäler sig för teckning av aktier. Den som inte redan har ett sådant konto och som vill anmäla sig för teckning av aktier i DGC, bör i god tid före anmälningsperiodens utgång den 30 maj 2008 öppna ett sådant konto hos Swedbank eller sparbankerna. Anmälan om teckning av aktier skall inges tidigast den 19 maj 2008 och senast den 30 maj 2008 klockan 17.00, då den måste ha inkommit till Swedbank. Notera att vissa bankkontor stänger före klockan Vill den som skall teckna sig för aktier i Erbjudandet inte öppna ett konto i Swedbank eller sparbankerna finns även alternativet att betala in teckningslikviden via bankgiro. Tidsfristen för inbetalning kommer dock att vara begränsad. För sent inkommen anmälan liksom ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Endast en anmälan per person får göras och endast den anmälan som först kommit Swedbank tillhanda beaktas. Observera att anmälan är bindande för anmälaren. Observera även att styrelsens emissionsoch/eller tilldelningsbeslut med anledning av gjorda anmälningar kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördelning, dvs. tilldelning är ej garanterad. Privatpersoner som är kunder i Swedbanks eller sparbankernas internetbank, och företag som är kunder i Swedbanks eller sparbankernas internetbank och innehar en värdepapperstjänst, har även möjlighet att anmäla sig via internetbanken. Anvisningar om deltagande i Erbjudandet via internetbanken erhålls efter inloggning i internetbanken via Kunder, som är anslutna till Swedbanks eller sparbankernas telefonbank med tjänsten personlig service, kan anmäla sig via telefon i enlighet med anvisning. Den som anmäler sig för teckning av aktier måste även ha och ange ett VP-konto eller en värdepappersdepå dit de tilldelade aktierna kan levereras. Prospekt och anmälningssedel Prospekt och anmälningssedel kan erhållas/beställas kostnadsfritt från DGC på e-post: prospekt@dgc.se, samt från Swedbank, Swedbank Markets, Emissioner på telefon: alternativt e-post: emissioner. sthlm@swedbank.se. Prospekt och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på hemsidorna hos DGC ( Swedbank ( se/prospekt) och Finansinspektionen ( (endast prospekt). Tilldelning Beslut om tilldelning fattas efter anmälningsperiodens utgång av styrelsen för DGC efter samråd med Swedbank Markets. Syftet är primärt att uppnå erforderlig spridning av ägandet bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktie på OMX Nordiska Börs Stockholm. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Bolaget har ej fastställt en indikativ lägstanivå för enskild tilldelning, vare sig för professionella investerare eller icke-professionella investerare. Anmälningar från affärskontakter, anställda och andra till Bolaget närstående parter samt från kunder till Swedbank Markets kan komma att prioriteras. Tilldelning kan ske 1 Priset är fastställt av styrelsen i samråd med Swedbank, främst utifrån kassaflödesvärdering baserad på marknadslägesanalys, bedömning av Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter samt värdering av marknadsnoterade aktier i jämförbara bolag. Under antagande att emissionen på högst cirka 49,5 mkr fulltecknas motsvarar priset i övre delen av intervallet (33 kronor per aktie) ett marknadsvärde på Bolaget om högst cirka 218,4 mkr innan kapitaltillskottet och 267,9 mkr efter kapitaltillskottet (före emissionskostnader). 2 De banker som ingår i sparbanksfären och som har samarbete med Swedbank. 16 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

17 VILLKOR OCH ANVISNINGAR till anställda i Swedbank, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlarföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. Besked om tilldelning och likvid Tilldelning beräknas ske omkring den 5 juni Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande. För de som på anmälningssedeln angivit ett konto i Swedbank eller i sparbankerna dras likvid den 11 juni 2008 från angivet konto. De som istället valt att erlägga likvid via bankgiro kommer att erhålla ett bankgiroinbetalningskort i samband med att de får avräkningsnotan. Likviden måste dock vara Swedbank tillhanda senast den 12 juni Observera att om full betalning inte görs i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse understiga försäljningspriset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av aktier i Erbjudandet få svara för mellanskillnaden. För det fall att ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Swedbank att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Registrering och redovisning av tilldelade aktier Registrering hos VPC av tilldelade aktier beräknas ske med början omkring den 12 juni Därefter skickar VPC ut en VP-avi som visar det antal aktier i DGC som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Börsnotering Styrelsen för DGC har ansökt om notering av DGCs aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm. Handelspostens storlek har föreslagits till 200 aktier. OMX Nordiska Börs Stockholms Bolagskommitté har den 8 maj 2008 beslutat att godkänna DGC för notering på OMX Nordiska Börs Stockholm under förutsättning att spridningskravet för bolagets aktier uppfylls. Handeln beräknas komma att påbörjas omkring den 16 juni Rätt till utdelning Aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämma, för första gången under Detta ombesörjs av VPC eller för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Villkor för fullföljande Erbjudandet är villkorat av att erforderlig spridning av DGCs aktier uppnås samt att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen för DGC. Erbjudandet kan sålunda helt eller delvis återkallas. Meddelande om detta kommer då att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande. Efter att handel inletts vid OMX Nordiska Börs Stockholm kan Erbjudandet ej dras tillbaka. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 17

18 Vd och koncernchef, Jörgen Qwist 18 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC

19 VD HAR ORDET Det har gått drygt 20 år sedan David Giertz som 15-årig student startade det som skulle utvecklas till dagens DGC. Själv blev jag en DGCare för 17 år sedan. Känslan och ambitionsnivån är till stora delar densamma då som nu. Vi har alltid velat bygga upp ett DGC som är ledande på vår marknad, som har nöjda kunder, stolta medarbetare och som växer med god lönsamhet. Och vi vill ha roligt medan vi gör det. Vi upplever att vi är på väg att förverkliga alla dessa ambitioner. Vår vision är att DGC skall bli erkänd som den bästa leverantören av datakommunikations-, drift-, och telefonitjänster till den svenska företagsmarknaden. En börsnotering är ett naturligt nästa steg mot den visionen. Under åren har våra produkter och tjänster utvecklats i takt med den fantastiska och snabba utveckling som präglat telekom- och IT-branschen. Vi lever i en spännande tid när informationssamhället blir verklighet och påverkar område efter område av våra liv. För att hänga med i en ökad konkurrens blir företagen allt mer beroende av sin affärskritiska information som de behöver säker tillgång till oberoende av tid och plats. Dessa behov har utgjort grunden för vår omvandling av DGC de senaste sju åren, från en PC-tillverkare till en nätoperatör. Och de behoven är grunden för utvecklingen av DGCs framtida tjänster. Datakommunikationsmarknaden i Sverige domineras idag av det före detta statliga telefonmonopolet TeliaSonera. Lagstiftaren har av konkurrensskäl tvingat TeliaSonera att öppna upp den nätinfrastruktur som alla skattebetalare bidragit till. Det har skapat möjligheter för mindre operatörer som DGC. Vi har valt den svenska företagsmarknaden som vår nisch och där konkurrerar vi med ett tjänsteutbud och en servicegrad helt ägnad att uppfylla professionella behov. Jag bedömer att vi har goda förutsättningar att nå vår vision om att bli erkända som den bästa leverantören på den marknaden, och vinna större marknadsandelar. Jag tror det för att vi erbjuder en bred portfölj av attraktiva tjänster i ett eget nät och vi har starka och långa kundrelationer samt mycket duktiga medarbetare. Våra tjänsteintäkter kommer från den senaste teknikens IP-tjänster inom datakommunikation, drift och telefoni. Dessa tjänster växer ihop och blir alltmer beroende av varandra. Vi tror att kunderna helst väljer en leverantör som kan ta ta ett helhetsansvar för dessa tjänster och leverera dem i ett nät, med en gemensam support. Det är utifrån det behovet vi driver DGC. Vi var tidigt inne i Telias telestationer och etablerade där vår egen nätutrustning. Idag har vi kopplat samman cirka 250 telestationer i hela Sverige till ett av marknadens största och mest moderna nät. Tack vare nätet kan vi kontrollera våra tjänster ända ut till slutkunden och garantera hög kvalitet. Vi har skalfördelar i nätet vilket gör att vi med goda marginaler kan erbjuda konkurrenskraftiga priser. Till skillnad från de före detta telefonmonopolen har vi inga intäktsströmmar från traditionell fast telefoni och gammal datakommunikationsteknologi att försvara. Vi har under åren också byggt upp en bred och stark kundbas. Våra kundavtal är fleråriga och det absoluta flertalet kunder väljer att förlänga sina avtal. Som tjänsteleverantör vet vi att det är minst lika viktigt hur vi levererar våra tjänster som vad vi levererar. I vår företagskultur betonar vi därför vikten av hög servicegrad och det personliga engagemanget från varje medarbetare. För oss som liten operatör är varje kund viktig. Vår ambition är att varje kund skall vara en bra referenskund. En börsnotering är ett naturligt och viktigt steg i den fortsatta utvecklingen av DGC. En notering, och den kapitalanskaffning som vi nu genomför, ger oss bättre möjligheter att ta en aktiv del i den konsolidering som sker på vår marknad. Med den skalbara affärsmodell vi har kan kompletterande förvärv av verksamheter eller avtalsstockar positivt bidra till en ökad lönsamhet och utveckling. En notering ger oss också bättre förutsättningar att bygga kännedom om vårt företag vilket är viktigt när vi rekryterar nya kunder och medarbetare. Alla de år det har tagit oss att bygga upp DGC till vad det är idag har varit spännande, utmanande och utvecklande för mig och alla våra hängivna medarbetare. Jag tror att de år vi ser framför oss bjuder på ännu fler spännande möjligheter. Nu bjuder vi in en bredare krets av ägare att bli en del av vår resa och vi hälsar er alla hjärtligt välkomna! Jörgen Qwist Vd och koncernchef INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC 19

20 AFFÄRSIDÉ, VISION, MÅL, STRATEGI OCH VÄRDERINGAR Affärsidé DGCs affärsidé är att utveckla och sälja kostnadseffektiva datakommunikations-, drift- och telefonitjänster till företag som värdesätter hög servicegrad och personligt engagemang. Vision DGCs vision är att bli erkända som den bästa leverantören av datakommunikations-, drift- och telefonitjänster till den svenska företagsmarknaden. Mål DGCs styrelse och ledning har brutit ner Bolagets vision i följande två operativa huvudmål: Operativa huvudmål DGC skall ha marknadens mest nöjda och lojala kunder genom att leverera högkvalitativa tjänster med hög servicegrad. DGC skall vara marknadens bästa arbetsplats och Bolagets medarbetare skall vara marknadens mest serviceinriktade. För DGC hänger de operativa målen samman då Bolaget anser att kompetenta och serviceinriktade medarbetare är en förutsättning för att leverera god kvalitet, vilket i sin tur skapar nöjda och lojala kunder. Att nå de operativa målen är vidare en förutsättning för att Bolaget uthålligt skall kunna nå de finansiella mål som styrelsen fastslagit. Övertygelsen är att det bara är genom nöjda och lojala kunder som tillväxt och lönsamhet kan skapas. Finansiella mål Tillväxt en organisk tillväxt inom tjänsteverksamheten på lägst 15 procent per år. Lönsamhet en årlig rörelsemarginal om lägst 10 procent senast år Skuldsättning en skuldsättningsgrad som långsiktigt inte överstiger 1,0. Strategier DGC har under 2000-talet genomfört en framgångsrik omvandling från att vara en PC-tillverkare till att bli en nätoperatör. Denna omvandling har utgått från sju strategiska vägval, som också utgör grunden för Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. DGC skall nå sin vision och sina mål genom att fortsätta arbeta efter dessa sju strategier: 1. Erbjudande One source IT DGC har en bred portfölj av IT-infrastrukturtjänster och erbjuder sina kunder datakommunikations-, drift- och telefonitjänster från en leverantör, i ett nät med en support. Därtill erbjuds konsulttjänster, hårdvara och licenser. DGC kallar detta erbjudande för One source IT. Teknikutvecklingen gör att telekom- och IT-marknaden växer samman. Många kunder önskar vidare konsolidera sina inköp och begränsa antalet leverantörer. DGC tror därför att det är en viktig konkurrensfördel att Bolaget kan ta ett helhetsansvar för kundens IT-infrastruktur. 2. Målgrupp den svenska företagsmarknaden DGC vänder sig, till skillnad från flertalet konkurrerande operatörer, bara till företagsmarknaden och inte till privatpersoner. I företagsmarknaden inkluderas även offentlig sektor. Bolaget bedömer att företag och professionella organisationer har andra och ofta mer långtgående behov av kvalitet och servicegrad än vad privatpersoner har. DGC fokuserar därför alla Bolagets resurser på att möta dessa behov. Bolaget har haft stora försäljningsframgångar med datakommunikationstjänsten IP-VPN som framförallt riktar sig till större företag med många verksamhetsställen. Merparten av DGCs kunder är dock inom segmentet mindre och medelstora företag (SME) med anställda. Tack vare sitt stora nät har flera andra operatörer och driftbolag/service-providers börjat köpa grossisttjänster inom datakommunikation av DGC. Denna marknad passar också DGCs inriktning mot professionella behov. Vidare har DGC för avsikt att under kommande år bearbeta offentlig sektor för att få en starkare marknadsposition inom detta kundsegment. DGC har i nuläget inte några ambitioner att satsa på någon annan geografisk marknad än den svenska. Genom underleverantörer levererar Bolaget dock accesser till befintliga kunder i övriga Norden och Europa. 3. Intäkter långa avtalsintäkter DGCs intäkter skall till så stor del som möjligt baseras på långa avtal och inte på konjunkturberoende engångsförsäljningar av hårdvara eller timbaserade konsulttjänster. Med den utgångspunkten har DGC även paketerat och prissatt sina tjänster. Alla tjänster säljs till slutkund med en avtalstid på 36 månader som utgångspunkt. 4. Skalfördelar egna tjänster i eget nät DGC strävar efter så stora skalfördelar som möjligt. Bolaget utvecklar därför egna tjänster och har byggt ett eget rikstäckande datakommunikationsnät samt etablerat skalbara tekniska plattformar för leverans av IT-drift- och IP-telefonitjänster. När Bolagets omsättning växer kan fler kunder anslutas till befintlig infrastruktur och därmed höja Bolagets marginaler. För närvarande levereras cirka 90 procent av alla kundanslutningar i DGCs eget nät vilket innebär att Bolaget redan täcker in den största delen av sin målmarknad med befintligt nät. 20 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I DGC