Borås Wäfveri AB (publ.)

Transkript

1 Borås Wäfveri AB (publ.) Inbjudan till teckning av aktier Företrädesemission 2010

2

3 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Företrädesrätt: Teckningskurs: De som på avstämningsdagen den 25 mars 2010 är aktieägare i Borås Wäfveri äger företrädesrätt att för en (1) innehavd aktie teckna en (1) ny aktie i Borås Wäfveri. För varje innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie ( Erbjudandet ) 2,50 SEK per aktie Avstämningsdag: 25 mars 2010 Teckningstid: 6 april april 2010 Sista dag för handel med aktier inklusive teckningsrätter: 22 mars 2010 Första dag för handel med aktier exklusive teckningsrätter: 23 mars 2010 Handel med teckningsrätter: 6 april april 2010 TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION Borås Wäfveri lämnar återkommande information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari-31 december. Delårsrapport, 1:a kvartalet maj 2010 Delårsrapport, 2:a kvartalet augusti 2010 Delårsrapport, 3:e kvartalet oktober 2010 Bokslutskommuniké 2010 Februari 2011 Årsredovisning 2010 Mars 2011 Årsstämma 2011 Maj

4 GENERELL INFORMATION Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Borås Wäfveri i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering av Prospektet hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet i Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där det skulle strida mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, interimsaktierna (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kommer att vara ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Borås Wäfveri och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren uppmärksammas på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Borås Wäfveri är förenad med risk. Den som överväger att investera i Borås Wäfveri uppmanas därför att noggrant ta del av Prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer. Vissa siffror i Prospektet har avrundats. Detta medför att vissa tabeller och beräkningar till synes inte summerar korrekt. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet eller tvist i anledning av Erbjudandet ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. 3

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING ERBJUDANDET I SAMMANDRAG...2 TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION...2 GENERELL INFORMATION...3 SAMMANFATTNING...5 RISKFAKTORER.. 10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I BORÅS WÄFVERI.13 BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET SAMT STYRELSENS FÖRSÄKRAN...14 VD HAR ORDET...16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR...17 MARKNAD...21 VERKSAMHETSBESKRIVNING...22 MARKNADSÖVERSIKT OCH FRAMTIDSUTSIKTER...30 FINANSIELL ÖVERSIKT...31 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER...37 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN...41 AKTIEKAPITLETS UTVECKLING...42 UTESTÅENDE TECKNINGSOPTIONER...43 UTESTÅENDE KONVERTIBLER...43 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION...44 BOLAGSORDNING...50 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION...52 REVISORNS RAPPORT AVSEENDE HISTORISK FINANSIELL INFORMATION...72 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE...74 DEFINITIONER...76 VALUTAFÖRKORTNINGAR...76 ADRESSER...77

6 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i de aktier som erbjuds enligt Prospektet ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledningen av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för en översättning av Prospektet. Styrelsen för Borås Wäfveri är ansvarig för informationen i Prospektet. Emissionsbeslut Den 18 mars 2010 beslutade årsstämman i Borås Wäfveri att öka Bolagets aktiekapital med högst SEK genom nyemission av högst aktier, envar med ett kvotvärde på 1,25 SEK ( Erbjudandet ). Borås Wäfveris aktiekapital kommer efter emissionen vid fullteckning att uppgå till högst ,50 SEK uppdelat på aktier. Priset per aktie är 2,50 SEK. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer Borås Wäfveri att tillföras ,50 SEK i likvida medel före emissionskostnader. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till maximalt 0,7 MSEK. Nettotillskottet i likvida medel till Borås Wäfveri till följd av Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 14,1 MSEK. De aktier som tillkommer till följd av Erbjudandet motsvarar högst 50,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Borås Wäfveri. De som på avstämningsdagen den 25 mars 2010 var aktieägare i Borås Wäfveri äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Borås Wäfveri. Aktieägare som innehar en (1) befintlig aktie, på avstämningsdagen, erhåller en (1) teckningsrätt per aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Borås Wäfveri. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 6 april 2010 till och med den 23 april Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 6 april 2010 till och med den 20 april Bolaget hade, per den 31 december 2009, registrerade aktier. Härutöver har Bolaget genom en riktad kontantemission i december 2009 emitterat aktier till Euroscan S.A. Emissionen registrerades hos Bolagsverket den 2 mars 2010, och aktierna kommer att vara införda i aktieboken per avstämningsdagen den 25 mars Bolaget har vidare utestående teckningsoptioner som ger rätt till nyteckning av aktier till en kurs om 26 SEK i Bolaget under perioden 24 januari 2010 till 24 april Antalet aktier i emissionen har anpassats för att möjliggöra att optionsinnehavare, som påkallar teckning av aktier före avstämningsdagen i företrädesemissionen, ska kunna delta i denna företrädesemission. 1 40,45 procent av emissionen är garanterad av Bolagets två största aktieägare, Mats Gabrielsson genom bolag och Johan Claesson genom bolag. Bakgrund och motiv Efter en expansionsfas under senare hälften av 90-talet, som inleddes med företagsförvärv och stigande omsättning, har 2000-talet hittills präglats av sjunkande försäljning och omstruktureringar. Under 2000-talet har spinneri och väveri i såväl Sverige som Estland stängts. Beredningsverket i Borås har lagts ner och verksamheten där flyttats till Narva, Estland. Produktionen i Estland har anpassats efter sjunkande försäljningsvolymer. Omstruktureringsarbetet är nu anpassat efter den efterfrågan som marknaden har och Bolaget står väl anpassat då konjunkturen vänder uppåt. 1 Beaktande rådande börskurs på Bolagets aktie i förhållande till teckningskursen för teckningsoptionerna förefaller det mindre sannolikt att någon optionsinnehavare kommer att påkalla teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen. Detta kan därmed antas påverka antalet aktier som finns registrerade i Bolaget per avstämningsdagen, vilket styr antalet aktier som slutligen kan emitteras och därigenom också den totala storleken på emissionen. 5

7 Bolaget genomför för närvarande en finansiell rekonstruktion. I november 2009 träffade Bolaget en överenskommelse med långivare om nedskrivningar av skulder. Den föreslagna företrädesemissionen enligt Erbjudandet är ett led i och en förutsättning för den föreslagna uppgörelsen. Uppgörelsen förutsätter att minst 6 MSEK tecknas i företrädesemissionen och detta belopp garanteras av Bolagets två huvudägare genom bolag. I syfte att fullfölja uppgörelsen har styrelsen därför föreslagit och årsstämman i Bolaget beslutat att genomföra en företrädesemission. Utöver företrädesemissionen har Bolaget genomfört en riktad kontantemission i december 2009 till Euroscan S.A, och Borås Wäfveri har genom den emissionen tillförts 4 MSEK. Emissionslikviden har använts till betalning av förfallna leverantörsskulder och inköp av råmaterial. Borås Wäfveri hade före överenskommelsen en skuld till FPG/PRI om 37,7 MSEK. Uppgörelsen har inneburit att dessa lån skrivs ned med cirka 20 MSEK. Resterande 17,7 MSEK blir amorteringsfria i ett år, därefter amorteras lånet med cirka 1,7 MSEK årligen i tio år. Lånet löper med en fast ränta om tre procent under lånets löptid. Som ersättning för nedsättningen av skulden beslutade årsstämman 2010 att emittera ett konvertibelt skuldebrev på 4,48 MSEK innebärande rätt till konvertering av högst aktier till konverteringskursen fem (5) SEK. Lånet kan tidigast konverteras om fem år. Borås Wäfveri har en rätt att köpa tillbaka 50 procent av skuldebrevet för 2,24 MSEK. En fullständig konvertering innebär en utspädningseffekt om cirka 20 procent beräknat på aktuellt antal utgivna aktier. Borås Wäfveri har därutöver med annan kreditgivare överenskommit en nedsättning av befintliga lån om 5 MSEK samt reducerad ränta fram till 30 juni Nytt kreditavtal har tecknats till och med 30 juni Bruttolikviden från företrädesemissionen förväntas uppgå till högst cirka 14,8 MSEK och till cirka 14,1 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 0,7 MSEK. Borås Wäfveri avser att använda nettolikviden från företrädesemissionen till att i första hand stärka kapitalstrukturen för att säkra flödet av råmaterial, och i andra hand för offensiva marknadssatsningar för att öka försäljningen genom att förstärka försäljningsorganisationen. Genom att stärka kapitalstrukturen underlättas för Bolaget att förbättra inköpsvillkoren hos underleverantörer och underlätta planerade offensiva marknadssatsningar. Leveranssäkerheten kommer att stärkas genom att flödet av råvaror underlättas efter genomförd nyemission. Vidare kommer Bolaget att överväga strategiska satsningar på försäljning och marknadsföring inom områden där det kan utnyttja sina konkurrensfördelar såsom miljöcertifierade produkter med designinnehåll. Borås Wäfveri i korthet Borås Wäfveri AB (publ.) är moderbolag i Borås Wäfverikoncernen, som är verksam inom textilbranschen. Koncernen styrs av en gemensam koncernledning med funktioner för ekonomi/finans, försäljning och produktion. Samtliga funktioner rapporterar direkt till VD. Borås Wäfveri är en anrik svensk textilproducent som har bedrivit verksamhet i 140 år. Kärnan i verksamheten är textilproduktion av väv baserad på den naturliga fibern bomull. Varumärket Borås Wäfveri står för ett stort textilt kunnande inom produktion förenat med nordisk design. Varumärket är känt för sin kvalitet och står för trygghet. Borås Wäfveri verkar idag inom segmentet Premium Private Label (PPL) som vänder sig till kunder med egna varumärken, och textile service som erbjuder textila produkter till sjukvården samt hotell- och restaurangbranschen. Sortimentet består av heminredningstextil såsom bäddset, lakan, gardiner, metervaror, köksprogram, dukar, rullgardiner och rullgardinsväv samt tyg till olika typer av arbetskläder. Koncernen har under 2009 bedrivit verksamhet i två affärsområden; PPL (Premium Private Label), och B2B (Business to Business). Premium Private Label (PPL) delas in i två olika områden: 6

8 PPL där produkterna köps av kunder som i stor utsträckning marknadsför produkterna under egna varumärken, och Textile Service som kännetecknas av att marknadsföringen från Borås Wäfveri i stor utsträckning görs mot slutkundens leverantör. Business to Business har sålts per sista april 2009 och ingår således inte från detta datum som eget affärsområde. Från maj 2009 bedriver Koncernen enbart verksamhet i ett affärsområde, PPL. Marknadsöversikt och framtidsutsikter Huvudinriktningen på marknadsbearbetningen under året kommer att vara expansion via befintliga kunder och marknader för att få största möjliga expansion under kortaste möjliga tidsperiod. I stället för att anställa säljare kommer Bolaget att bearbeta marknaden via rekrytering av nya agenter där behoven finns eller uppstår. En ny agent i Tyskland har rekryterats. Denna agent kommer att komplettera Bolagets egen personal i Tyskland och främst arbeta med textilprodukter på sportmarknaden. Borås Wäfveri har under 2009 färdigställt en plattform med säljverktyg för samtliga existerande produktområden. Denna plattform innehåller såväl grundvävar som sortiment av färdiga artiklar. Detta innebär att Bolaget kan reducera sitt produktsortiment. Borås Wäfveri har en mönsterbank innefattande skisser och mönster sedan början av 1900-talet. Dessa utnyttjas redan idag kontinuerligt. Genom att nyttja dessa mönster ytterligare i samband med att Borås Wäfveri lyfter fram sitt varumärke har Bolaget en möjlighet att utnyttja en tillgång av stort kommersiellt värde på bästa sätt. Erbjudandet till Bolagets kunder inom både PPL och Textile Service innebär att Borås Wäfveri utökar sitt kunderbjudande. Med denna plattform expanderar Bolaget nu sin bas av potentiella kunder genom att kontakta helt nya kunder men också genom att erbjuda befintliga kunder ett bredare sortiment. Borås Wäfveri har via kontakter med befintliga kunder fått bekräftat att Bolaget betraktas som en trovärdig och kompetent leverantör av det miljöcertifierade sortimentet. Detta betyg föranleder en fortsättning på Bolagets satsning och Bolaget kommer att försöka hitta såväl nya produkter som nya användningsområde för existerande produkter i sortimentet. Borås Wäfveris konkurrensfördelar innefattar också en kort leveranstid, textil kompetens nära marknaden och en code of conduct som gör att kunderna kan lita på Bolagets tillverkningsprocess. Till europeiska kunder ligger Bolagets leveranstid på cirka 2-4 veckor. Leveranstiden från Bolagets konkurrenter i Asien är enligt Bolagets uppfattning cirka 15 veckor. Produkter inom det miljöcertifierade sortimentet ser Bolaget goda möjligheter för en fortsatt stark försäljningsutveckling. Detta under förutsättning att Bolaget bibehåller ett försprång inom utveckling, tekniskt såväl som kommersiellt för dessa produkter. Borås Wäfveri genomför under våren en nysatsning på produktområde functional och solskydd. Detta innebär att Bolaget ser över sitt erbjudande och kompletterar med nya produkter till nya kunder men också att Bolaget erbjuder befintliga kunder produkter som ingår i Bolagets sortiment men som är nya för den specifika kunden. Genom att få in nya ägare i den nyemission som genomförts i december 2009 har Borås Wäfveri fått möjligheten, utan att ha några skyldigheter, att kunna utveckla sin försäljning via Internet. Detta sker genom att Bolaget startat projekt för att se över möjligheten att erbjuda sina kunder ett showroom på Internet med nya och befintliga designs och produkter. I förlängningen kan detta kompletteras med en egen webhandel och en möjlighet att sälja textil med olika idrottsklubbars och artisters logotyper. Orderingången som i årsredovisning och även i bokslutskommuniké beskrevs som lägre än normalt i januari har nu återhämtat sig och ligger på en högre nivå. Finansiell information i sammandrag Nedan presenteras Borås Wäfveris finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari december Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). För ytterligare information hänvisas till avsnittet "Finansiell information i sammandrag" och "Kommentarer till den finansiella utvecklingen" som återfinns på annan plats i Prospektet. 7

9 RESULTATRÄKNINGAR (MSEK) Nettoomsättning 268,9 399,3 525,3 Rörelseresultat -58,6-90,5-76,1 Finansiella poster 11,9 3,9-21,3 Resultat efter finansiella poster -46,7-86,6-97,4 Skatt - -3,9-5,4 Årets resultat -46,7-90,5-102,8 BALANSRÄKNINGAR (MSEK) Materiella anläggningstillgångar 57,1 92,9 106,7 Finansiella anläggningstillgångar 0,5-0,6 Summa anläggningstillgångar 57,6 92,9 107,2 Summa omsättningstillgångar 118,9 155,9 254,4 Summa tillgångar 176,5 248,8 361,7 Eget kapital 9,8 46,6 136,4 Räntebärande skulder 103,4 116,2 105,9 Kortfristiga icke räntebärande skulder 63,3 86,0 119,4 Summa eget kapital och skulder 176,5 248,8 361,7 NYCKELTAL M.M Resultat per aktie, SEK -10,42-20,20-22,95 Eget kapital per aktie, SEK 2,20 10,4 30,67 Antal registrerade aktier vid utgången av perioden (Tusental) Antal aktier i pågående nyemission (Tusental) Finansiell nettoskuld 100,8 107,1 91,3 Avkastning på eget kapital, % Neg Neg Neg Rörelsemarginal, % Neg Neg Neg Vinstmarginal, % Neg Neg Neg Soliditet, % 5,6 18,7 37,7 Skuldsättningsgrad ggr 10,55 2,5 0,8 Kassaflöde från den löpande verksamheten, TSEK -8,9-19,1-67,8 Genomsnittligt antal anställda Omsättning per anställd, TSEK Rörelseresultat per anställd, TSEK Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenade med risktagande och en investering i Borås Wäfveri ska anses som extra riskfylld då Bolaget befinner sig i en finansiell rekonstruktion efter kraftigt minskad omsättning, negativ utveckling på det egna kapitalet samt ansträngd likviditet. Risker relaterade till Borås Wäfveri är framför allt relaterade till de senaste årens finansiella utfall. Borås Wäfveri har under ett flertal år gjort förluster. Dessa förluster har påverkat det egna kapitalet starkt negativt. I bokslutet för räkenskapsåret 2009 är nyckeltalen för soliditet, avkastning och nettoskuldsättning otillfredsställande. Bolagets verksamhet är förenad med risker relaterade men inte begränsade till Bolagets verksamhet såsom den allmänna konjunkturutvecklingen, utvecklingen inom textilbranschen, prisvariationer på råvaror, beroende av leverantörer, hot från konkurrenter, valutaförändringar, försämrad likviditet, negativ 8

10 utveckling på det egna kapitalet, negativ resultatutveckling, osäkerhet kring framtida kapitalbehov samt risker hänförliga till erbjudna aktier och risker hänförliga till Erbjudandet såsom likviditeten i aktien, framtida kursutveckling och avsaknad av bankmässig säkerhet för ställda emissionsgarantier. Ovan nämnda risker utgör ett urval av riskfaktorer som har betydelse för Borås Wäfveris verksamhet, finansiella ställning och resultat eller en investering i Borås Wäfveri aktien. För mer utförlig beskrivning, se avsnittet "Riskfaktorer". Styrelse, ledning och revisorer Borås Wäfveris styrelse inklusive arbetstagarrepresentanter består av Stig-Arne Blom (ordförande), Mats Gabrielsson, Johan Claesson, Kenneth Uddh, Lena Åsegård (arbetstagarrepresentant) och Lena Jarvid (arbetstagarrepresentant och suppleant). Borås Wäfveris ledning består av Kenneth Uddh (VD och koncernchef), Stefan Borg (ekonomichef), Torgny Andersson (försäljnings- och marknadschef) och Ulf Svenson (produkt- och sortimentschefchef). Borås Wäfveris ordinarie revisorer är Olof Enerbäck och Bror Frid och dess revisorssuppleanter är Helen Olsson-Svärdström och Johan Rippe. På årsstämman 2010 aviserades att Kenneth Uddh kommer att frånträda sin position som Bolagets VD under våren Kenneth Uddh kommer att ersätts av Carl-Henrik Koit. För att på bästa möjliga sätt säkerställa kontinuiteten i ledningen av Borås Wäfveri kommer Kenneth Uddh att sitta kvar som ledamot i styrelsen. Aktiekapital, aktien och aktieägare Bolaget hade, per den 31 december 2009, registrerade aktier. Härutöver har Bolaget genom en riktad kontantemission i december 2009 emitterat aktier till Euroscan S.A. Emissionen registrerades hos Bolagsverket den 2 mars 2010, och aktierna kommer vara införda i aktieboken per avstämningsdagen den 25 mars Vid tidpunkten för avstämningsdagen i Erbjudandet är aktiekapitalet i Borås Wäfveri SEK fördelat på aktier. Borås Wäfveri aktien är sedan 1985 noterad på NASDAQ OMX. Per den 12 mars 2010 var Borås Wäfveris största aktieägare Mats Gabrielsson - direkt och indirekt och Johan Claesson - direkt och indirekt med 29,3 procent respektive 13,4 procent av kapitalet och rösterna. Transaktioner med närstående Koncernens dotterbolag Krenholm Valduse AS i Estland har hyrt lokaler under 2009 av ett till huvudägarna närstående bolag. Borås Wäfveri har sålt varor till marknadspris till ett bolag närstående en av huvudägarna under Huvudägarna i Borås Wäfveri har lämnat borgen för banklån utfärdade till Koncernens dotterbolag. Personal Totalt antal heltidsanställda i Borås Wäfveri uppgår i moderbolaget, Borås Wäfveri AB (publ.) till sex (6), och totalt i Koncernen till

11 RISKFAKTORER Investeringar i aktier är förenade med risktagande och en investering i Borås Wäfveri ska anses som extra riskfylld då Bolaget befinner sig i en finansiell rekonstruktion efter kraftigt minskad omsättning, negativ utveckling på det egna kapitalet samt ansträngd likviditet. Borås Wäfveris verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Borås Wäfveris verksamhet, resultat och finansiella ställning. Investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Prospektet innan beslut fattas om teckning av aktier i Erbjudandet. De riskfaktorer som behandlas nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det finns således även andra risker än de som anges i Prospektet som kan komma att påverka Borås Wäfveris verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Sådana risker kan leda till att priset på Borås Wäfveris aktie sjunker väsentligt och att investerare därmed kan förlora hela eller delar av sin investering. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. I Prospektet framförs viss framtidsinriktad information rörande Borås Wäfveris verksamhet samt Bolagets marknad i allmänhet. Denna information syftar till att underlätta bedömningen av Borås Wäfveri och dess framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa källor som från Borås Wäfveris egna bedömningar. Investerare uppmärksammas på att det är oundvikligt att bedömningar av detta slag och uttalanden om framtidsutsikter i Prospektet är förknippade med ett stort mått av osäkerhet som Bolaget inte kan råda över. Risker relaterade till Bolagets verksamhet Risker relaterade till konjunkturen Den globala ekonomin har under de senaste åren påverkats kraftigt av sjunkande efterfrågan och ett flertal länder har hamnat i recession. Bolagets verksamhet är beroende av den allmänna konjunkturutvecklingen eftersom det påverkar efterfrågan och priset på Bolagets produkter. Under första kvartalet 2010 så har ett flertal positiva tecken kunnat skönjas. Det förekommer dock fortfarande frekvent återkommande negativa rapporter om nyckeltal som ej utvecklats såsom prognoserna indikerat. Detta är ett utslag av att världsekonomin befinner sig i ett osäkert läge och att konjunkturen ännu ej kan sägas definitivt vara på uppgång. Risker relaterad till textilbranschen generellt Textilbranschen är global. De flesta såväl utvecklade som outvecklade länder har en egen producerande textilindustri. Bolaget har sin verksamhet i Europa. Sedan lång tid tillbaka har den textila produktionen i Europa minskat. Europas textilbehov har tillgodosetts genom import från andra världsdelar. Mycket av produktionen som tillgodoser den nordiska marknaden har producerats i Asien. Orsaken till detta är det höga kostnadsläge Europa generellt haft i jämförelse med länder i t ex Asien. Konkurrensen inom textilbranschen blir därför väldigt hård. Bolaget har svårt att priskonkurrera med producenter i lågkostnadsländer, och Bolaget avser inte att priskonkurrera med dessa producenter. Den allmänna konjunkturen och priskonkurrensen påverkar dock likväl Bolagets verksamhet, eftersom det påverkar prisbilden på marknaden generellt och därmed även priset på Bolagets produkter. Tendensen har under lång tid varit att design och utveckling baseras i Europa medan produktion sker i länder med lägre kostnadsläge. Efterfrågan på textila produkter påverkas av konjunkturläget i världsekonomin. Prisvariationer på råmaterial Det råmaterial som Borås Wäfveri använder sig av är främst råväv och kemikalier. Råväven baseras på bomull och kan vara mixad med olika syntetfiber. Kemikalier är t.ex. färger och kemikalier för ytbeläggning och fixering. Råväven handlas i stor utsträckning i dollar på världsmarknaden. Det finns ett världsmarknadspris för de vanligast förekommande vävarna. Prisvariationerna beror till stor del på tillgången på bomull efter årets skörd men också på energipriser, valutautveckling och efterfrågan. Under slutet av 2009 inverkade samtliga dessa faktorer negativt på prisutvecklingen på råväv sett ur Borås Wäfveris perspektiv. Borås Wäfveri fick indikationer från leverantörerna om kraftigt stigande priser från leverantörer i Asien. Under början av 2010 har signaler kommit även från leverantörer i 10

12 Europa om stigande råvävspriser. Prisökningen varierar stort beroende på konstruktionen på väven men kan sägas hamna i intervallet 15-25%. Kemikalier har ej påverkats i större grad av detta. När det gäller kemikalier är det till största delen valutakurser som påverkat inköpspriset. Tendensen har dock varit stabila priser eller marginella prishöjningar. Förändringar i inköpspriser på material innebär alltid en kortsiktig negativ inverkan på resultatet då det finns en eftersläpning innan prishöjningar på färdiga produkter påverkar resultatet. Det finns dock en acceptans i marknaden så att kunderna accepterar prisökningar till följd av höjda råmaterialkostnader. Leverantörer Borås Wäfveri producerar idag ej någon råväv och ej heller någon frotté. Detta innebär att Koncernen har ett antal strategiska samarbetspartners företrädelsevis i Pakistan och Turkiet men även i övriga Europa. De utvalda leverantörerna är svåra att på kort sikt byta ut. En råväv med samma grundkonstruktion från olika leverantörer innebär att man kan få en slutprodukt med identiska egenskaper. Dessa egenskaper kan vara t.ex. färg, hållfasthet eller känsla. Om Bolaget byter leverantör så måste man först köra prov av den nya väven för att konstatera att man gjort korrekta inställningar i produktionen för att åstadkomma en färdig produkt i enlighet med kravspecifikationen. Konkurrenter Då textilbranschen är global så innebär detta också en global konkurrens. Några huvudkonkurrenter kan ej namnges bland annat på grund av att konkurrenterna också kan vara såväl kunder som leverantörer. Sedan ett flertal år tillbaka introducerar de stora affärskedjorna så kallade EVM (egna varumärken). Konkurrensen i textilbranschen är dock väldigt intensiv beroende framförallt på att de flesta länder har en egen textilindustri och att Europas textilindustri sedan lång tid tillbaka strävat efter att sänka priserna genom att lägga ut produktion eller köpa färdiga varor från lågkostnadsländer. Valuta Då textila produkter på världsmarknaden handlas i USD och Borås Wäfveris egen produktion och en stor del av försäljningen sker i Euro så blir relationen mellan dessa valutor en viktig faktor som påverkar resultatet. Utvecklingen av kurserna på dessa valutor relaterat till den svenska kronan påverkar naturligtvis också resultatet då Borås Wäfveris funktionella valuta är SEK. En förändring i relationen USD/EUR på 1 procentenhet påverkar Koncernens årsresultat med cirka 0,4 MSEK. Negativ finansiell utveckling för Koncernen Risker relaterade till Borås Wäfveri är framförallt relaterade till de senaste årens finansiella utfall. Borås Wäfveri har under ett flertal år gjort förluster. Dessa förluster har påverkat det egna kapitalet starkt negativt. I bokslutet för räkenskapsåret 2009 är nyckeltalen för soliditet, avkastning och nettoskuldsättning otillfredsställande. Likviditet Likviditeten är hårt ansträngd och har så varit under en längre tid. Detta förhållande har Bolaget informerat om i såväl delårsrapporter som årsredovisningar. Detta påverkar förmågan att få förmånliga villkor av leverantörer. Eget kapital Koncernen har till följd av ett flertal förlustår under 2009 gjort en nedskrivning av aktiekapitalet med 50,4 MSEK innebärande att aktiekapitalet skrivits ned från 56 MSEK till 5,6 MSEK. En under slutet av 2009 beslutad nyemission om cirka 4 MSEK riktad till Euroscan S.A., varvid emissionen dock inte registrerats hos Bolagsverket förrän under 2010, har ökat aktiekapitalet med cirka 1,6 MSEK till cirka 7,3 MSEK. Det är viktigt att bibehålla och förstärka eget kapital eftersom storleken på eget kapital har betydelse för Bolagets ställning och relation till aktiemarknaden, Bolagets aktieägare, borgenärer, kunder, leverantörer och för det allmänna förtroendet för Bolaget. Om det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet kan Bolaget behöva upprätta en kontrollbalansräkning i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen, och eventuellt återställa det egna kapital eller likvidera Bolaget. Ett litet eget kapital påverkar negativt Bolagets möjlighet att erhålla finansiering på rimliga villkor. 11

13 Resultatutveckling Resultatutvecklingen i Koncernen under de senaste åren har varit negativ, vilket framgår av sammanställningen av finansiell information i Prospektet. Under de senaste åren har stora omstruktureringar gjorts där personalen i produktionsanläggningen i Narva, Estland reducerats från till 595 samtidigt som ett flertal produktionsställen stängts. Detta har inneburit att redovisade resultat förutom förluster i rörelsen belastats med stängningskostnader i produktionen i form av utrangeringsförluster vid skrotning respektive försäljning av maskiner och avgångsvederlag till uppsagd personal. En fortsatt negativ resultatutveckling påverkar Bolagets eget kapital negativt, vilken i sin tur har negativa effekter såsom beskrivs ovan. Resultatutvecklingen är vidare viktig för Bolagets kassaflöde, och en negativ resultatutveckling påverkar Bolagets kapitalbehov. Vid en fortsatt negativ resultatutveckling kan kostnadsbesparingar och/eller kapitaltillskott aktualiseras. Framtida kapitalbehov Borås Wäfveris verksamhet kan även framöver komma att behöva tillföras finansiella resurser för att Bolaget ska kunna fortsätta bedriva sin verksamhet. Detta innebär att ytterligare ägarkapital eller andra former av finansiering kan komma att erfordras för att Borås Wäfveri ska kunna utvecklas på bästa sätt. Om ytterligare kapital erhålls genom nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, kommer befintliga aktieägares innehav att spädas ut. Det finns heller ingen garanti för att eventuellt ytterligare erforderligt kapital kan anskaffas eller erhållas på för Borås Wäfveri och aktieägarna rimliga villkor. Aktierelaterade risker Aktiens utveckling Sedan 1985 är Borås Wäfveris aktie listad på NASDAQ OMX. Inga garantier kan lämnas beträffande likviditeten i aktien. Priset på aktien påverkas av faktorer som hänför sig till Bolaget men även till omvärldsfaktorer som Borås Wäfveri inte kan råda över. Detta innebär att det pris som aktien handlas till kommer att variera. Risker relaterade till erbjudandet Emissionsgaranti Erbjudandet är garanterat till 40,45 procent genom emissionsgarantier från Bolagets två huvudägare genom bolag. Borås Wäfveri har dock inte erhållit bankmässig säkerhet för det garanterade beloppet. Det finns alltid en risk att garanter inte uppfyller sitt åtagande. Företrädesemissionen ingår i och är en förutsättning för den finansiella rekonstruktionen som pågår i Bolaget. Uppgörelsen är villkorad av att 6 MSEK erhålls av Bolaget i företrädesemissionen. Detta belopp har garanterats av Bolagets två huvudägare genom bolag. Om teckning i emissionen understiger 6 MSEK och garantin inte kan verkställas kommer det få en väsentligt negativ effekt för Bolagets egna kapital, likviditet och ställning. Aktien och framtida utdelning Det finns ingen garanti för hur de aktier som erbjuds i Erbjudandet kommer att utvecklas. Marknadspriset och affärsvolymerna för aktierna kan vara volatila och påverkas av Bolagets såväl interna som externa händelser, till exempel Bolagets resultat, framtida intäkter och skulder, förväntningar på marknaden samt allmänna marknadsförutsättningar. De aktier i Bolaget som erbjuds genom detta Erbjudande berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdag som infaller efter registrering av aktierna hos Euroclear. Det ska framhållas att framtida utdelningar till aktieägarna är beroende av utvecklingen av Bolagets resultatnivå, finansiella ställning, framtida utvecklingsmöjligheter och andra faktorer varför det inte går att förutsäga omfattningen av framtida utdelningar. Ingen handel i BTA Ingen handel kommer att organiseras i BTA och de som deltar i Erbjudandet måste således avvakta registrering av företrädesemissionen och att de nyemitterade aktierna upptagits till handel innan tecknaren erhållit en likvid tillgång, vilket beräknas ske under maj

14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I BORÅS WÄFVERI Härmed inbjuds aktieägarna i Borås Wäfveri att med företrädesrätt teckna nya aktier i Borås Wäfveri enligt villkoren i Prospektet. Den 18 mars 2010 beslutade årsstämman i Borås Wäfveri att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Som en följd av årsstämmans beslut kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst ,25 SEK från ,25 SEK till ,50 SEK, och antalet aktier kan komma att öka från aktier till högst aktier. Under förutsättning att emissionen fulltecknas kommer således Bolaget att nyemittera aktier, var och en med ett kvotvärde på 1,25 SEK. Bolaget hade, per den 31 december 2009, registrerade aktier. Härutöver har Bolaget genom en riktad kontantemission i december 2009 emitterat aktier till Euroscan S.A. Emissionen registrerades hos Bolagsverket den 2 mars 2010, och aktierna kommer vara införda i aktieboken per avstämningsdagen den 25 mars Bolaget har vidare utestående teckningsoptioner som ger rätt till nyteckning av aktier till en kurs om 26 SEK i Bolaget under perioden 24 januari 2010 till 24 april Antalet aktier i emissionen har anpassats för att möjliggöra att optionsinnehavare som påkallar teckning av aktier kan delta i denna företrädesemission. 2 Ovanstående nyemission utgör Erbjudandet. Teckningskursen har fastställts till 2,50 SEK per aktie. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer Borås Wäfveri att tillföras ,50 SEK i likvida medel före emissionskostnader 3. Beräknat nettotillskott i likvida medel till Borås Wäfveri till följt av Erbjudandet beräknas till 14,1 MSEK. De aktier som tillkommer till följd av Erbjudandet motsvarar högst 50,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Borås Wäfveri. Bolagets aktier är sedan 1985 noterade på NASDAQ OMX. De nyemitterade aktierna medför samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget, och kommer att tas upp till handel på NASDAQ OMX. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för genomförande av Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådan omständighet kan vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Erbjudandet kan helt eller delvis återkallas. Med anledning av ovanstående inbjuds Bolagets nuvarande aktieägare till teckning av aktier i Borås Wäfveri med anledning av Erbjudandet. Erbjudandet är till 40,45 procent säkerställt genom garantier från Bolagets huvudägare, Mats Gabrielsson och Johan Claesson genom bolag. Borås den 25 mars 2010 Styrelsen i Borås Wäfveri AB (publ) 2 Beaktande rådande börskurs på Bolagets aktie i förhållande till teckningskursen för teckningsoptionerna förefaller det mindre sannolikt att någon optionsinnehavare kommer att påkalla teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen. Detta kan därmed antas påverka antalet aktier som finns registrerade i Bolaget per avstämningsdagen, vilket styr antalet aktier som slutligen kan emitteras och därigenom också den totala storleken på emissionen. 3 Totala emissionskostnader avseende finansiell och legal rådgivning, garantiprovisioner samt tryck- och distribution beräknas vid full teckning att uppgå till maximalt 0,7 MSEK. 13

15 BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET SAMT STYRELSENS FÖRSÄKRAN Borås Wäfveri är en anrik svensk textilproducent som har bedrivit verksamhet i 140 år. Kärnan i verksamheten är textilproduktion av väv baserad på den naturliga fibern bomull. Varumärket Borås Wäfveri står för ett stort textilt kunnande inom produktion förenat med nordisk design. Varumärket är känt för sin kvalitet och står för trygghet. Borås Wäfveri verkar idag inom segmentet Premium Private Label (PPL) som vänder sig till kunder med egna starka varumärken, och textile service som erbjuder textila produkter till sjukvården samt hotell- och restaurangbranschen. Sortimentet består av heminredningstextil såsom bäddset, lakan, gardiner, metervaror, köksprogram, dukar, rullgardiner och rullgardinsväv samt tyg till olika typer av arbetskläder. Efter en expansionsfas under senare hälften av 90-talet, som inleddes med företagsförvärv och stigande omsättning, har 2000-talet hittills präglats av sjunkande försäljning och omstruktureringar. Borås Wäfveri började flytta produktion från Sverige till Estland under 90-talets slut. Sedan 2006 bedrivs all egen produktion i Narva, Estland. Omstruktureringen är nu färdig innebärande att Bolagets kärnverksamhet behållits och resterande delar stängts på grund av lönsamhetsskäl. Kärnverksamheten är beredning och sömnad av såväl bomull som blandväv. Försäljning och marknadsföring har koncentrerats till affärsområdena PPL och Textile Service. Under 2000-talet har spinneri och väveri i såväl Sverige som Estland stängts. Beredningsverket i Borås har lagts ner och verksamheten där flyttats till Narva, Estland. Produktionen i Estland har anpassats efter sjunkande försäljningsvolymer. Per årsskiftet 2009/2010 är 595 personer anställda i Estland. När Borås Wäfveri köpte verksamheten i Estland hade bolaget, Krenholm Valduse AS, drygt anställda. Omstruktureringsarbetet är nu anpassat efter marknadens efterfrågan och Bolaget står väl anpassat då konjunkturen väl vänder uppåt. Borås Wäfveri har en produktionsanläggning anpassad för att ge kunderna en kortare leveranstid än konkurrenterna utanför Europa till en kvalitet och funktionalitet som matchar prisnivån hos konkurrenterna. Bolaget genomför för tillfället en finansiell rekonstruktion. I november 2009 träffade Bolaget en överenskommelse med långivare om nedskrivningar av skulder. Den föreslagna företrädesemissionen enligt Erbjudandet är ett led och en förutsättning för den förslagna uppgörelsen. Uppgörelsen är villkorad av att minst 6 MSEK tecknas i företrädesemissionen. Detta belopp har garanterats av Bolagets två huvudägare genom bolag. I syfte att fullfölja uppgörelsen har styrelsen därför föreslagit och årsstämman i Bolaget beslutat att genomföra en företrädesemission i enlighet med Erbjudandet. Utöver företrädesemissionen har Bolaget som ett led i rekonstruktionen i december 2009 genomfört en riktad nyemission och har genom den emissionen tillförts cirka 4 MSEK kontant. Den riktade emissionen omfattar aktier till teckningskurs tre (3) SEK per aktie. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 29 procent beräknat på aktuellt antal utgivna aktier. Företrädesemissionen enligt detta Erbjudande uppgår till cirka 14,8 MSEK varav 6 MSEK garanteras av huvudägarna genom bolag. Beloppet är beräknat före emissionskostnader. Borås Wäfveri hade före överenskommelsen en skuld till FPG/PRI om 37,7 MSEK. Uppgörelsen har inneburit att dessa lån skrivs ned med cirka 20 MSEK. Resterande 17,7 MSEK blir amorteringsfria i ett år, därefter amorteras lånet med cirka 1,7 MSEK årligen i tio år. Lånet löper med en fast ränta om 3 procent under lånets löptid. Som ersättning för nedsättningen av skulden har styrelsen föreslagit och årsstämman 2010 beslutat att emittera ett konvertibelt skuldebrev på 4,48 MSEK innebärande rätt till konvertering av aktier till en konverteringskurs om fem (5) SEK. Lånet kan tidigast konverteras om fem år. Borås Wäfveri har en rätt att köpa tillbaka 50 procent av skuldebrevet för 2,24 MSEK. En fullständig konvertering innebär en utspädningseffekt om cirka 20 procent beräknat på aktuellt antal utgivna aktier. Borås Wäfveri har därutöver med annan kreditgivare överenskommit en nedsättning av befintliga lån om totalt 24 MSEK med 5 MSEK samt reducerad ränta fram till 30 juni Efter nedsättning uppgår lånet till 19 MSEK. Nytt kreditavtal har tecknats till och med 30 juni

16 Bruttolikviden vid fullteckning uppgår till cirka 14,8 MSEK och till cirka 14,1 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 0,7 MSEK. 4 Borås Wäfveri avser att använda nettolikviden från företrädesemissionen till att i första hand stärka kapitalstrukturen för att säkra flödet av råmaterial, och i andra hand för offensiva marknadssatsningar för att öka försäljningen genom att förstärka försäljningsorganisationen. Genom att stärka kapitalstrukturen underlättas för Bolaget att förbättra inköpsvillkoren hos underleverantörer och underlätta planerade offensiva marknadssatsningar. Leveranssäkerheten kommer att stärkas genom att flödet av råvaror underlättas efter genomförd nyemission. Vidare kommer Bolaget överväga strategiska satsningar på försäljning och marknadsföring inom områden där det kan utnyttja sina konkurrensfördelar såsom miljöcertifierade produkter med designinnehåll. Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden i samband med Erbjudandet till ovan angivna ändamål. Det är styrelsens uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet efter genomförandet av denna emission är tillräckligt för de aktuella behoven. Styrelsen har valt att utforma Erbjudandet som en företrädesemission. En av anledningarna till att Erbjudandet har utformats som en företrädesemission är att Borås Wäfveri vill stärka den finansiella ställningen i Bolaget. Vidare följer det av god sed på aktiemarknaden att företrädesemissioner, där de befintliga aktieägarna ges rätt att teckna i förhållande till deras aktieinnehav i bolaget, alltid ska vara förstahandsalternativet vid emissioner. Styrelsen i Borås Wäfveri är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Borås den 25 mars 2010 Styrelsen i Borås Wäfveri AB (publ 4 Antalet aktier i företrädesemissionen har emellertid anpassats för att möjliggöra för innehavare av utställda teckningsoptioner i Bolaget att påkalla optionerna före avstämningsdagen i emissionen, och därmed erhålla teckningsrätter i emissionen. Beaktande rådande börskurs på Bolagets aktie i förhållande till teckningskursen om 26 SEK för teckningsoptionerna förefaller det mindre sannolikt att någon optionsinnehavare kommer att påkalla teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen. Detta kan därmed antas påverka antalet aktier som finns registrerade i Bolaget per avstämningsdagen, vilket styr antalet aktier som slutligen kan emitteras och därigenom också den totala storleken på emissionen. 15

17 VD HAR ORDET Borås Wäfveri bedriver i dag verksamhet i Sverige, Finland, Estland, Lettland, Litauen, Tyskland och Holland. Verksamheten i Finland och Holland består av fristående agenter som sköter försäljningen. Produktionen är belägen i Narva, Estland och består av ett beredningsverk som behandlar råväv samt färgar och trycker densamma. Dessutom ligger inom produktionslokalerna en sömnadsfabrik som konfektionerar väven och en monteringslokal för rullgardiner. Huvudkontoret är beläget i Göteborg och innehåller förutom koncernledning också försäljning, marknad, design och produktutveckling. I Baltikum drivs egna butiker i Tallinn, Narva och Tartu. Vi arbetar främst med väv av bomull och bomull/polyester. Dessa vävar formas till ett sortiment som huvudsakligen består av heminredningstextil såsom bäddset, lakan, gardiner, metervaror, köksprogram, dukar, rullgardiner och rullgardinsväv samt tyg till olika typer av arbetskläder. Målet är att vara den leverantör av textil som kunder med höga krav på kvalitet och funktion i första hand anlitar på vår hemmamarknad. Hemmamarknaden definierar vi såsom Norden, Baltikum, Holland och Tyskland. Vi ska vara ett konkurrenskraftigt alternativ för de kunder som värdesätter korta ledtider och behöver en samarbetspartner i utveckling av nya produkter. Gentemot våra konkurrenter som endera är belägna utanför Europa eller som gör sina inköp utanför Europa, ska vi dra fördel av snabba leveranser och rätt kvalitet för våra kunder. De som gör affärer med Borås Wäfveri ska inte tvivla på att vi har kontroll över vår produktion och de råvaror som används. Vi har sedan länge en miljöpolicy som innebär att produktionen ska bedrivas på ett så skonsamt sätt som möjligt för miljön, detta uppskattas av våra kunder. Vidare har vi antagit en uppförandekod som bygger på FN:s barnkonvention och de konventioner som FN:s organ för arbetsmarknadsfrågor ILO, ställer upp för arbetsvillkor och rättigheter i arbetslivet. Våra kunder ska känna förtroende för oss som producent och veta att vi kan vara en partner i ett gemensamt utvecklingsarbete. Vår målsättning är att våra åtgärder och den pågående finansiella omstruktureringen, i vilken denna nyemission är en del, ska leda till en lönsam verksamhet med god utvecklingspotential. Välkomna att teckna aktier! Borås den 25 mars 2010, Borås Wäfveri AB (publ.) Kenneth Uddh Koncernchef och VD 16

18 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Årsstämman i Borås Wäfveri beslutade den 18 mars 2010 att öka Bolagets aktiekapital med högst ,25 SEK genom nyemission av högst aktier med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för nyemissionen. Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 25 mars 2010 är aktieägare i Borås Wäfveri äger företrädesrätt att för en (1) innehavd aktie erhålla en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Borås Wäfveri. Antal aktier i bolaget Bolaget hade, per den 31 december 2009, registrerade aktier. Härutöver har Bolaget genom en riktad kontantemission i december 2009 emitterat aktier till Euroscan S.A. Emissionen registrerades hos Bolagsverket den 2 mars 2010, och aktierna kommer vara införda i aktieboken per avstämningsdagen den 25 mars Bolaget har vidare utestående teckningsoptioner som ger rätt till nyteckning av aktier till en kurs om 26 SEK i Bolaget under perioden 24 januari 2010 till 24 april Antalet aktier i emissionen har anpassats för att möjliggöra att optionsinnehavare som påkallar teckning av aktier kan delta i denna företrädesemission. Optionsinnehavare, som vill delta i företrädesemissionen, måste påkalla utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av nya aktier och tillse att de tecknade aktierna är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 mars 2010 för att tilldelas teckningsrätter i företrädesemissionen. Teckningsrätter För varje innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Borås Wäfveri. Teckningskurs De nya aktierna i Borås Wäfveri emitteras till en kurs om 2,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter var den 25 mars Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen var den 22 mars Aktierna i Borås Wäfveri noterades exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 23 mars Teckningstid Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 6 april 2010 till och med den 23 april Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen för Borås Wäfveri förbehåller sig rätten att förlänga tiden under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommer att kommuniceras genom pressmeddelande och förlängning kan ske fram till och med sista dagen för accept av erbjudandet. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter på Nasdaq OMX kommer att ske under tiden från och med den 6 april 2010 till och med den 20 april Aktieägare ska vända sig till sin bank eller förvaltare, som innehar erforderligt tillstånd, för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att avföras från VP-kontot. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 23 april 2010 eller säljas senast den 20 april 2010 för att inte förfalla. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. För aktieägare som inte deltar i emissionen medför emissionen en utspädning om 50,5 procent. 17

19 Information från Euroclear Emissionsredovisningar och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för Bolagets räkning, förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, särskild anmälningssedel och Prospektet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Borås Wäfveri är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, särskild anmälningssedel eller Prospektet. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning senast den 23 april Styrelsen i Borås Wäfveri förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ. 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då inte användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av nya aktier, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold som nås på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold tillhanda senast klockan den 23 april Anmälningssedlar som skickas med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sista erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB Ärende: Borås Wäfverier AB Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax:

20 Teckning utan företrädesrätt För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat utan stöd av företrädesrätt inom ramen för nyemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning skall i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt varvid tilldelning skall ske pro rata i förhållande till sedan tidigare innehavda aktier och, om detta inte är möjligt, genom lottning, i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen varvid tilldelning skall ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning och i tredje hand till den som åtagit sig att garantera emissionen. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 6 april 2010 till och med den 23 april 2010 och ska omfatta en eller flera poster om 500 aktier, vilket motsvarar en handelspost. Styrelsen i Borås Wäfveri förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under Anmälan 2 ifylls, undertecknas och skickas till Mangold på adress enligt ovan. Någon betalning ska inte ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den, på anmälningssedeln, tryckta texten. Den särskilda anmälningssedeln ska vara Mangold tillhanda senast klockan den 23 april Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Schweiz, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan och Australien samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Mangold på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därför erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns BTA 1 i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA ( BTA 2 ) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske i mitten av maj Aktieägare som har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under maj 2010, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan successiv delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. 19