Bolagsbeskrivning AGES Industri AB (publ) inför notering på NASDAQ OMX First North samt informationsunderlag till aktieägare i XANO Industri AB (publ)

Transkript

1 Bolagsbeskrivning AGES Industri AB (publ) inför notering på NASDAQ OMX First North samt informationsunderlag till aktieägare i XANO Industri AB (publ) April 2014 VIKTIG INFORMATION OM FIRST NORTH First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som över- vakar att reglerna efterlevs. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.

2 INFORMATION OM AGES-AKTIEN OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NASDAQ OMX FIRST NORTH Preliminär första dag för handel på NASDAQ OMX First North ISIN-kod...SE Kortnamn... AGES B KOMMANDE RAPPORTTILLFÄLLEN OCH TIDPUNKT FÖR ÅRSSTÄMMA Delårsrapport januari-mars Delårsrapport januari-juni Delårsrapport januari-september Bokslutskommuniké januari-december Februari 2015 Årsstämma Maj 2015 DEFINITIONER Med AGES eller Bolaget avses i detta dokument, beroende på sammanhanget, antingen AGES Industri AB (publ), org. nr , eller den koncern vari AGES Industri AB (publ) är moderbolag. Med AGES-koncernen eller Koncernen avses AGES Industri AB (publ) och dess dotterbolag. Med XANO avses, beroende på sammanhanget, antingen XANO Industri AB (publ), org. nr , eller den koncern i vilken XANO Industri AB (publ) är moderbolag. Med XANO-koncernen avses XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag. Med First North avses NASDAQ OMX First North. Med Bolagsbeskrivning avses föreliggande bolagsbeskrivning som upprättats inför AGES listning på First North. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org. nr Med Remium avses Remium Nordic AB, org. nr VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Varje investerare bör överväga information som lämnas i Bolagsbeskrivningen noga, i synnerhet de faktorer som nämns under avsnittet "Riskfaktorer" som beskriver vissa risker som är förknippade med en investering i AGES. Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av föreliggande listning av AGES B-aktier på First North. Inga nya aktier kommer att emitteras i samband med listningen och inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen med anledning av listningen. Bolagsbeskrivningen utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i AGES. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. INFORMATION FRÅN TREDJE PART Bolagsbeskrivningen innehåller historisk och framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. AGES har dock inte verifierat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför Bolagets styrelse inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Bolagsbeskrivningen. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. 2 AGES bolagsbeskrivning 2014

3 Utdelningen i korthet AGES i korthet Styrelsen i XANO föreslår att årsstämman den 8 maj 2014 beslutar att genom vinstutdelning dela ut samtliga aktier i dotterbolaget AGES till aktieägarna i XANO. Förslaget innebär att AGES knoppas av och bildar en självständig koncern, vars moderbolag noteras på First North. Styrelserna för XANO och AGES gör gemensamt bedömningen att den framtida utvecklingen kommer att gynnas av en separat notering av AGES. Givet att årsstämman i XANO beslutar enligt styrelsens förslag kommer för varje aktie i XANO som ägs per avstämningsdagen den 13 maj 2014 en aktie i AGES att utdelas. XANO gör bedömningen att villkoren för den så kallade Lex ASEA-regeln är uppfyllda och att XANOs utdelning av aktier i AGES därmed inte är skattepliktig för mottagaren. Preliminär tidplan Årsstämma i XANO... 8 maj 2014 Sista handelsdag i XANO-aktien inklusive rätt till utdelning... 8 maj 2014 AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponenter i större serier. I AGES ingår AGES Casting Unnaryd (tidigare ÅGES Metallgjuteri) samt AGES Machining med produktionsenheter i Unnaryd, Värnamo och Falkenberg (tidigare ITB Teknik, Värnamo Industri samt Segerströms). Resultaträkning pro forma, MSEK Nettoomsättning Rörelseresultat Årets resultat Nyckeltal Rörelsemarginal, %... 12, ,5 Eget kapital, MSEK Soliditet, % Resultat per aktie, SEK 1)... 6, ,50 1) Resultat per aktie har beräknats på årets resultat och antalet aktier per Första handelsdag i XANO-aktien exklusive rätt till utdelning... 9 maj 2014 Avstämningsdag för utdelning av aktierna i AGES maj 2014 Första dag för handel i AGES-aktien...16 maj 2014 Innehåll Bakgrund och motiv... 4 Historik... 5 VD har ordet Affärsidé, mål och strategisk inriktning Verksamhetsbeskrivning och organisation Kunderbjudande Marknadsöversikt Finansiell översikt i sammandrag Kommentarer till finansiell översikt Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse Koncernledning Bolagsordning Riskfaktorer Legala frågor och kompletterande information Vissa skattefrågor i Sverige Ekonomisk information Bolagsbeskrivning 2014 AGES 3

4 Bakgrund och motiv Styrelsen i XANO föreslår att årsstämman den 8 maj 2014 beslutar att genom vinstutdelning dela ut samtliga aktier i dotterbolaget AGES till aktieägarna i XANO. Styrelsens förslag innebär att AGES med dotterbolag knoppas av och bildar en självständig koncern, vars moderbolag noteras på First North. Bakgrunden till styrelsens förslag är att förutsättningarna för fortsatt tillväxt och lönsamhet bedöms vara bättre om XANO-koncernens verksamhet delas upp och bedrivs i två separata enheter. Styrelsens bedömning är vidare att avknoppningen kommer att tillföra aktieägarna ett långsiktigt mervärde. Styrelserna för XANO och AGES gör gemensamt bedömningen att den framtida utvecklingen kommer att gynnas av en separat notering av AGES. Paralleller kan dras till den utdelning av aktierna i ITAB Shop Concept AB (publ) till aktieägarna i XANO som genomfördes Såväl XANO som ITAB har efter avknoppningen uppvisat varaktigt god tillväxt och utvecklats på ett framgångsrikt sätt, vilket skapat betydande mervärde för aktieägarna. Styrelsernas målsättning är att den nu föreslagna avknoppningen ska medföra en lika positiv utveckling för AGES. Jönköping den 24 mars 2014 Unnaryd den 24 mars 2014 XANO Industri AB (publ) Styrelsen AGES Industri AB (publ) Styrelsen Styrelsen för AGES är ansvarig för informationen i föreliggande Bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av Bolagets ansökning om listning av dess aktier på First North. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i denna Bolagsbeskrivning är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Unnaryd den 24 mars 2014 AGES Industri AB (publ) Styrelsen 4 AGES bolagsbeskrivning 2014

5 Historik 2005 Januari SEGERSTRÖMS FÖRVÄRVAS AV XANO Segerströms tillverkar metalldetaljer genom kvalificerad skärande bearbetning i automatmaskiner. Företaget hade vid tiden för förvärvet 16 anställda och omsatte 31 MSEK. Förvärvet stärkte XANO-koncernen inom området skärande bearbetning Januari VÄRNAMO INDUSTRI FÖRVÄRVAS AV XANO Värnamo Industri tillverkar komponenter genom skärande bearbetning. Företaget arbetar även som systemleverantör och tillhandahåller komponentinköp, montering och provning. Vid förvärvet hade Värnamo Industri 70 anställda och omsatte 140 MSEK. Förvärvet av Värnamo Industri innebar att XANO-koncernen tillfördes ytterligare kompetens avseende skärande bearbetning och stärktes som systemleverantör September METALL GÖTE FÖRVÄRVAS AV XANO Metall Götes verksamhet var vid förvärvstidpunkten inriktad på svarvning av industridetaljer. Företaget hade 21 anställda och en årsomsättning på 35 MSEK. Grunden till förvärvet var framför allt de synergieffekter som kunde uppnås mellan Metall Göte, Värnamo Industri och Segerströms. Metall Götes verksamhet har integrerats med Värnamo Industri och Segerströms December ÅGES METALLGJUTERI OCH ITB TEKNIK FÖRVÄRVAS AV XANO ÅGES Metallgjuteris verksamhet är huvudsakligen koncentrerad till pressgjutning av aluminiumdetaljer. ITB Teknik arbetar med förädling av aluminiumgjutgodset genom bearbetning och montering. Sammantaget omsatte företagen ca 400 MSEK och hade 250 anställda. Genom förvärvet tillfördes XANO-koncernens befintliga verksamheter inom skärande bearbetning ytterligare kompetens och tillgång till nya marknadssegment Januari BOLAGEN SAMLAS I AFFÄRSENHETEN PRECISION COMPONENTS Tillskotten av ÅGES Metallgjuteri och ITB Teknik gav anledning att omorganisera inom XANO-koncernen, med en ny affärsenhet som följd. Nyförvärven bildade tillsammans med Segerströms och Värnamo Industri affärsenheten Precision Components. Gemensamt för bolagen är att de arbetar med komponenttillverkning i större serier med hög andel försäljning till fordonsindustrin. Målsättningen var att utveckla samordningsfördelarna inom affärsenheten som bedöms ha potential att bli en betydande aktör inom sitt marknadssegment December XANO FÖRESLÅR AVKNOPPNING AV AFFÄRSENHETEN PRECISION COMPONENTS Styrelsen i XANO beslutade om att lägga fram ett förslag om avknoppning och utdelning till aktieägarna av bolagen inom affärsenheten Precision Components för avgörande vid årsstämman i maj Moderbolaget i den avknoppade XANO-koncernen AGES Industri AB (publ) avser att ansöka om separat notering på First North. Bakgrunden är att förutsättningarna för fortsatt tillväxt och lönsamhet bedöms vara bättre om verksamheten bedrivs som en separat, självständig enhet. Styrelsens bedömning är att avknoppningen också kommer att tillföra aktieägarna ett långsiktigt mervärde Mars NY STRATEGI FÖR BOLAGSNAMN LANSERAS I syfte att förtydliga koncerntillhörigheten och addera ett verksamhetsbeskrivande tillägg implementeras en ny namnstrategi för bolagen inom gruppen. ÅGES Metallgjuteri blir AGES Casting Unnaryd. ITB Teknik blir AGES Machining Unnaryd. Värnamo Industri och Segerströms blir AGES Machining Värnamo respektive Falkenberg. Bolagsbeskrivning 2014 AGES 5

6 VD har ordet Efter den senaste tidens starka utveckling bedömer styrelsen i XANO att möjligheterna till ytterligare tillväxt och lönsamhet i AGES ökar med en separat aktienotering. Genom avknoppningen och bildandet av en ny koncern står vi stabilt på egna ben. Tydligare fokusering ger oss större handlingsutrymme och än bättre förutsättningar att nå uppställda mål. EN STARK MARKNADSPOSITION AGES primära marknad präglas av en god underliggande tillväxt som drivs av ökad efterfrågan på kvalificerade komponenter, inte minst i aluminium. Bakgrunden är kundernas önskemål att nå materialfördelar som låg vikt, god hållfasthet och kostnadseffektivitet. Detta gäller särskilt inom fordonsindustrin, där kunderna strävar efter att minimera produkternas totalvikt för att uppnå minskad bränsleförbrukning och lägre koldioxidutsläpp. AGES starka marknadsposition är resultatet av strategiskt långsiktigt arbete och finansiell styrka. Vi har kunnat satsa på kapitalintensiv expansion för att möta den fortsatt ökande efterfrågan från marknaden. VÅR VERKSAMHET AGES kunder genererar en stor andel produktion av komponenter med fleråriga produktionscykler. I dagsläget är vi väl positionerade för framtiden, med många artiklar som är i början av sin produktionscykel samt flera projekt i prototypstadium. De senaste årens investeringar hos produktionsenheterna har i stor utsträckning riktats mot ökad kapacitet och en automatiserad tillverkningsprocess som ger hög kostnadseffektivitet. Unnaryd Produktionsenheterna i Unnaryd, som arbetar med pressgjutning av aluminium samt förädling av gjutgodset, hade en något avvaktande orderingång under inledningen av Från och med andra kvartalet ökade efterfrågan mycket kraftigt, primärt från kunder inom fordonsindustrin. Den ökade efterfrågan höll i sig under resten av året samt även in i Under större delen av året har arbete med omfattande kapacitetsutbyggnad pågått. Projektet inkluderar bland annat tillbyggnation av de båda företagens produktionslokaler samt investering i pressgjutningsmaskiner och bearbetningsutrustning. Det pågående investeringsprojektet kommer att vara slutfört under våren 2014 och då medföra att resurserna är dimensionerade för att motsvara leveransbehoven. Trots det löpande arbetet med att öka kapaciteten hade enheterna leveransproblem under hösten, vilket resulterade i att AGES Casting Unnaryd inte uppfyllde kraven i sitt kvalitetsledningssystem. Ett prioriterat arbete har påbörjats för att tillsammans med gjorda investeringar skapa förutsättningar för att verksamheten så snart som möjligt åter ska uppfylla kvalitetskraven. Värnamo Under 2013 fokuserade AGES Machining Värnamo på att koncentrera aktiviteterna till den producerande kärnverksamheten och skapa en tydligare stringens i kundmixen för att nå marginalförstärkning. Under året producerades ett stort antal prototyper och testserier av artiklar, vilka förväntas bidra positivt till utfallet för Enhetens marknadsposition bedöms som gynnsam. Insatserna för att stärka rörelseresultatet kommer att vara fortsatt prioriterade under Falkenberg AGES Machining Falkenberg hade en avvaktande orderingång under inledningen av 2013, med en successiv återhämtning av 6 AGES bolagsbeskrivning 2014

7 AGES marknader präglas av god underliggande tillväxt. volymerna under våren. Under andra halvåret var beläggningen god och Bolaget tog en rad intressanta affärer. Med målsättningen att nå ytterligare effektivisering och marknadstillväxt, flyttades maskinparken som fanns hos Metall Göte i Värnamo till verksamheten i Falkenberg. Metall Göte förvärvades av XANO 2011 och övriga delar av enhetens produktion har sedan tidigare integrerats med AGES Machining Värnamo. Strukturförändringen skapar förutsättningar för tillväxt under TILLVÄXT OCH EXPANSION AGES mål innebär att vi i genomsnitt ska växa med minst 10 procent per år. Tillväxten ska ske organiskt, genom en kombination av kontinuerligt produktivitetsarbete och systematisk marknadsbearbetning men också genom strategiska företagsvärv. Vi arbetar fortlöpande med att kartlägga och analysera presumtiva förvärvskandidater. Avgörande kriterier för potentiella förvärv är att de kompletterar våra befintliga verksamheter, d v s inom pressgjutning av aluminium, kvalificerad skärande bearbetning eller angränsande tekniker där inriktningen är volymtillverkning med högt tekniskt innehåll. Ett stort engagemang på alla nivåer i Koncernen, en gedigen branschkunskap, en hög tekniknivå i produktionsprocesserna och en stor andel automatisering ger oss goda möjligheter för fortsatt tillväxt. Jag tror också att den trovärdighet som en egen listning innebär kommer att ge AGES ytterligare positiva fördelar och synlighet hos våra kunder, leverantörer och medarbetare. Magnus Björn / VD Bolagsbeskrivning 2014 AGES 7

8 Ett tydligt affärskoncept för en stark marknadsposition Affärsidé AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponeter i större serier till framstående aktörer inom utvalda kundsegment. Drivna produktionsprocesser, entreprenörsanda och teknisk spetskompetens skapar förutsättningar att leverera marknadens bästa lösningar med god tillverkningsekonomi. Mål Verksamhetsmål AGES ska vidareutveckla affärskonceptet på ett sätt som skapar förutsättningar för varaktig tillväxt och lönsamhet. AGES ska vara marknadsledare inom sin nisch, på en historiskt sett stabil marknad, och uppfattas som den mest kompetenta och långsiktiga samarbetspartnern bland kunder, leverantörer och medarbetare. Detta uppnås bland annat genom goda kundrelationer som kännetecknas av affärsmässighet och ett nära samarbete. AGES ska utifrån en stark marknadsposition på den svenska marknaden aktivt sträva efter att bredda kundbasen. AGES ska även kunna följa sina kunder utanför den primära hemmamarknaden för att öka affären. Finansiella mål AGES ska skapa tillväxt i kombination med lönsamhet. AGES strävar efter att nå en försäljningstillväxt om minst 10 procent per år samt att under en konjunkturcykel uppnå en vinstmarginal som överstiger 8 procent. AGES utdelningspolicy är att utdelningen ska uppgå till procent av nettovinsten. Utdelningen ska återspegla Koncernens finansiella ställning och framtida tillväxtmöjligheter. 8 AGES bolagsbeskrivning 2014

9 Strategisk inriktning AGES ska nå uppsatta mål och marknadskrav genom en strategisk inriktning baserad på följande: Ytterligare utveckla AGES dominerande spetskompetens inom pressgjutning av aluminium och bearbetning av precisionskomponenter. Vårda och utveckla långsiktiga affärsrelationer med kunder som kräver kostnadseffektiva precisionskomponenter med höga tekniska krav i större serier, en kvalitetsnivå av yttersta klass och en hög noggrannhet i leveranserna. Genom god kännedom om kundernas applikationer och en effektiv användning av teknikkompetensen erbjuda ständiga produktförbättringar med målet att ytterligare utveckla kundrelationerna. Med hög tekniknivå i produktionsprocesserna, stor andel automatisering, engagerade medarbetare och ständiga förbättringar skapa en effektiv och lönsam tillverkning med hög konkurrensförmåga. Utveckla flexibiliteten i processer och tillverkningsutrustning för att möta en marknad i ständig förändring. Ytterligare stärka erbjudandet till kund genom att komplettera den egna tillverkningen med ett starkt nätverk av underleverantörer i och utanför Sverige med spetskompetens inom AGES nischer. AGES Casting Bolagsbeskrivning 2014 AGES 9

10 Verksamhetsbeskrivning AGES verksamhet omfattar huvudsakligen pressgjutning i Koncernens vision är att vara en ledande aktör inom utvalda aluminium, skärande bearbetning av metall samt montage. kundsegment genom en tydlig fokusering på kundnytta, Produktionen är koncentrerad till komponenttillverkning i utvecklingsmöjligheter och konkurrenskraftiga lösningar. större serier med hög andel försäljning till fordonsindustrin. Under de senaste åren har ett omfattande investeringsprogram genomförts, framför allt gällande automatiserad AGES styrka ligger i bolagens lyhördhet för marknadens produktionsutrustning. Detta har resulterat i effektiva, flexibla växande behov och den stabila ekonomiska ställning som har och moderna tillverkningsenheter. tillåtit kapitalintensiva investeringar, vilket möjliggjort tillväxt. Kokillgjutning 1 % Rundbordsbearbetning 2 % PRODUKTIONSPROCESSER 6-spindlig svarvning 5 % Diagrammet visar Koncernens produktionsprocesser i relation (%) till total omsättning (2013). Montering 5 % Pressgjutning i aluminium 46 % Bearbetning gjutgods 15 % CNCfräsning 14 % CNCsvarvning 12 % Organisation AGES har en effektiv organisation som är anpassad efter respektive produktionsenhets inriktning. Enheterna ansvarar för att ge medarbetare möjlighet till utveckling genom fastlagda kompetensmatriser och individuella utvecklingsplaner. Målsättningen är att hålla en hög och jämn kompetensnivå för att på så sätt säkra konkurrenskraften. Det finns också utarbetade strategier hos bolagen för att långsiktigt säkerställa försörjningen av kompetenta medarbetare till nyckelbefattningar. Dessa belyser bland annat tydligt de interna karriärvägarna hos bolagen. AGES ledningsfilosofi bygger på tydligt ledarskap med delegerat ansvar, där befogenheter är kopplade till befattningar. Ledarskapet kännetecknas av närvaro och starkt engagemang för verksamhetens utveckling. Falkenberg AGES Machining Unnaryd AGES Industri AGES Casting AGES Machining Värnamo AGES Machining OPERATIV BOLAGSSTRUKTUR AGES operativa bolagsstruktur är anpassad för att kunna möta kundernas behov på ett snabbt och effektivt sätt. Detta innebär att operativa beslut fattas på bolagsnivå. Beslut av mer strategisk inriktning tas av AGES styrelse eller koncernledning. För information om AGES legala struktur hänvisas till sidan 24. Huvudkontoret finns i Unnaryd. AGES Industri AB AGES Casting Unnaryd AB AGES Machining Unnaryd AB AGES Machining Värnamo AB AGES Machining Falkenberg AB 10 AGES bolagsbeskrivning 2014

11 Kunderbjudande Pressgjutning AGES Casting är specialiserade inom pressgjutning av aluminium med tillhörande eftertempo såsom gradning, skäggning, trumling, blästring, röntgning, 3D-mätning och spektrometeranalys. Aluminiumets användningsområden sträcker sig från små, enkla komponenter till stora, kraftigt belastade konstruktioner. Materialets primära fördelar är låg vikt, god formbarhet och korrosionsbeständighet samt hög återvinningsgrad. Aluminiumgjutningen sker i robotbestyckade maskiner. Pressgjutningstekniken möjliggör tillverkning av komplicerade detaljer med förhållandevis snabba genomloppstider. AGES Casting arbetar även med kokillgjutning. Metoden används för komponenter med extra höga krav på trycktålighet och täthet. Bearbetning AGES Machining levererar komponenter framställda genom skärande bearbetning i material som rostfritt stål, mässing, järn och aluminium. Verksamheten präglas av stor flexibilitet och hög teknisk kompetens med tillgång till avancerad och i hög grad automatiserad produktionsutrustning som säkerställer rätt kvalitet. Genom gediget verktygs- och materialkunnande erbjuds hög servicenivå och kundspecifika lösningar. Skärande bearbetning utförs hos produktionsenheterna i Värnamo, Unnaryd och Falkenberg. Skärande bearbetning i rundbordsautomater. Automatsvarvning i 6-spindliga kurvautomater. Automatsvarvning i CNC-maskiner. Svarvning i CNC-maskiner av kapade ämnen och gjutämnen. Fräsning i CNC-maskiner av ämnen och gjutgods. Montering AGES utför montering där egenproducerade komponenter utgör huvuddelen av ingående material. Efter gjutning och efterbehandling alternativt skärande bearbetning görs montering och testning i enlighet med kundernas önskemål. Arbetet sker i moderna, ändamålsenliga lokaler där den senaste tekniken används för bästa resultat. Monteringen är i många fall automatiserad och robotiserad. Montering sker främst hos AGES Machining Unnaryd och Värnamo. Bolagsbeskrivning 2014 AGES 11

12 Marknadsöversikt MARKNAD OCH KUNDER AGES verkar företrädesvis på den nordiska marknaden och via Kunderna inom AGES marknadssegment kräver också ökat kundåtaganden även globalt. Koncernen har en stark marknadsposition i Sverige och målsättningen att bli marknadsledare. kontinuerligt förbättrade produkter och processer. AGES har fokus kring effektivitet, kvalitet och kostnadsreduktion genom Övriga nordiska länder är potentiella tillväxtmarknader. fortlöpande investerat i maskiner, automatisering, utrustning AGES kunder har generellt sett högt ställda krav på tekniskt och personalkompetens, vilket gör att Koncernen idag har avancerade produkter, kvalitet, branschcertifieringar och produktionsresurser som medför konkurrensfördelar. AGES precisa leveranser. Huvuddelen av försäljningen sker till fordonsindustrin. Målsättningen är att på sikt bredda kundbasen. andra metaller samt en kundstruktur som redan idag ställer specialisering kring kvalitetskomponenter i aluminium och Närmare hälften av AGES omsättning härrör från produktion höga krav innebär att AGES står väl positionerade för att möta av pressgjutna komponenter i aluminium. Den årliga användningen av aluminium för gjutning inom primärmarknaden den framtida utvecklingen. Sverige är ca ton, varav ca ton konsumeras för pressgjutning. AGES förbrukar ca ton, vilket innebär en KONKURRENTER marknadsandel i Sverige om ca 20 %. Inom pressgjutning finns dryga femtontalet konkurrenter på den svenska marknaden. AGES Casting Unnaryd är den omsättningsmässigt näst största producenten efter Metallfabriken Ljunghäll. TRENDER Det finns flera drivkrafter som förväntas medföra att mark- Exempel på andra aktörer är International Aluminium Casting, naden för komponenter i aluminium och högkvalitativa stålkomponenter fortsätter att öka. Den främsta är viktbesparing, Internationellt utgörs konkurrensen av ett flertal större europeiska Svensk Tryckgjutning, Solna Pressgjuteri och VÅ Pressgjuteri. som står högt upp på prioriteringslistan hos fordonstillverkarna. gjuterier, framför allt i Tyskland och Italien. Målsättningen med viktreducering är att minimera koldioxidutsläppen för att klara kommande miljökrav. Egenskaper som aktörer i varierande storlek i Sverige, däribland LEAX, Uppåkra Vad gäller skärande bearbetning finns ett större antal låg vikt parat med hög hållfasthet gör att fordonstillverkare i Mekaniska, Ekets Industrier, Rudhäll samt Hörle Automatic. allt högre utsträckning använder aluminium i kombination med Den internationella konkurrensen omfattar också många aktörer mer sofistikerade stålkonstruktioner som kräver mindre mängd och utgörs huvudsakligen av företag i Tyskland och lågkostnadsländer. material. Inom fordonsindustrin är aluminiumanvändningen mer omfattande än någonsin nya personbilar och lätta lastbilar innehåller i genomsnitt 150 kilo aluminium, vilket innebär att andelen ökat betydligt under de senaste 15 åren. Medicinteknik & skydd 1 % Telekom-/elindustri 1 % Förpackningsindustri 1 % KUNDSTRUKTUR MarinindustrI 2 % Diagrammet visar Koncernens kundstruktur i relation (%) till omsättning (2013). Infrastruktur & anläggning 7 % Fordonsindustri Tung 53 % Fordonsindustri Lätt 26 % Industri 9 % 12 AGES bolagsbeskrivning 2014

13 LEVERANTÖRER För att nå konkurrensfördelar krävs kostnadseffektivitet i inköpsarbetet. Inom AGES bedrivs arbetet professionellt och strukturerat. Koncernen drar nytta av de totala inköpsvolymerna för gruppen där det är möjligt. Inköpsarbetet är indelat i följande fem områden: Råmaterial För kostnadseffektiva råmaterialinköp krävs ett ständigt arbete med att söka efter alternativa leverantörer. Verktyg Kvalitativ verktygsframtagning är en viktig del för att nå en effektiv produktion. För att uppnå låg totalkostnad anlitas verktygsleverantörer med olika inriktningar. Insatsvaror Priserna på insatsvarorna konkurrensutsätts systematiskt för att på så sätt garantera lägsta möjliga kostnad. Bolagen strävar efter att ha så få mellanled som möjligt. Legoinköp AGES samarbetar med ledande leverantörer inom respektive nisch. Tjänster Inköpsprofessionalism gäller även för inköp av tjänster. AGES inköpare ansvarar för kvalitetssäkring av tjänsten. Grundämnet aluminium är en lättmetall och den absolut vanligast förekommande metallen i jordskorpan. Aluminium har ungefär tredjedel av densiteten och styvheten jämfört med stål. Aluminium är fullt återvinningsbart utan att metallen förlorar någon av sina naturliga egenskaper. Bolagsbeskrivning 2014 AGES 13

14 Finansiell översikt i sammandrag Resultaträkning pro forma, MSEK Nettoomsättning Kostnad sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter/-kostnader 4 2 Rörelseresultat Finansiella poster Resultat före skatt Skatt Årets resultat Finansiell ställning, MSEK Anläggningstillgångar 495 Omsättningstillgångar 244 Eget kapital 312 Långfristiga skulder 189 Kortfristiga skulder 238 Balansomslutning 739 Kassaflöde pro forma, MSEK 2013 Kassaflöde från löpande verksamhet 69 Kassaflöde från investeringsverksamhet -19 Kassaflöde efter investeringar 50 Kassaflöde från finansieringsverksamhet -98 Årets kassaflöde -48 Nyckeltal pro forma 2013 Rörelsemarginal, % 12,4 Vinstmarginal, % 9,9 Sysselsatt kapital, MSEK 585 Eget kapital, MSEK 312 Soliditet, % 42 Andel riskbärande kapital, % 48 Resultat per aktie, SEK 1) 6,80 Eget kapital per aktie, SEK 2) 45,95 Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK 2) 10,20 Övrigt 2013 Avskrivningar enligt plan, MSEK 27 Räntebärande skulder, MSEK 273 Nettoinvesteringar, MSEK 22 Medelantal anställda 334 ANTAGANDEN FÖR PROFORMA- REDOVISNING AGES-koncernen utgörs av AGES Machining Falkenberg, AGES Machining Unnaryd, AGES Machining Värnamo med dotterbolag samt AGES Casting Unnaryd. AGES Casting Unnaryd ingår i en underkoncern som nedan benämns ÅGES-gruppen. Koncernen bildades 2013 då AGES övertog ovanstående bolag genom koncerninterna förvärv. AGES Machining Falkenberg och AGES Machining Värnamo har ingått i XANO-koncernen under en längre period, medan AGES Machining Unnaryd och ÅGESgruppen förvärvades i december Resultaträkningen 2012 redovisas pro forma. Bolag som ingått i XANO-koncernen redovisas carved out, d v s med de resultat som de ingått med i XANOs koncernresultat. AGES Machining Unnaryd redovisas med resultat enligt upprättad årsredovisning för ÅGES-gruppen har haft brutet räkenskapsår t o m Då avstämda månadsbokslut ej upprättats för dessa bolag, har resultat för perioden januari till april beräknats som 4/12 av rörelseresultatet för räkenskapsåret 1 maj 2011 till 30 april 2012, varvid resultat från värdepappershandel har exkluderats. Rörelseresultat för perioden maj till december 2012 har redovisats enligt upprättad årsredovisning. Finansiella poster i ÅGES-gruppen har exkluderats, då de inte är relevanta för jämförelse. Proformaresultatet har belastats med finansiella kostnader och avskrivningar på övervärden som om AGES hade förvärvat dotterbolagen per den 1 januari Härutöver belastas resultatet av overheadkostnader med belopp motsvarande 2013 års nivå. Resultaträkningen 2013 har belastats med finansiella kostnader som om AGES hade förvärvat dotterbolagen Varken 2013 eller 2012 har belastats med löpande kostnader som följer av notering. Kassaflödet 2013 redovisas pro forma, d v s som om förvärven av dotterbolagen skett ) Beräknat på årets resultat och antalet aktier vid årets slut. 2) Beräknat på antalet aktier vid årets slut. För definitioner, se sidan AGES bolagsbeskrivning 2014

15 Kommentarer till finansiell översikt OMSÄTTNING OCH RESULTAT Omsättningen minskar något från 2012 till Merparten av befintliga kunder uppvisar tillväxt, framför allt inom tunga fordon. En kund inom telekomindustrin fasades ut under 2012, vilket påverkar omsättningen negativt med ca 35 MSEK under Rörelsemarginalen uppgår till 12,4 % (12,5). Rörelseresultatet 2013 innefattar poster av engångskaraktär med 2 MSEK avseende realisationsvinst vid avyttring av fastigheter. Kostnader för marknadsaktiviteter och omstruktureringsarbete samt en ogynnsam kundmix har påverkat rörelsemarginalen negativt. Koncernen förväntar en fortsatt god tillväxt, främst till kunder inom fordonsbranschen. Pågående kapacitetsutbyggnad och strukturarbete förväntas dock påverka marginalerna negativt under inledningen av INVESTERINGAR Under våren 2013 beslutades att genomföra omfattande investeringar i verksamheterna i Unnaryd. Projektet omfattade bland annat tillbyggnation av de båda företagens respektive produktionslokaler samt investeringar i pressgjutningsmaskiner och bearbetningsutrustning. För att kunna hålla överenskomna leveransåtaganden under kommande år har beslutats om ytterligare investeringar i produktionsutrustning. Nettoinvesteringarna uppgick under 2013 till 22 MSEK. Beslutade investeringar som förväntas genomföras under 2014 uppgår till ca 50 MSEK. FINANSIELL STÄLLNING I december 2013 genomfördes en nyemission om 248 MSEK, vilket medfört att soliditeten ökat till 42 % samtidigt som räntebärande skulder minskat till 273 MSEK per 31 december Koncernens målsättning är att hålla en soliditet överstigande 30 %. Koncernens likvida medel inklusive beviljade men ej utnyttjade krediter, enligt principöverenskommelse med Koncernens huvudbank, uppgick per den 28 februari 2014 till 128 MSEK. Bolagsbeskrivning 2014 AGES 15

16 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet i AGES uppgår till SEK, fördelat på aktier, varav A-aktier och B-aktier. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst SEK och högst SEK fördelat på lägst A-aktier och högst A-aktier samt lägst B-aktier och högst B-aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 5 SEK. A-aktier berättigar till tio röster på bolagsstämma och B-aktier berättigar till en röst på bolagsstämma. I övrigt medför A-aktier och B-aktier samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. AGES kommer att anslutas till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman (på förslag av styrelsen). Bolaget har, utöver vad som anges i stycket Incitamentsprogram nedan, inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller liknande finansiella instrument som kan berättiga till teckning av nya aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet. Aktierna i AGES är inte, och har inte varit, föremål för erbjudande till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har inte varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Aktierna har getts ut i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. AKTIEÄGARE I AGES Vid utdelningen av aktierna i AGES till XANOs aktieägare ger varje aktie i XANO rätt till en aktie i AGES. Således kommer ägarförhållandet i AGES initialt att vara identiskt med ägarförhållandet i XANO. I tabellen nedan redovisas XANOs tio största aktieägare per den 31 december XANO hade vid samma tidpunkt drygt aktieägare. HANDELSPLATS AGES har ansökt om och erhållit ett villkorat godkännande för upptagande till handel av Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX First North Premier. Godkännandet är villkorat av att XANOs stämma beslutar om utdelning av AGES till XANOs aktieägare. Första handelsdag är beräknad till den 16 maj Bolagets B-aktie kommer att ha kortnamnet AGES B. Certified adviser för AGES är Remium. LIKVIDITETGARANTI Remium kommer att agera likviditetsgarant (market maker) åt AGES på First North. Syftet är att främja en god likviditet i aktierna samt säkerställa ett lågt intervall mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet skall Remium för AGES B-aktie ställa en köp- respektive säljvolym om vardera motsvarande minst kronor i orderboken med ett intervall om maximalt 4,0 % mellan köp- och säljkurs. XANOs tio största aktieägare per 31 december 2013 Andel (%) av A-aktier B-aktier Totalt antal aktier röster aktiekapital Tord Johansson med närstående ,1 27,5 Pomona-gruppen AB ,6 31,0 Kennert Persson ,5 6,0 Christer Persson med närstående ,5 2,5 Svolder AB ,4 4,9 Stig-Olof Simonsson med närstående ,7 2,7 Anna Benjamin med närstående ,6 2,2 Petter Fägersten med närstående ,6 2,2 AJ Butiken AB ,4 1,6 Sune Lantz med närstående ,4 1,4 Summa tio största ägare ,8 82,0 Övriga ,2 18,0 Totalt antal utestående aktier ,0 100,0 A-aktie medför tio röster och B-aktie en röst. 16 AGES bolagsbeskrivning 2014

17 INCITAMENTSPROGRAM Styrelsen har föreslagit årsstämman i AGES den 24 april 2014 att fatta beslut om ett incitamentsprogram, bestående av konvertibler, för samtliga anställda i Koncernen. Förslaget omfattar högst konvertibler om sammantaget nominellt högst kronor. Konvertiblerna kommer att löpa från den 1 oktober 2014 till den 30 september Konverteringskursen ska uppgå till 115 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under perioden från och med den 18 augusti 2014 till och med den 22 augusti Konvertiblerna kommer att löpa med en ränta som motsvarar STIBOR 3 månader med tillägg om 2,00 procentenheter. Varje konvertibel kommer under perioden 1 september 2018 till 10 september 2018 att kunna konverteras till en aktie av serie B i AGES. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst kronor, vilket motsvarar en utspädning om 4,1 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av antalet röster. Beslutet om incitamentsprogram kommer att vara villkorat av att årsstämman i XANO den 8 maj 2014 dels godkänner beslutet enligt ovan, dels beslutar om att dela ut aktierna i AGES till aktieägarna i XANO. BEMYNDIGANDE Vid årsstämman i AGES den 24 april 2014 är avsikten att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2015 och avser räkenskapsåret 2014) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärseller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Beslutet om bemyndigande kommer att vara villkorat av att årsstämman i XANO den 8 maj 2014 dels godkänner beslutet enligt ovan, dels beslutar om att dela ut aktierna i AGES till aktieägarna i XANO. Bolagsbeskrivning 2014 AGES 17

18 Styrelse Sune Lantz (född 1953) Ordförande, invald Huvudsaklig utbildning: Ekonomi och revision. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: VD ITAB/XANO, revisor, banktjänsteman. Övriga uppdrag: Styrelseordförande/styrelseledamot i diverse helägda dotterbolag till XANO. Aktieinnehav i AGES: B-aktier. Fredrik Rapp (född 1972) Ledamot, invald Huvudsaklig utbildning: Högskola, företagsekonomi. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: VD Pomona-gruppen, Investment manager Pomona-gruppen, VD Talk Telecom. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i bl a Binar AB, EstInvest AB, Borgstena Group AB och Serica Consulting AB. Styrelseledamot i bl a ITAB Shop Concept AB, XANO Industri AB, AB Segulah, Pomona-gruppen AB, Nordic Flow Group AB, Alfort & Cronholm AB, PrimeKey Solutions AB och TM Web Express AB. Aktieinnehav i AGES: A-aktier och B-aktier. Tord Johansson (född 1955) Ledamot, invald Huvudsaklig utbildning: Teknisk högskola industriell ekonomi. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: VD ITAB. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i ITAB Shop Concept AB, XANO, Kieryd Gård AB och SW Exergon AB. Styrelseledamot i bl a Blue Wall Construction AB, Eolus Vind AB och Prolight Försäljning AB. Aktieinnehav i AGES: A-aktier och B-aktier. Tommy Gunnarsson (född 1954) Ledamot, invald Huvudsaklig utbildning: Maskiningenjör. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: VD ÅGES Metallgjuteri. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i diverse helägda dotterbolag till XANO. Aktieinnehav i AGES: 0. Uppgifter om innehav avser status per den 31 december 2013 och inkluderar i förekommande fall närståendes innehav samt innehav där respektive ledamot kan utöva ett bestämmande inflytande. 18 AGES bolagsbeskrivning 2014

19 Koncernledning Magnus Björn (född 1962) VD, anställd Huvudsaklig utbildning: Civilingenjör, Industriell ekonomi. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Affärsområdeschef XANO, VD för dotterbolag inom XANO, VD PMC Swedrive AB. Aktieinnehav i AGES: 500 B-aktier. Johan Bladh (född 1978) CFO, anställd Huvudsaklig utbildning: Civilekonom. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Affärsområdescontroller Getinge Infection Control, Koncerncontroller Getinge AB, revision KPMG. Aktieinnehav i AGES: 0. Revisor Stefan Engdahl (född 1967) Auktoriserad revisor, invald Ernst & Young Jönköping. Bolagsbeskrivning 2014 AGES 19

20 Bolagsordning 1 FIRMA Bolagets firma är AGES Industri Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). 2 STYRELSENS SÄTE Styrelsen skall ha sitt säte i Hylte kommun, Hallands län. 3 VERKSAMHET Bolaget skall som moderbolag i en koncern bedriva verkställande ledning och förvaltning och utföra administrativa tjänster för samtliga i Koncernen ingående bolag samt idka därmed förenlig verksamhet. Verksamheten i Koncernen skall omfatta utveckling, tillverkning och försäljning inom mekanisk verkstadsindustri, huvudsakligen gjutning och bearbetning av kvalificerade precisionskomponenter med tillhörande tjänster, samt därmed förenlig verksamhet. 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK och högst SEK. Aktierna skall vara fördelade på två serier benämnda serie A, med ett röstvärde om tio röster per aktie, samt serie B, med ett röstvärde om en röst per aktie. Aktier ur serie A kan utges till ett antal om lägst och högst och aktier ur serie B till ett antal om lägst och högst Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger i Bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan stadgats skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 5 ANTAL AKTIER Antalet aktier skall vara lägst och högst STYRELSE OCH REVISORER Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. För granskning av Bolagets årsredovisning jämte bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utser årsstämman registrerat revisionsbolag eller en till två revisorer, varav minst en skall vara auktoriserad. 7 KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. 8 RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast klockan den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 20 AGES bolagsbeskrivning 2014