Landstingfullmäktiges beslut. Landstingsstyrelsens förslag bifölls. Ärendet förklarades omedelbart justerat.

Transkript

1 - PROTOKOLL DATUM DIARIENR LS-LED Koncernbildning i Landstinget Sörmland Ärendet behandlades. Landstingfullmäktiges beslut Landstingsstyrelsens förslag bifölls. Yrkande Ylva G Karlsson (MP) yrkade bifall till landstingsstyrelsens förslag. Ärendet förklarades omedelbart justerat. Bilagor Utredningen Koncern för Landstinget Sörmland bolag Bolagsordning för moderbolaget Protokollsutdrag till Akten Nyköping besök Repslagaregatan 19 tel fax landstinget.sormland@dll.se ORG NR y:\alla\processer\administration\politiskt stöd\lf\2010\(10) extra oktober\ 97 bolagsordning för landstinget sörmland koncern\ 97 koncernbildning i landstinget sörmland.doc Utskriftsdatum: :09 SID 1(1)

2 Landstingsstyrelsen PROTOKOLL DATUM DIARIENR LS-LED Koncernbildning i Landstinget Sörmland. LF Landstingsstyrelsens förslag till Landstingsfullmäktige 1. Landstingsfullmäktige godkänner bifogat förslag till bolagsordning för moderbolaget. 2. Moderbolagets aktiekapital fatställs till 10 miljoner kronor. Ärendebeskrivning beslutade Landstingsfullmäktige att uppdra åt Landstingsstyrelsen att bilda en koncern där servicebolaget och det blivande folktandvårdsbolaget skall ingå. Som förberedelser beslutade landstingsfullmäktige om bolagsordningar för det blivande moderbolaget och folktandvårdsbolaget där det också angavs att slutliga förslag om kapitalisering m.m. skulle föreläggas landstingsfullmäktige hösten I bifogad utredning om koncern för landstinget Sörmlands bolag finns förslag beträffande såväl folktandvårdsbolaget som moderbolaget. I korthet innebär förslagen: Folktandvårdsbolagets aktiekapital utökas till 5 miljoner kronor Moderbolagets aktiekapital utökas till 10 miljoner kronor varav 5 miljoner kronor genom apport av aktierna i servicebolaget. Kommunallagen kräver att landstingsfullmäktige skall utse samtliga styrelseledamöter i landstingsägda bolag samt att ett antal övriga aspekter skall beaktas vilket normalt görs genom att fullmäktige godkänner bolagsordningen. Bolagsverket kräver regelmässigt fullmäktigebeslut för att registrera styrelseändringar och nya bolagsordningar beslutade landstingsfullmäktige om styrmodell för landstingets bolag. Mot bakgrund av koncernbildningen bifogas förslag till kompletteringar av Policy för Landstinget Sörmlands bolag med bl.a. beskrivning av moderbolagets roll i styrningen. Även Grundläggande ägardirektiv föreslås kompletteras med förtydliganden om bolagens medverkan i landstingets budget- och rapporteringsprocesser. Landstinget Sörmland Repslagaregatan Nyköping Fax Tel landstinget.sormland@dll.se ORG NR Y:\Alla\Processer\Administration\Politiskt stöd\lf\2010\(10) Extra oktober\ 97 Bolagsordning för Landstinget Sörmland koncern\ 165 SID 1(2) koncernbildning.doc Utskriftsdatum: :52

3 Landstingsstyrelsen PROTOKOLL DATUM DIARIENR LS-LED Bilagor Utredningen Koncern för Landstinget Sörmland bolag Bolagsordning för moderbolaget Protokollsutdrag till Landstingsfullmäktige Akten ORG NR Y:\Alla\Processer\Administration\Politiskt stöd\lf\2010\(10) Extra oktober\ 97 Bolagsordning för Landstinget Sörmland koncern\ 165 SID 2(2) koncernbildning.doc Utskriftsdatum: :52

4 KONCERN FÖR LANDSTINGET SÖRMLANDS BOLAG 1 Bakgrund Vissa av serviceverksamheterna i Landstinget Sörmland bedrivs sedan 1 januari 2010 i det av landstinget direktägda Landstingsservice Sörmland AB. Landstingsfullmäktige har i flera steg (mars och juni 2010) beslutat att dels bolagisera Folktandvården (Ftv), dels att landstingens bolag skall inordnas i en bolagskoncern. Denna PM redovisar underlag för och förslag till finansiering och kapitalisering i samband med Ftv bolagisering och koncernbildningen. 2 Allmänt om kapitalisering Ett bolag behöver rent allmänt kapital för att klara sin löpande verksamhet där betalning av löner, sociala avgifter och leverantörer ofta sker innan man får betalt för sina tjänster eller produkter av kunderna behov av rörelsekapital. Vidare kan ett företag behöva kapital för förvärv av andra bolag, andra verksamheter, expansion eller investeringar i anläggningstillgångar behov av investeringskapital. Ett bolags kapitalbehov tillgodoses i princip på tre sätt: 1. av ägarna tillskjutet aktiekapital ( bundet eget kapital ) 2. i rörelsen genererad vinst som inte utdelas till ägarna ( fritt eget kapital samt eventuell reservfond som tillförs bundet eget kapital ) 3. krediter. I den löpande verksamheten har kassaflödet en direkt påverkan på kort sikt på framförallt behovet av rörelsekapital. En grundläggande fråga är hur mycket eget kapital (bundet och fritt) ett bolag behöver. Ett vanligt mått är att ange soliditet som är förhållandet mellan eget kapital (bundet och fritt) i förhållande till hela balansomslutningen. En soliditet på 30% anses ofta som ett relativt normalt värde men enligt vår uppfattning är det bolagets specifika situation och (framtida) behov som skall avgöra soliditeten kan vara såväl betydligt lägre som väsentligt högre för att vara väl anpassat till ett visst bolag. För kommunalt/landstingskommunalt ägda bolag är det vår grunduppfattning att soliditeten kan var låg. Motivet till detta är dels att bolagens expansion (ex.vis genom förvärv av andra bolag) normalt är liten omfattning, dels att bolagen genom borgen

5 från ägarna (kommun/landsting) normalt kan låna mer eller mindre hela beloppet som behövs för investeringar eller förvärv. 3 Folktandvårdsbolaget 3.1 Förvärv av verksamheten Det nybildade folktandvårdsbolaget ( Ftv AB ) skall förvärva inventarier och verksamhet från landstingets förvaltningsdel. I separat överlåtelseavtal har reglerats att Ftv AB skall erlägga ersättning om totalt 60 Mkr till landstinget för detta. Bakgrunden till ersättningsbeloppets storlek är en värdering som kortfattat beskrivs nedan. 3.2 Värdering som grund för förvärvsersättning Vid Ftv-bolagets övertagande av verksamheten och tillgångarna bör landstinget få en marknadsmässig ersättning. Det finns inget objektivt säkert värde på marknadsvärdet för ett bolag utan det brukar definieras som det förväntade pris till vilket en överlåtelse skulle ske på en öppen och oreglerad marknad mellan en rationell säljare och en rationell köpare, när ingen tvångssituation föreligger och båda parter har tillgång till likvärdig och relevant information. Beroende på den aktuella situationen kan således värdet på ett företag variera kraftigt från tid till annan utan att de egentliga grundläggande förhållandena i bolaget har ändrats det gäller att köpare och säljare till slut har samma uppfattning om värdet om det skall bli någon affär. I den nu aktuella bolagsbildningen kan man säga att det rör sig om en internaffär genom att landstinget som är säljare av verksamheten och tillgångarna också kommer att vara ägare till bolaget (via ett moderbolag). Principiellt skulle därför försäljningspriset kunna sättas ganska fritt. Följande bör dock vara vägledande. Priset bör inte sättas för lågt eftersom det kan leda till att trycket på bolagets effektiviseringar inte blir tillräckligt starkt. Ett för lågt pris skulle också kunna leda till att det inte blir konkurrensneutralt i förhållande till de privata aktörernas villkor. Slutligen skulle ett för lågt pris kunna vara till nackdel för skattekollektivet även om det i det här fallet inte har varit någon subvention till Ftv under överskådligt tid bakåt. Priset bör å andra sidan inte vara för högt eftersom bolaget då kan få svårigheter att klara av räntebetalningarna på sina skulder. Detta skulle i sin tur kunna leda till behov av kapitaltillskott till bolaget från landstinget med risker för dels politiska stridigheter, dels externa diskussioner om bristande konkurrensneutralitet. Slutligen har prissättningen naturligtvis en påverkan på landstingets ekonomi på både kort och lång sikt. På kort sikt kan ett högt pris vara fördelaktigt medan det på längre sikt kan leda till lägre utdelning från bolaget här har emellertid finansieringsformen betydelse (se nedan i finansieringsavsnittet). 2

6 Grundat på Ftv:s prognoser har vi gjort en avkastningsvärdering (värdering av det fria kassaflödet med en kalkylränta om ca 7%) som visar på ett värde i intervallet Mkr där det högre värdet är om Ftv:s prognoser slår in fullt ut och kan betraktas som långsiktiga. Ett alternativt betraktelsesätt är att Ftv-bolaget skulle betala enbart för inventarierna. Bokfört värde på inventarierna 2010 prognostiseras till ca 25 Mkr. Till detta skall läggas vissa direktavskrivna inventarier, som om de hade avskrivits på vanligt sätt skulle ha haft ett bokfört värde på ca 5 Mkr. Som kommentar till dessa värden kan också anges att de bokföringsmässiga avskrivningarna är snabba varför många av inventarierna nog har ett faktiskt värde som är högre än det bokförda. Generellt anser vi att enbart det bokförda värdet är ett alldeles för lågt värde för hela verksamheten. Det finns otvetydigt ett värde i att ta över en i gång varande verksamhet. Vårt grundförslag är ett försiktigt marknadsvärde om ca 60 Mkr men med möjlighet för landstinget att prioritera en högre initial ekonomisk effekt genom ett högre överlåtelsepris men då med lägre utdelningsmöjligheter de närmaste åren men å andra sidan får landstinget ränteintäkter från Ftv för lånet (alternativt från extern placering av köpeskillingen). Mot bakgrund av att landstinget vid en överlåtelse av inventarier förvärvade efter maj 2008 genom ny lagstiftning kommer att behöva återbetala del av den erhållna momskompensationen (enligt Ludvikamodellen) har övervägts ett alternativ att Ftv-bolaget hyr dessa senast anskaffade inventarier istället för att förvärva dem. En närmare analys visar emellertid att det aktuella beloppet för återbetalning är enbart ca 0,3 Mkr med nuvarande regler (och om reglerna skulle ändras retroaktivt 2011 ca 1,3 Mkr) varför hyresalternativet inte föreslås att användas, dvs Ftv-bolaget förvärvar alla inventarierna direkt av landstinget. Det föreslagna överlåtelseavtalet är grundat på värderingen 60 Mkr. 3.3 Finansiering. Kapitalisering Ftv AB:s förvärv av inventarierna och verksamheten kan finansieras genom att bolaget tar ett extern lån eller genom en räntebärande revers till landstinget eller en kombination av dessa alternativ. En extern finansiering skulle troligen kräva borgen från landstinget för åtminstone del av lånet och dessutom innebära kostnader. I nuläget torde det därför inte finnas någon anledning att välja extern finansiering. Den interna, räntebärande reversen bör ha en marknadsmässig ränta som kan vara rörlig i förhållande till räntemarknadens utveckling. Det finns vissa möjligheter att årsvis ändra räntan beroende på prognosticerad förmåga hos Ftv AB att klara räntebetalningarna men eftersom räntan är en för bolaget avdragsgill kostnad är det viktigt att hålla detta inom marknadsmässiga ramar för att det inte skall uppstå risker för skattetvister. Skattemässigt är det emellertid möjligt för landstinget att ett visst år helt eller delvis avstå från räntor från Ftv AB vilket - för att ha en hög flexibilitet - talar för en relativt hög räntesats på reversen åtminstone på sikt. En hög räntesats innebär också att den huvudsakliga avkastningen från Ftv till landstinget kommer via 3

7 räntorna vilket är skattemässigt gynnsamt i förhållande till utdelning (som måste skattas fram). För finansieringen av rörelsekapitalet för den löpande verksamheten kan Ftv-bolaget antingen utnyttja landstingets koncernkontosystem (med ränta på över- respektive underskott) och/eller genom att bolaget får ett ökat aktiekapital. Eftersom bolagets behov åtminstone på kort sikt väl skulle kunna tillgodoses genom koncernkontot skulle enligt vår grunduppfattning aktiekapitalet kunna hållas lågt. I ytterlighetsfallet skulle det kunna räcka med grundkapitalet 50 kkr soliditeten skulle i det fallet bli enbart ca 0,1%. Ett aktiekapital om 5 Mkr skulle ge en soliditet om ca 7,7% vilket i och för sig kan anses som lågt men fullt tillräckligt för Ftv behov (se även ovan). Genom i stor utsträckning kontant betalning från patienterna och de löpande inbetalningarna från frisktandvårdsavtalen har Ftv ett relativt gynnsamt likviditetsflöde. Nivån 5 Mkr är symbolisk och är i landstingskoncernen egentligen ett nollsummespel. Vårt förslag är att Ftv AB:s aktiekapital utökas till 5 Mkr. Detta skulle innebära att Ftv AB får en balansräkning som vid verksamhetsstarten 1 jan 2011 är följande (Mkr) (prel värden): Immateriella tillgångar 35 Inventarier 25 Summa anläggningstillgångar 60 Kassa, bank 5 Summa omsättningstillgångar 5 Summa tillgångar 65 Aktiekapital 5 Skulder 60 Summa eget kapital och skulder 65 Det kan också vara värt att i detta sammanhang påpeka att det nya Ftv-bolaget kommer att ha en helt annan finansiell situation än den nuvarande förvaltningen genom en hög skuld som innebär hög räntebelastning samt ett förhållandevis lågt eget kapital. Detta innebär att de avkastningskrav och finansiella mål som bör ingå i ägardirektiven måste anpassas till den nya situationen och blir väsentligt annorlunda än de tidigare kraven. Förslag till ägardirektiv lämnas i separat ärende. 4 Moderbolaget 4.1 Koncernstruktur Genom beslut i landstingsfullmäktige i juni 2010 har det första steget i koncernbildningen tagits genom att det nybildade bolaget med arbetsnamnet Vita Huset i Nyköping AB kan förvärva ett nybildat bolag som senare skall utgöra folktandvårdsbolaget. I det startskedet har båda dessa bolag ett aktiekapital om 4

8 kronor vardera och ingen verksamhet. De båda bolagen är formellt en koncern med Vita Huset i Nyköping AB som moderbolag och Ftv AB som dotterbolag. Senast per 31 december 2010 förvärvar moderbolaget Landstingsservice Sörmland AB av landstinget. Förvärvet föreslås ske genom att moderbolagets aktiekapital ökas med 5 Mkr genom att landstinget betalar nyemissionen genom apport av Servicebolaget. Apportförfarandet kräver en värdering av Service-bolaget som kan godkännas av revisorn. Här förutsätts att det kan ske till lågt värde motsvarande Servicebolagets substansvärde (eget kapital). Därmed är bolagskoncernen bildad och det föreligger koncernbidragsmöjlighet inom koncernen för verksamhetsåret Finansiering. Kapitalisering Moderbolaget kommer inte att ha någon egen verksamhet utöver samordnings- och ledningsuppgifterna i koncernen. Förvärvet av Service-bolaget sker enligt ovan genom apportförfarande och kräver således inget kapital. Den effektivaste formen för utökningen av Ftv-bolagets aktiekapital skulle vara att moderbolaget lånar pengar av landstinget mot en revers. Det är emellertid oklart om nya lagen om räntesnurror hindrar denna konstruktion en oenig skatterättsnämnd har nyligen avslagit ett sådant upplägg men förhandsbeskedet är överklagat. Mot bakgrund av den oklara skattesituationen föreslås därför alternativet där moderbolagets aktiekapital utökas genom en kontantemission om 5 Mkr riktad till landstinget där likviden sedan kan användas för ökning av Ftv-bolagets aktiekapital. En nackdel med detta alternativ är att vinster från koncernens verksamheter inte kan överföras till landstinget utan att de skattas fram i moderbolaget (se alternativ möjlighet i avsnitt 5 nedan). Moderbolagets balansräkning skulle då i startskedet efter apportemissionen av servicebolaget och kontantemissionen- se ut på följande sätt (Mkr): Aktier i dotterbolag 10 Summa tillgångar 10 Aktiekapital 10 Skulder 0 Summa eget kapital och skulder 10 5

9 4.3 Samlad koncernstruktur Landstingsfullmaktige Moderbolag - Aktiekapital 10 Mkr - Skulder 0 Mkr Ftv-bolaget - Aktiekapital 5 Mkr - Skulder 60 Mkr Servicebolaget -Aktiekapital 5 Mkr -Skulder?? Mkr 5 Framtida alternativ För att få ökad finansiell flexibilitet inom koncernen skulle Ftv-bolagets skuld till landstinget kunna övertas av moderbolaget. Detta skulle innebära att moderbolaget betalar räntorna till landstinget. Moderbolaget får koncernbidrag från dotterbolagen (Ftv och Service). Fördelen med en sådan lösning är att möjligheterna att hantera över- och underskott inom koncernen ökar utan skatteeffekter. Även möjligheterna till en flexibel räntesättning årsvis för de interna skuldebreven kan utnyttjas. 6

10 Bolagsordning för Vita Huset i Sörmland AB (556XXX- XXXX) 1. Bolagets firma är Vita Huset i Sörmland AB. 2. Styrelsen skall ha sitt säte i Nyköpings kommun, Södermanlands län. 3. Bolaget har till föremål för sin verksamhet att som moderbolag äga och förvalta aktier i landstinget Sörmlands hel- och/eller delägda bolag, initiera och driva särskilda projekt i syfte att utveckla landstingets bolagsverksamhet. 4. Ändamålet med bolagets verksamhet är att samordna och tillsammans med dotterbolagen utveckla bolagens verksamhet på ett värdeskapande sätt. 5. Bolagets aktiekapital skall vara lägst kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara lägst och högst Det åligger bolaget att bereda landstingsfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana andra beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas i bolaget. 7. Allmänheten har rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap tryckfrihetsförordningen och sekretesslagen. För vården av bolagets handlingar skall gälla Arkivlagen och av landstingsfullmäktige fastställda arkivbestämmelser. 8. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter samt högst tre suppleanter, vilka utses av landstingsfullmäktige i Sörmland samt av två ledamöter och två suppleanter som utses enligt lag (1987:1245) om styrelserepresentation för privatanställda. Landstingsfullmäktige i Sörmland utser ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse. Ledamöterna utses för tiden från årsstämman det ena året till och med årsstämman det andra året. 9. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman/årsstämman en revisor med suppleant, vilka båda skall vara auktoriserade revisorer. Revisorn och suppleanten utses för tiden från den bolagsstämma/årsstämma på vilken val skett och avslutas vid den årsstämma som avhålles under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 10. Landstingsfullmäktige i Sörmland utser en lekmannarevisor och en lekmannarevisorssuppleant för samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer. 1

11 11. Kallelse till bolagsstämma/årsstämma skall ske genom brev till aktieägarna tidigast fyra och senast två veckor före stämman. Årsstämma hålls en gång årligen senast under juni månad. 12. Följande ärenden skall förekomma vid årsstämma: a. Val av ordförande vid stämman b. Upprättande och godkännande av röstlängd c. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning d. Val av två justeringsmän e. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad f. Framläggande av årsredovisning och i förekommande fall koncernårsredovisning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse g. Framläggande av lekmannarevisorns granskningsrapport. h. Beslut om 1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen 2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 4. fastställande av koncernresultat- och koncernbalansräkning i förekommande fall i. Fastställande av arvode åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorn med suppleanter j. Val av auktoriserad revisor och suppleant för denne när så skall ske. k. Anmälan om landstingsfullmäktiges val av ledamöter och suppleanter samt ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse l. Anmälan om ledamöter och suppleanter enligt lag om styrelserepresentation för de anställda m. Anmälan om landstingsfullmäktiges val av lekmannarevisor och suppleant för denne när så skall ske n. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen, bolagsordningen eller ägardirektiv. 13. Kalenderår skall vara bolagets räkenskapsår. 14. Landstingsstyrelsen i Sörmland äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder inte möter på grund av författningsreglerad sekretess. 15. Vid bolagsstämma/årsstämma får varje aktieägare rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 16. Bolagets firma tecknas förutom av styrelsen av de personer som styrelsen utser och regleras i delegationsförteckning och VD-instruktion. 17. Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av landstingsfullmäktige i Sörmland. 2

12 Anm: Alternativa firmanamn i ansökan till Bolagsverket: Landstingshuset Sörmland AB Landstingsbolagen Sörmland AB 3