Valberedningens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Handicare Group AB (publ) tisdagen den 8 maj 2018

Transkript

1 Valberedningens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Handicare Group AB (publ) tisdagen den 8 maj 2018 Detta dokument är framtaget i enlighet med regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ) och beskriver valberedningens förslag till årsstämman Bakgrunden till dessa förslag samt en förklaring av valberedningens arbete finns i ett separat dokument ( Valberedningens motiverade yttrande ) som publicerats i samband med kallelsen till årsstämman. Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen för årsstämman. Val av ordförande vid stämman (ärende 2) Valberedningen föreslår advokat Johan Thiman från White & Case advokatbyrå som ordförande vid årsstämman. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (ärende 12) Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en styrelseledamot till sju (7) ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman, utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara en (1) revisor, utan suppleant. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (ärende 13) Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna erhåller följande arvode för styrelsearbete inklusive tillägg för arvode för arbete i utskott: Föreslaget arvode 2018 Arvode 2017 (SEK) Ökning (SEK) Styrelsens ordförande Styrelseledamot Ordförande i ersättnings-utskottet Ledamot i ersättningsutskottet Ordförande i revisionsutskottet Ledamot i revisionsutskottet Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer (ärende 14) Valberedningen föreslår omval av Lars Marcher, Joakim Andreasson, Maria Carell, Johan Ek, Elisabeth Thand Ringqvist och Claes Magnus Åkesson. Till ny styrelseledamot föreslås Jonas Arlebäck. Valberedningen föreslår att Lars Marcher utses till styrelseordförande. Presentation av samtliga föreslagna styrelseledamöter inklusive utvärdering av ledamöternas oberoende framgår av Bilaga 1. Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Stefan Andersson Berglund som huvudansvarig väljs som revisor tills vidare. Beslut om justerade instruktioner för valberedningen (ärende 15) Bolagsstämman har den 30 augusti 2017 antagit instruktioner för valberedningen i Handicare. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att justera första meningen i punkterna 2.1 och 2.3 i instruktionerna för valberedningen enligt nedan: 1

2 Nuvarande lydelse 2.1 Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 oktober varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. 2.3 Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 oktober men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, ( ). Föreslagen lydelse 2.1 Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. 2.3 Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, ( ). Instruktionerna för valberedningen i Handicare i dess föreslagna ändrade lydelse är bilagda i sin helhet, se Bilaga 2. Stockholm i april 2018 Handicare Group AB (publ) Valberedningen 2

3 Årsstämma 2018 Bilaga 1 Valberedningens förslag till styrelseledamöter Omval Lars Marcher, f 1962 Styrelseordförande, ordförande i ersättningsutskottet Magisterexamen i företagsekonomi från Aarhus University och Macquire University of Sydney. Övriga väsentliga uppdrag: VD, AMBU A/S, styrelseordförande i Danish Medico Business och Danish Industry IMU samt vice ordförande i Danish American Business Forum. Senior Advisor och Operating Chairman till Nordic Capital Funds. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: Ordförande i diverse bolag inom AMBU A/S-koncernen. Aktieinnehav i Handicare: aktier Joakim Andreasson, f 1982 Ledamot i revisionsutskottet och ersättningsutskottet. Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm och Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i KG Holding AB, Cidron Legion BidCo AB, Cidron Legion MidCo AB, Cidron Legion TopCo AB och Puls Medical Devices AS. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i BUFAB AB (publ), Lindorff AB och andra Lindorff bolag samt Indif AB. Aktieinnehav i Handicare: 0 Maria Carell, f 1973 Ledamot i revisionsutskottet. Master of Social Science i International Business/Business Administration från Linköpings Universitet. Övriga väsentliga uppdrag: CEO och President i Revision Skincare och Goodier Cosmetics. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i Meda AB och Akademikliniken AB. CEO för Exeltis USA och Granadea AB. CEO och President för Q-Med, President för Meda US och EVP för Meda North America & South Pacific. Aktieinnehav i Handicare: aktier Johan Ek, f 1968 Vice ordförande. Magisterexamen i företagsekonomi från Hanken Svenska Handelshögskolan. Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseordförande i Aveniro, Saferoad Holding och Sunrise Medical. Styrelseledamot i Acino. Senior Advisor och Operating Chairman till Nordic Capital Funds. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i Corob, CPS Color och Handicarekoncernen. Styrelseledamot i Ramirent. VD och koncernchef i Handicarekoncernen och Relacom-koncernen. 3 Aktieinnehav i Handicare: aktier

4 Elisabeth Thand Ringqvist, f 1972 Ledamot i ersättningsutskottet. Magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Övriga väsentliga uppdrag: VD och Styrelseledamot i Marsnen AB. Styrelseordförande i SVCA, TicWorks Ab och Simplex AB. Styrelseledamot i Docu Nordic Group Holding AB, IP Only Holding AB, Finsk-Svenska Handelskammaren, AmCham Sverige, Swedish Fintech Association, Stiftelsen Fritt Näringsliv och Rättvis Skatteprocess. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: VD för Företagarna och Företagarna Service AB samt styrelseledamot i Centrala Försvarsmaktsrådet och Kungliga Tekniska Högskolan. Aktieinnehav i Handicare: 0 Claes Magnus Åkesson, f 1959 Ordförande i revisionsutskottet. Ekonomexamen i företagsekonomi och nationalekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Övriga väsentliga uppdrag/befattningar: CFO för JM AB och styrelseledamot i Concentric AB. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: Ordförande i diverse bolag inom JM-koncernen. Aktieinnehav i Handicare: aktier Nyval Jonas Arlebäck, f 1970 Civilingenjör från Chalmers tekniska Högskola och Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg. Övriga väsentliga uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i Holta Invest AS, EcoFarma AB samt EME Partners AB. Urval av tidigare uppdrag/befattningar: Managementkonsult McKinsey & Co samt på Accenture. CFO Handicare Group. Rådgivare till Aleris koncernen. Aktieinnehav i Handicare: aktier 4

5 Krav på oberoende Enligt koden ska majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, och minst två av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Den föreslagna styrelsen har av valberedningen bedömts uppfylla kodens krav på oberoende. Namn Nationalitet Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning Omval Lars Marcher Joakim Andreasson Maria Carell Styrelseordförande och ordförande i ersättningsutskottet Ledamot i revisionsutskottet och ersättningsutskottet Ledamot i revisionsutskottet DE Ja Nej SE Ja Nej SE Ja Ja Johan Ek SE och FI Nej Nej Elisabeth Thand Ledamot i SE Ja Ja Ringqvist ersättningsutskottet Claes Magnus Ordförande i SE Ja Ja Åkesson revisionsutskottet Nyval Jonas Arlebäck Föreslagen till nyval SE Nej Nej Oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget 5

6 Årsstämma 2018 Bilaga 2 Instruktioner för valberedningen i Handicare Group AB Instructions for the nomination committee in Handicare Group AB Beslutat av stämman i Handicare Group AB (org. nr ) ( Bolaget ) den 8 maj Adopted by the General Meeting of Handicare Group AB (reg. no ) (the Company ) held on 8 May Inledning / Introduction 1.1 Följande principer för valberedningens sammansättning och arbete i Bolaget ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat. The following principles for the composition and work of the nomination committee of the Company shall be in effect until the General Meeting resolves otherwise. Valberedningens sammansättning / The composition of the nomination committee 2.1 Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. The nomination committee shall prior to the Annual General Meeting be composed of representatives of the four largest shareholders of the Company in terms of votes, who are registered in the share register maintained by Euroclear Sweden AB as of 31 August each year and the Chairman of the Board of Directors, who shall also convene the nomination committee to its first meeting. If any of the four largest shareholders in terms of votes, who are registered in the share register, does not exercise the right to appoint a member, the right to appoint a member shall pass to the next shareholder in line that does not already have the right to appoint a member of the nomination committee. The Chairman of the nomination committee shall be the member who represents the largest shareholder in terms of votes, unless the members agree otherwise. 6

7 2.2 Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts. The names of the members of the nomination committee shall be published on the Company s website as soon as the nomination committee has been appointed, normally no later than six months prior to the forthcoming Annual General Meeting. The nomination committee is appointed for a term of office that starts when its composition is announced and ends when the composition of a new nomination committee is announced. 2.3 Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den aktieägare som efter ägarförändringen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget. If a change in the Company's ownership structure occurs after 31 August but before the date which occurs three months ahead of the forthcoming Annual General Meeting, and if a shareholder that after this change has become one of the four largest shareholders in terms votes, who are registered in the share register of the Company, makes a request to the Chairman of the nomination committee to be part of the nomination committee, the shareholder shall have the right, in the discretion of the nomination committee, either to appoint an additional member of the nomination committee or to appoint a member who has been appointed by the shareholder who, after the change in the ownership structure, is no longer among the four largest shareholders in the Company in terms of votes. 2.4 Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. If a member leaves the nomination committee before its work is completed, or if a member is unable to fulfill his/her duties and the nomination committee finds it desirable to appoint a substituting member, the nomination committee shall invite the shareholder that appointed such member to appoint a new member within reasonable time, or, if such shareholder is no longer one of the largest shareholders in terms of votes, request that the next shareholder in line that have not already appointed or refrained from appointing a member of the nomination committee, appoints a new member. Changes to the composition of the nomination committee shall be announced as soon as they occur. Valberedningens uppgifter / The nomination committee s duties 3.1 Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till: ordförande vid årsstämma; antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen; 7

8 ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen; arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete; i förekommande fall, val av revisor; arvode till revisor; och eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen. The nomination committee shall perform its assignments in accordance with this instruction and applicable rules. The assignments include, among other things, to present proposals regarding: Chairman of the Annual General Meeting; number of Board members to be appointed by the General Meeting; Chairman of the Board and other Board members to be appointed by the General Meeting; remuneration to the Board, with a division between the Chairman of the Board and the other members of the Board as well as remuneration for committee work, if any; election of auditors, where applicable; remuneration to auditors; and changes to the instruction for the nomination committee, if any. 3.2 Vid extra bolagsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall. In the event of an Extraordinary General Meeting, the nomination committee's proposals shall concern the elections to take place at the Meeting, where relevant. 3.3 Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets webbplats. I anslutning till kallelsen ska valberedningen på Bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelsemedlemmar i enlighet med vad som föreskrivs i Svensk kod för bolagsstyrning. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. The nomination committee s proposals shall be presented in the notice to the General Meeting where election of Board members or auditors will take place and shall also be presented on the Company s website. In connection to the notice, the nomination committee shall also provide a justified opinion on the company s website regarding its proposal on Board members, pursuant to the requirements of the Swedish Corporate Governance Code. The opinion shall also contain a short description of how the work of the nomination committee has been conducted. 3.4 Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara på årsstämman och presentera skälen för valberedningens förslag. At least one member of the nomination committee shall always attend the Annual General Meeting and present the reasons for the nomination committee s proposals. 8

9 Ersättning till valberedningen / Remuneration to the nomination committee 4.1 Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag. No remuneration is to be paid to members of the nomination committee. The Company shall however defray all reasonable expenses that are required for the work of the nomination committee. 9