Kallelse till extra bolagsstämma i WA Wallvision AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma i WA Wallvision AB (publ) Aktieägarna i WA Wallvision AB (publ), org. nr , kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 7 december 2015 klockan 14.00, på bolagets kontor, Ryssnäsgatan 8 i Borås. Rätt att delta vid bolagsstämman Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska vara införd i aktieboken på dagen för stämman. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats och skickas till aktieägare som begär det. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Antagande av ny bolagsordning 8. Kvittningsemission 9. Apportemission 10. Val av styrelseledamot 11. Stämmans avslutande Omstrukturering av bolagets finansiering I syfte att förstärka egna kapitalet och balansräkningen har styrelsen tagit fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägarlåneinnehavare i bolaget erbjuds att kvitta aktieägarlån mot preferensaktier i bolaget. Erbjudandet innebär att samtliga aktieägarlåneinnehavare på lika villkor erbjuds att kvitta sina aktieägarlån, inklusive upplupen ränta mot ett nytt aktieslag, preferensaktier. Det noteras att 89 % av aktieägarlåneinnehavarna och 87 % av aktieägarna har accepterat erbjudandet. För att möjliggöra genomförandet av omstruktureringen, har styrelsen beslutat kalla till denna extra bolagsstämma för att besluta om emission av preferensaktier dels genom kvittning, dels genom tillskjutande av apportegendom, och ändring av bolagsordningen. Besluten i punkterna 7-9 nedan föreslås vara villkorade av varandra Antagande av ny bolagsordning (punkt 7) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen varmed gränserna för aktiekapitalet och antal aktier ändras samt att aktier ska kunna ges ut i två aktieslag (stamaktier och preferensaktier). Styrelsen föreslår vidare att samtliga redan utgivna aktier ska vara stamaktier. Skälet till den föreslagna bolagsordningsändringen är att möjligöra emission enligt punkterna 8 och 9 på dagordningen. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna

2 Förslaget innebär att 4 och 5 i bolagsordningen ändras enligt följande: Nuvarande lydelse 4 Aktiekapital Share capital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. The share capital shall be not less than SEK 18,000,000 and not more than SEK 72,000, Antal aktier Amount of shares Antalet aktier ska uppgå till lägst och högst stycken. The number of shares shall be not less than 18,000,000 not more than 72,000,000. Föreslagen lydelse 4 Aktiekapital / Share capital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. The share capital shall be not less than SEK 150,000,000 and not more than SEK 600,000, Antal aktier / Amount of shares Antalet aktier ska uppgå till lägst och högst The number of shares shall be not less than 150,000,000 not more than 600,000,000. Aktier kan ges ut i två serier, stamaktier samt preferensaktier. Av varje aktieklass kan utges högst 100 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Shares may be issued in two series: Ordinary Shares and Preferred Shares. Shares of either class may be issued up to an amount corresponding to 100 per cent of the total number of shares. Preferensaktier ska berättiga till två röster. Stamaktier ska berättiga till en röst. Preferred Shares shall carry two votes. Ordinary Shares share shall carry one vote. 5.1 Nyemission m.m. / New issue etc. Vid nyemission av stamaktier och preferensaktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning. In the event of a new issue of Ordinary Shares and Preferred Shares where payment is not to be made in kind, owners of Ordinary Shares and owners of Preferred Shares shall enjoy preferential rights to subscribe for new shares of the same class pro rata to the number of shares previously held by them (primary preferential right). Shares which are not subscribed for pursuant to the primary preferential rights shall be offered to all shareholders for subscription (secondary preferential right). If the shares thus offered are not sufficient for the subscription pursuant to the secondary preferential rights, the shares shall be allocated between the subscribers pro rata to the number of shares previously held and, to the extent such allocation cannot be effected, by the drawing of lots. Vid nyemission av aktier av endast stamaktier eller preferensaktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. In the event of a new issue of either Ordinary Shares or Preferred Shares where payment is not to be made in kind, all shareholders shall, irrespective of whether their shares are Ordinary Shares or Preferred Shares, have preferential rights to subscribe for new shares pro rata to the number of shares previously held by them. Vid emission av teckningsoptioner och konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt på motsvarande sätt som i första och andra styckena ovan. In the event of issues of warrants or convertible debentures where payment is not to be made in kind, owners of Ordinary Shares and owners of Preferred Shares shall enjoy preferential rights, in accordance with what is set out in sections one and two above. 2

3 Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. The above shall not limit the right to resolve upon an issue with a deviation from the shareholders preferential rights. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag. In the event of a bonus issue, new shares of each class shall be issued pro rata to the number of shares of the same class previously issued. In this connection, the owners of old shares of a certain class shall have preferential rights to new shares of the same class in proportion to their share of the share capital. This shall not restrict the possibility of issuing new shares of a new class by means of a bonus issue, following the required amendment to the articles of association. 5.2 Vinstutdelning / Dividend Preferensaktier ska såvitt avser rätt till vinstutdelning ha företrädesrätt till en utdelning motsvarande vad som genomsnittligen betalats vid teckning av samtliga preferensaktier uppräknat med en årlig kapitaliserad ränta om tio procent (kapitaliserat årsvis den 31 december) i den mån detta belopp inte tidigare utbetalats ( Förtursbeloppet ). Räntan börjar belöpa den 7 december Därefter ska aktierna ha lika rätt till bolagets vinst oavsett aktieslag. Preferred Shares shall entitle the holder to receive preferential dividend, corresponding to what has in average been paid at subscription for all Preferred shares adjusted upwards with an annual interest of 10 per cent per annum (accumulated annually on 31 December) to the extent this amount has not been paid out previously (the Priority Amount ). The interest starts accrue 7 December All dividends in addition thereto shall be allocated equally between the different classes of shares. 5.3 Likvidation m.m. / Liquidation etc Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt framför stamaktier att erhålla ett belopp per preferensaktie motsvarande Förtursbeloppet. Om det belopp som är tillgängligt för ägare av preferensaktier inte är tillräckligt för att täcka dessas rätt till Förtursbeloppet, ska det belopp som finns tillgängligt fördelas mellan ägare av preferensaktier i förhållande till deras innehav av preferensaktier. Sedan det belopp som ägare till preferensaktier har rätt att erhålla på grund av företrädesrätt har utbetalats ska aktierna ha lika rätt till återstående tillgångar oavsett aktieslag. In the event of a dissolution of the company, Preferred Shares shall entitle the holder to receive preferential dividend over Ordinary Shares, until the holders of Preferred Shares have received an amount per share corresponding to the Priority Amount. If the available amount is insufficient for the preferential distribution, the available amount shall be allocated between the holders of Preferred Shares in proportion to the number of Preferred Shares held. Any assets in addition to the preferential distribution shall be allocated equally between the different classes of shares. Kvittningsemission (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med högst kronor genom emission av högst nya preferensaktier. För emissionen ska följande villkor gälla. 1. Rätt att teckna nya preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma juridiska personer som innehar aktieägarlån i bolaget, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom kvittning av fordran inklusive ränta på bolaget, om sammanlagt högst ,25 kronor. 2. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 7 december 2015, styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. 3

4 v v3 3. Teckningskursen per preferensaktie är efter avrundning ( ,25 kr / aktier =) 1,00 kr. 4. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordran senast i samband med aktieteckning, varvid styrelsen äger rätt att framflytta likviddagen. 5. Överteckning får inte ske. 6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge KB bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket. Emissionsbeslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordning i enlighet med förslaget i punkten 7 ovan. Det antecknas att de aktier som omfattas av emissionen ska vara föremål för hembudsförbehåll enligt 4 kap 27 aktiebolagslagen. Emissionen genomförs som ett led i en omstrukturering i syfte att förstärka det egna kapitalet och balansräkningen i bolaget. Teckningskursen har fastställts genom överenskommelse mellan bolaget och innehavare av aktieägarlån. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna Apportemission (punkt 9) Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med högst kronor genom emission av högst nya preferensaktier. Följande villkor ska gälla. 1. Rätt att teckna nya preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma privatpersoner som direkt eller indirekt innehar aktieägarlån i bolaget, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av högst samtliga aktier i Goldcup AB, org. nr De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 7 december Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse av högst samtliga aktier i Goldcup AB senast den 7 december Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. Det värde till vilket apportegendomen tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen motsvarar efter avrundning en teckningskurs per preferensaktie om ( ,65 kr / aktier =) 1,00 kr. 4

5 5. Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge KB bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket. Emissionsbeslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordning i enlighet med förslaget i punkten 7 ovan. Det antecknas att de aktier som omfattas av emissionen ska vara föremål för hembudsförbehåll enligt 4 kap 27 aktiebolagslagen. Teckningskursen har fastställts genom överenskommelse mellan bolaget och innehavare av aktieägarlån. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna Val av styrelseledamot (punkt 10) Litorina Coinvest L.P. föreslår att Thomas Tomsen utses till ny styrelseledamot. Det noteras att Mia Hesselgren frivilligt avgått som styrelseledamot. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, från och med den 16 november Handlingarna kommer att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 7-9 jämte handlingar enligt 13 kap 6-8 aktiebolagslagen kommer från och med den 23 november 2015 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, och hos bolaget, WA Wallvision AB (publ), Ryssnäsgatan 8, , Borås, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Borås i november 2015 WA Wallvision AB (publ) Styrelsen 5