KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i 3P INTERNATIONAL AB (publ) Aktieägarna i 3p International AB (publ), organisationsnummer , kallas härmed till årsstämma måndagen den 22 februari 2010, klockan 15.00, Kopparbergsvägen 8 vån A-Melkerhuset, Västerås. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 16 februari 2009, dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman senast torsdagen den 18 februari 2010, klockan 16.00, på adress: 3p International AB (publ), Kopparbergsvägen 8, Västerås, per telefax eller per e-post info@3pi.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, personeller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före tisdagen den 16 februari 2010 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman. Ärenden 1. Öppnande av bolagsstämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Anförande av verkställande direktören Jan Rejdnell. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall revisorer. 11. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 12. Val av styrelse och revisor och i förekommande fall styrelsesuppleanter. 13. Beslut om valberedning. 14. Fastställelse av styrelsens beslut beträffande nyemission. 15. Beslut avseende villkorad ändring av bolagsordningen. 16. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen. 17. Bemyndigande för VD att vidta formella ändringar i samband med registrering av besluten. 18. Avslutande av bolagsstämman. Antalet styrelseledamöter, arvoden, val av styrelse och revisor samt beslut om valberedning (punkterna 10-13) Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter och ingen suppleant. Arvode till styrelsen föreslås utgå med kronor till ledamot ej anställd av bolaget samt kr till ordföranden och att revisorn ersätts mot redovisade kostnader och faktura. Förslag till ny styrelse: Håkan Sjöholm Jinyue Yan omval omval

2 Björn Wallin Carina Wigholm Jim Beutler Johan Sellström, föreslås att väljas till styrelsens ordförande Förslag till valberedning: Jim Beutler Manne Helgegren Revisorn Fredrik Sjödén är vald intill slutet av ordinarie bolagsstämma som hanterar räkenskapsåret som slutar den 31 augusti Fastställelse av styrelsens beslut beträffande nyemission (punkt 14) Stämman föreslås besluta av styrelsen beslutad nyemission den 20 november 2009, förutsatt årsstämmans godkännande, att utan hänsyn till aktieägares företrädesrätt, genom nyemission öka bolagets aktiekapital, bestående av aktier serie A och aktier serie B, totalt aktier, med högst kronor genom emission av högst aktier serie B samt på följande villkor i övrigt: 1. De nya aktierna ska utan företrädesrätt kunna tecknas av allmänheten. 2. De nya aktierna har ett kvotvärde om tre och ett halvt öre (= 0,035 kronor). 3. Teckningskursen för de nya aktierna skall vara en krona (1,00 krona) per aktie. 4. De nya aktierna skall säljas i poster om stycken. 5. Maximalt 300 poster får säljas. 6. De nya aktierna är av serie B. 7. Teckning av aktier skall ske på särskild anmälningssedel och vara bolaget tillhanda senast den 14 december Anmälan om teckning är bindande. 8. Betalning av tecknade aktier skall ske till av bolaget anvisat post-/bankkonto enligt anmälningssedel och vara bolaget tillhanda senast 14 december Teckningstiden ska löpa från och med den 23 november 2009 till och med den 14 december 2009 och styrelsen kan förlänga teckningstiden. 10. Styrelsen förbehåller sig rätten att fördela aktierna i händelse av överteckning. 11. Den del av teckningsbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde skall tillföras bolagets överkursfond 12. Kostnader föranledda av aktiekapitalökningen skall betalas av bolaget. 13. Tecknarna är uppmärksammade på att bolagsordningen innehåller förbehåll för omstämpling av A- aktier till B-aktier. 14. De nya tecknade aktierna berättigar till vinstutdelning från och med innevarande räkenskapsår. Beslut avseende villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagsordningen 11 första stycket ska ha följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter eller, i händelse av inställd utgivning av sistnämnda tidning, Svenska Dagbladet. Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 16 ska vara villkorat av att ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att den föreslagna lydelsen av 11 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. Emissionsbemyndigande (punkt 16) Beslut om att årsstämman bemyndigar styrelsen att den med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma kan besluta om nyemissioner av aktier och konvertibler mot kontant betalning på marknadsmässiga villkor och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor medförande utgivande av maximalt aktier och en maximal ökning av aktiekapitalet med kronor. Övriga villkor vid emissionerna föreslås beslutas av

3 styrelsen. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar de nya aktierna drygt 31 % av bolagets kapital. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är att på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering och nå en tillräcklig spridning av aktien för en framtida notering av aktien på lämplig handelsplats. Beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bemyndigande för VD att vidta formella ändringar i samband med registrering. Förslag om att bemyndiga bolagets VD att kunna vidta den nödvändiga enkla justeringar som krävs för att ovanstående punkter till fullo skall godkännas av Bolagsverket. Handlingar till stämman Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008/2009 samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 hålls tillgängliga på bolagets hemsida från och med den 8 februari Samtliga handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Västerås i januari 2010 Styrelsen för 3p International AB (publ)

4 Bolagsordning Styrelsens förslag till ny bolagsordning Punkt nr 15 vid årsstämma den 22 februari Bolagets firma Bolagets firma är 3p International AB (publ). 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Västerås kommun, Västmanlands län. 3 Bolagets verksamhet Bolagets verksamhet utgörs av att erbjuda mjukvaror för projekthantering till projektintensiva företag i Europa och Asien för att kostnadseffektivisera projekthantering, då produkten är lättillgänglig, användarvänlig och ger beslutsstöd till organisationer. Lönsamheten skapas av licensintäkter, utbildning och trygghetsavtal samt därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalets gränser Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst och högst Aktieslag Aktierna i bolaget kan bestå av A-aktier och B-aktier. Aktier av serie A får utges till ett antal om högst Aktier av serie B får utges till ett antal om högst A-aktie har tio (10) röster per styck och B-aktie en (1) röst per styck. 7 Omförvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till aktie av serie A kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Framställan därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många A-aktier som önskas omvandlade och om inte omvandlingen avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 8 Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A eller serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya akter av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av

5 serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya akter i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de akter som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som det finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemissionen, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 9 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. 10 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses lägst en och högst två revisorer. 11 Kallelse till årsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter eller, i händelse av inställd utgivning av sistnämnda tidning, Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på årsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan den dag som anges i kallelse till årsstämma. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, ulafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid årsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 12 Årsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman

6 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. I förekommande fall val av en eller flera justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 7. Beslut a. Om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall revisorer 9. Fastställande av styrelse- och i förekommande fall revisorsarvode 10. Val av styrelse och revisor samt i förekommande fall styrelsesuppleanter 11. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 september 31 augusti. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap.18 första stycket 6-8nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap.39 aktiebolagslagen (2005:551).