Erbjudande till aktieägarna i Precio Systemutveckling AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Precio Systemutveckling AB enligt reglerna om budplikt i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar

2 Viktig information Denna erbjudandehandling ( Erbjudandehandlingen ) är upprättad med anledning av det offentliga uppköpserbjudande ( Erbjudandet ) avseende samtliga aktier i Precio Systemutveckling AB (publ), organisationsnummer ( Precio eller Bolaget ) som Midsjörevet AB, organisationsnummer ( Budgivaren ) har offentliggjort den 27 juni Erbjudandehandlingen har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan myndighet. Siffrorna som presenteras i Erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Alla uppgifter om aktieinnehav i Bolaget, baseras på information från Bolagsverket och Bolagets ledning. Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) ( Rådgivaren ) är rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet. Rådgivaren ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i Erbjudandehandlingen har tillhandahållits av Budgivaren samt, vad gäller de delar som avser Bolaget, från Bolagets offentligt tillgängliga information. Rådgivaren har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Utöver vad som anges i Revisorsrapport avseende sammandrag av finansiell information på sida 28 har ingen information granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Tillämpliga regler Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Bolaget till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag, Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. Tvist rörande Erbjudandet eller sådant avtal ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Viktig information för aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet lämnas inte i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet får inte tillhandahållas, postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Varje försök att acceptera Erbjudandet, i strid med ovan nämnda restriktioner eller som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner, kan innebära att accepten lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Följaktligen ska ingen ta del av Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet från eller i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Ingen dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får tillhandahållas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer, andra institutioner eller mellanmän som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland får inte vidarebefordra 2

3 Erbjudandehandlingen, någon anmälningssedel eller andra till Erbjudandet relaterade dokument till, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för, sådana personer. Den person som tar del av Erbjudandehandling och/eller accepterar Erbjudandet bekräftar därmed att personen har läst informationen, villkoren och anvisningarna i Erbjudandehandling och accepterar att vara bunden av dessa samt bekräftar att personen (eller den relevanta aktieägaren) inte befinner sig i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken distribution eller accept av Erbjudandet inte skulle vara förenligt med lagar eller regler i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registreringseller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Oaktat det föregående förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Budgivaren efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva, eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Angående framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom kan, ska, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, bedöms, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Bolagets framtida affärsverksamhet efter att, och till följd av, att Erbjudandet har genomförts. Denna framtidsinriktade information speglar Budgivarens nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Budgivaren och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Budgivarens kontroll, inkluderande men inte begränsat till effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, relationer till anställda, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade investeringar (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter). Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Budgivaren har varken någon skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. 3

4 Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Bolaget... 5 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 6 Finansieringsplan... 7 Villkor och anvisningar... 8 Beskrivning av Budgivaren Redogörelse från Budgivarens styrelse Beskrivning av Bolaget Bolagsinformation Precio Systemutveckling AB (publ) Bolagets produkter och tjänster Omvärldsanalys Bolagets finansiella information Aktiekapital och ägarstruktur i Bolaget Bolagets styrelse och ledande befattningshavare Bolagets bolagsordning Redogörelse från Bolagets styrelse Revisorns yttrande avseende den finansiella informationen Bolagets delårsredogörelse januari mars Skattefrågor i Sverige Adresser Erbjudandet i sammandrag Den 3 juni 2014 förvärvade Budgivaren en post i Bolaget, genom vilken Budgivaren uppnådde ett innehav som överskrider tre tiondelar av det totala röstetalet i Bolaget, vilket föranledde detta offentliga uppköpserbjudande enligt reglerna om budplikt i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Budgivare: Midsjörevet AB, organisationsnummer Målbolag: Precio Systemutveckling AB, organisationsnummer Erbjudet vederlag: 6,20 kronor 1 kontant per aktie i Bolaget Acceptperiod: 1 juli juli 2014 Preliminär likviddag: 11 augusti 2014 För fullständiga villkor och anvisningar, se sidorna Om Bolaget betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Precio med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. 4

5 Erbjudande till aktieägarna i Bolaget Budgivaren har genom pressmeddelande som offentliggjordes den 27 juni 2014, lämnat ett kontanterbjudande till aktieägarna i Bolaget. Erbjudandet är ett budpliktsbud som följer av att Budgivaren förvärvat aktier i Bolaget, vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande den 3 juni 2014, och därmed erhållit ett ägande som överstiger 30 procent av röster och kapital i Precio. Budgivaren erbjuder 6,20 kronor per aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, vilket är det pris som Budgivaren erlagt vid förvärvet. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Inget courtage utgår i samband med Erbjudandet. Erbjudandet är inte förenat med några villkor. Erbjudandet innebär en rabatt om 20,5 procent, jämfört med stängningskursen på Nasdaq OMX First North ( First North ) den 26 juni 2014, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och en rabatt om 19,6 procent, jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på First North under de sista 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i bolaget av aktierna är upptagna till handel på First North och aktier är onoterade A-aktier. Det finns inga andra värdepapper utgivna i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till ,20 kronor. Budgivarens ägande i Bolaget samt Budgivarens förvärv utanför Erbjudandet Budgivaren innehar per dagen för Erbjudandehandlingen stycken aktier, vilket motsvarar 30,74 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Budgivaren kan under anmälningsperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Bolaget utanför Erbjudandet. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet finansieras till viss del av Budgivaren med likvida medel (eget kapital). Utöver den egna finansieringen har Budgivaren, genom avtal och lånelöften, säkrat att erforderlig finansiering finns tillgänglig för att genomföra uppköpet. En specificerad finansieringsplan återfinns på sidan 7. 5

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Budgivaren bildades den 19 augusti 1988 och registrerades hos Bolagsverket den 30 augusti 1988 med organisationsnummer Budgivaren ägs av medlemmar ur ledningsgruppen samt anställda i Precio Systemutveckling AB och har sin hemvist i Stockholms kommun med postadress, Segelbåtsvägen 2, Stockholm. Midsjörevet har legat vilande under flera år och har nu som enda syfte att äga aktier i Precio. Den 3 juni 2014 offentliggjordes, genom pressmeddelande, att Budgivaren förvärvat aktier i Bolaget, och därmed erhållit ett ägande som överstiger 30 procent av röstetalet i Precio. Detta föranledde, enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, att Budgivaren var tvingad att antingen; sälja av aktier i Bolaget, eller enligt gällande regler om budplikt, erbjuda att förvärva hela Bolaget. I ett pressmeddelande den 27 juni 2014 annonserade Budgivaren att denne hade för avsikt att fullfölja budplikten och erbjuda att förvärva samtliga aktier i Bolaget. Budgivaren meddelar att det inte finns några andra bakomliggande motiv för Erbjudandet annat än att fullfölja budplikten. Som ovan nämnts ägs Budgivaren av medlemmar ur ledningsgruppen och anställda i Bolaget. Eftersom ägarna av Budgivaren redan vid, och innan, tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet är ansvariga för verksamheten i Bolaget kommer ett eventuellt uppköp inte att medföra några planerade förändringar beträffande varken; Bolagets framtida verksamhet och strategiska planer, anställda och ledningsgrupp, eller Bolagets anställdas anställningsvillkor. 6

7 Finansieringsplan Budgivaren har slutit avtal med ledningsgruppen och anställda i Bolaget samt Peridot Group AB som innebär att dessa frånsäger sig rätten att ta del av Erbjudandet. De ingångna avtalen med Bolagets ledningsgrupp och anställda och Peridot Group AB samt Budgivarens egen post i Bolaget omfattar aktier, vilket medför att det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet är stycken. Ett vederlag om 6,20 kronor per aktie innebär en total kostnad av ,80 kronor för att täcka samtliga aktier som potentiellt är till salu. Finansieringen av Erbjudandet följer av nedanstående tabell. Finansiering Belopp Antal aktier Andel av aktier som omfattas av Erbjudandet Eget kapital Midsjörevet ,43% Intäkt optioner ,11% Avtalat kapitalandelslån ,54% Avtalat kapitalandelslån ,33% Avtalat kapitalandelslån ,27% Avtalat kapitalandelslån ,80% Avtal 1 finansiering ,81% Avtal 2 finansiering ,63% Avtal 3 finansiering ,81% Avtal 4 finansiering ,81% Avtal 5 finansiering ,81% Avtal 6 finansiering ,64% Avtal 7 finansiering ,50% Avtal 8 finansiering ,81% Avtal 9 finansiering ,69% Totalt ,00% 7

8 Villkor och anvisningar Erbjudandet Budgivaren erbjuder 6,20 kronor kontant för varje aktie i Precio. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Inga villkor uppställs för fullföljande av Erbjudandet. Accept Acceptperioden för Erbjudandet börjar den 1 juli 2014 och slutar den 31 juli 2014 klockan 15:00. Erbjudandehandling och anmälningssedel kan laddas ned på eller Förtryckt anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i Precio. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktieägarens namn och personnummer eller organisationsnummer samt antal innehavda aktier i Precio per den 30 juni Aktieägare som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med det VP-konto på vilket aktierna i Precio finns registrerade, telefonnummer dagtid samt underteckna anmälningssedeln. Den som är upptagen i de i anslutning till aktieboken förda förteckningarna över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. De som önskar acceptera Erbjudandet skall posta anmälningssedeln och skicka anmälningssedeln till: Thenberg & Kinde Fondkommission AB Att: Emissioner Box Mölndal Eller skannad kopia till: Epost: emissioner@thenberg.se Observera att anmälningssedeln måste vara Thenberg & Kinde tillhanda senast den 31 juli 2014 klockan 15:00. Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Thenberg & Kinde tillhanda till dess. Notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Precio vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos bank eller annan förvaltare, erhåller varken Erbjudandehandling eller anmälningssedel. Sådana aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare för att erhålla anmälningssedel, alternativt ladda ned anmälningssedel och Erbjudandehandling på eller Anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Om aktierna är pantsatta skall även panthavaren underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Rätt till förlängning av Erbjudandet Budgivaren avser inte att förlänga Erbjudandet. 8

9 Rätt till återkallelse av accept Vid undertecknad anmälningssedel ges ingen rätt till återkallelse av Erbjudandet. Erbjudande och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på och Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att ske så snart som möjligt efter acceptfristens utgång. Redovisning sker genom att den aktieägare som accepterat Erbjudandet tillställs en avräkningsnota från Thenberg & Kinde. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom förvaltaren. Likviddag Likviddagen beräknas vara den 11 augusti 2014 Förvärv av aktier utanför Erbjudandet Budgivaren och dess närstående bolag, rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar för eller på uppdrag av Budgivaren kan från tid till annan, köpa eller vidta åtgärder för att köpa aktier i Bolaget annat än under Erbjudandet, från det att Erbjudandet offentliggjordes fram till utgången av acceptfristen för Erbjudandet eller därefter, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande priser. Alla sådana förvärv kommer att ske i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Inga sådana förvärv får ske till högre priser än vederlaget i Erbjudandet eller på villkor som är mer förmånliga än de som erbjuds i Erbjudandet, om inte ersättningen i Erbjudandet ökas med motsvarande belopp, respektive villkoren i Erbjudandet anpassas. All information om sådana förvärv kommer att offentliggöras i den utsträckning som erfordras. Rådgivare Budgivaren har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Thenberg & Kinde Fondkommission AB som rådgivare. Lagstiftning Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandet och de avtal som upprättas mellan Budgivaren och aktieägarna i målbolaget sker utefter svensk lagstiftning. Övrig information Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) är emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som Kund hos Thenberg & Kinde Fondkommission. 9

10 Beskrivning av Budgivaren Midsjörevet AB org.nr Adress: Segelbåtsvägen 2, Stockholm Budgivaren bildades den 19 augusti 1988 och registrerades hos Bolagsverket den 30 augusti 1988 med organisationsnummer Midsjörevet har legat vilande under flera år och har nu som enda syfte att äga aktier i Precio Systemutveckling AB. Budgivaren ägs av medlemmar av ledningsgruppen och anställda i Precio Systemutveckling AB. Intressekonflikt Medlemmarna ur Bolagets ledningsgrupp som också är delägare i Budgivaren är; Christer Johansson som även är ordinarie ledamot i Budgivaren och tillika VD i Precio, samt Kjell Sandin som är vice ordförande i Precio. 10

11 Redogörelse från Budgivarens styrelse Budgivarens styrelse försäkrar att, såvitt styrelsen vet, uppgifterna på sidorna 6-7 samt sidan 10 i Erbjudandehandlingen beträffande Budgivaren överensstämmer med de faktiska förhållandena som föreligger. Stockholm 30 juni 2014 Midsjörevet AB Styrelsen 11

12 Beskrivning av Bolaget Bolagsinformation Precio Systemutveckling AB (publ) Firmanamn Precio Systemutveckling AB (publ) Säte och hemvist Stockholm län, Stockholm kommun Organisationsnummer Bolagsbildning Land för bolagsbildning Sverige Start av nuvarande verksamhet 2001 Juridisk form Publikt aktiebolag Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Kontorsadress Sveavägen 165, Stockholm Postadress Fabriksgatan 24, Örebro Telefonnummer Hemsida Bolaget arbetar med försäljning, utveckling och konsultverksamhet inom områdena IT och Internet. Koncernen består av moderbolaget Precio Systemutveckling AB (publ) och dotterbolagen Forum SQL Svenska AB, Precio Vietnam Ltd och Precio UK Ltd, samt dotterdöttrarna Precio IT Strategi AB och Precio Industrial Consulting AB. Precio Vietnam Ltd och Precio IT Strategi AB agerar underleverantörer till moderbolaget och Precio UK Ltd representerar Bolaget i England. Forum SQL Svenska AB och Precio Industrial Consulting AB är för närvarande är vilande. Precio Systemutveckling AB (publ) Forum SQL Svenska AB (vilande) Precio Vietnam Ltd Precio UK Ltd Precio IT Strategi AB Precio Industrial Consulting AB (vilande) Precio Systemutveckling AB Bolagets verksamhet består av utveckling och konsultverksamhet inom IT och Internet samt förvaltning och support av implementerade lösningar. Precio finns idag verksamt med sex kontor i Sverige (Borlänge, Eskilstuna, Göteborg, Stockholm, Västerås och Örebro) och ett kontor i Vietnam (Ho Chi Minh-staden), samt ett nyöppnat representationskontor i England (London). Bolaget är Guldpartner till Microsoft inom kompetensområdena Collaboration and Content och Application Development samt Silverpartner inom Application Integration, Business Intelligence och Mobility, dessutom är Bolaget Solution Partner till EPiServer. Precio profilerar sig som ett kompetenskraftigt IT-företag som lägger stor vikt vid att förstå kundens verksamhet och behov. Affärsmodell Bolaget utvecklar paketerade eller skräddarsydda IT-lösningar, med fokus på Microsoftprodukter, som skapar affärsnytta, kostnadseffektivitet och verkligt värde för kunderna. Support och förvaltning är minst lika viktigt som utveckling och implementering. Kravanalys och förståelse för kundens verksamhet är avgörande för framgång vid implementering av nya IT-lösningar. Bland Precios anställda återfinns några av branschens bästa krav- och verksamhetsanalytiker och de 110 specialisterna har i genomsnitt tio års konsulterfarenhet. Bolagets uttalade specialistkompetens, erfarenhet samt möjlighet att erbjuda ett stort engagemang gentemot kunderna gör Bolaget till en attraktiv och strategisk samarbetspartner. Värdeorden är spets, insikt och engagemang och målet är att de 12

13 ska genomsyra hela verksamheten och företagets agerande vilket innebär en kund- och leverantörsrelation utöver det vanliga. Bolagets ambition att alltid ligga i teknikens framkant innebär att företaget investerar mycket i kompetensutveckling och utbildning av sina anställda. Genom en tydlig struktur för intern informationsspridning når nyvunnen kompetens ut till så många anställda som möjligt. Bolagets produkter och tjänster Sharepoint SharePoint är en samarbetsplattform som underlättar och hjälper till att koordinera arbetet inom ett företag. SharePoint innehåller en mängd funktioner som underlättar samarbete inom allt från mindre projektgrupper till hela företag. Programmet underlättar informationshantering, sökning i insamlad information och är ett utmärkt verktyg för beslutsstöd. EPiServer EPiServer är Nordens mest sålda plattform för hantering av webbplatser och av många ansett som världens mest användarvänliga webbpubliceringssystem. Systemutveckling Olika företag har olika behov beträffande IT-system. Precio har genom sin långa erfarenhet blivit ett spetsbolag när det kommer till att skräddarsy IT-lösningar som på ett precist sätt adresserar de unika behov och affärskrav som ett företag kan tänkas ha. Integration För att underlätta och effektivisera arbetet i en verksamhet är integrationen mellan olika system och applikationer ytterst väsentlig. Precios förmåga att förstå kundens verksamhet och behov kombinerat med teknisk spetskompetens bidrar här till kostnadseffektivisering och mervärde för kunden. Business Intelligence ( BI ) Bolagets erbjudande till kund inleds med en grundläggande analys av behov och förutsättningar som sedan ligger till grund för implementeringen av den slutliga lösningen. Precio använder BI-verktyg som präglas av användarvänlighet, kapacitet och kostnadseffektivitet. Allt för att ge kunden bästa möjliga förutsättningar för att fatta välgrundade, träffsäkra beslut. Mobilitet Mobila lösningar har blivit en allt viktigare del i Precios erbjudanden allt eftersom mönstret för sökning och bearbetning av information revolutionerats i och med de senaste årens explosionsartade spridning av smarta telefoner och surfplattor. Bolagets samlade kompetens inom integration, databaser, gränssnittsutveckling och molnteknologi kommer till sin fulla rätt i utvecklandet av mobila lösningar. Support och förvaltning Verksamheter förändras med tiden och när verksamheten ändras måste IT-systemen anpassas för att möta de nya kraven och behoven. Livscykelkostnadsanalyser visar att anskaffningskostnaden av verksamhetssystem står för ungefär 20 procent av den totala kostnaden och resterande 80 procent tillfaller förvaltning. Precio erbjuder förebyggande underhåll och snabb hjälp vid problem kombinerat med garanterad tillgång till kompetens för vidareutveckling av systemen så att kunden får möjlighet att fokusera på kärnverksamheten. Bolagets ambition är att etablera långsiktiga kundrelationer som skapar mervärde för båda parter. Paketerade lösningar Precio erbjuder kostnadseffektiva paketerade intranätlösningar för SharePoint och SharePoint Online (Office 365) som omfattar allt från inledande krav- och behovsanalys, konfiguration och installation till efterföljande support och förvaltning. Den paketerade lösningen kan köras direkt som den är, eller optimeras för kundens unika behov och tar endast 4-5 veckor att implementera. 13

14 Omvärldsanalys Kunder Kunderna är jämnt fördelade mellan den privata och den offentliga sektorn, och Bolagets många ramavtal inom den offentliga sektorn ger Precio en stor och bred kundbas. Kunderna är stora och medelstora företag och organisationer i hela Sverige samt olika internationella biståndsorganisationer. De största kunderna är statliga verk och myndigheter samt större bolag och de tio största kunderna står för ungefär 66 procent av omsättningen. Bolaget har kvar flera förvaltningsuppdrag som de haft ända sedan uppstarten. Konkurrenter Enligt kreditupplysningsföretaget Creditsafe 2 finns det fler än registrerade företag på den svenska ITkonsultmarknaden. Företagen är varierande i storlek och konkurrenskraft och vissa agerar över hela landet medan andra är lokala aktörer. Bolagets specialisering på Microsoftprodukter och främst kombinationen av kompetens inom SharePoint och EpiServer har visat sig ge Precio en konkurrensfördel. De största konkurrenterna enligt Bolagets ledning är de IT-konsultbolag som tillika innehar kompetens inom Microsoftprodukter samt EPiServer. Konkurrenterna som nämns är Acando, Altran, Avega, CGI, Connecta, Fishbone samt HiQ. Väsentliga avtal Bolaget har ett antal avtal av väsentlig karaktär med kunder som Trafikverket, WSP Group AB och Västarvet. Precio har tidigare varit beroende av ett fåtal enskilda kunder som utgjort stor del av omsättningen, men under senare tid har kundmixen ökat och lett till ett minskat beroende av specifika kunder. Dock utgör fortfarande de tio största kunderna omkring 66 procent av omsättningen. Tendenser Tendenserna under 2014 är att efterfrågan från den privata sektorn och ideella organisationer ökar. Efterfrågan från offentlig sektor är oförändrad, men ökad konkurrens har lett till sjunkande timpriser vid offentliga upphandlingar. Förseningar av vissa nya ramavtal till följd av överprövningsprocesser kan komma att leda till en nedgång inom den offentliga sektorn. I övrigt finns det, såvitt Bolagets styrelse känner till, inga tendenser, potentiella fordringar eller andra krav som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. 2 Creditsafe är ett rikstäckande svenskt kreditupplysningsföretag. 14

15 Bolagets finansiella information Informationen som följer är ett sammandrag ur fastställda finansiella rapporter som Bolaget lämnat för tidigare perioder. Den finansiella informationen är granskad av Bolagets revisorer. För noter och redovisningsprinciper hänvisas till Bolagets årsredovisningar. RESULTATRÄKNING Koncernen Belopp i SEK (12 månader) (12 månader) (18 månader) Rörelsens intäkter Nettoomsättning Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar för materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Skatt Årets/Periodens resultat

16 BALANSRÄKNING Koncernen Belopp i SEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Förbättringsutgifter på annans fastighet Inventarier Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda utgifter och upplupna intäkter Kassa och bank och kortfristiga placeringar Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

17 BALANSRÄKNING Koncernen Belopp i SEK EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Långfristiga skulder Aktierelaterade ersättningar Avsättningar för uppskjuten skatt Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Aktuell skatteskuld Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

18 KASSAFLÖDESANALYS Koncernen Belopp i SEK (12 månader) (12 månader) (18 månader) Löpande verksamheten Rörelseresultat Justeringar Avskrivningar och nedskrivningar Kostnader för personaloptionsprogram m.m Delsumma: Erhållen ränta Erlagd ränta och övriga finansiella kostnader Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital: Förändringar i rörelsekapital Ökning/minskning av fordringar Ökning/minskning av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten: Investeringsverksamheten Investeringar i materiella tillgångar Investeringar i immateriella tillgångar Fsg av materiella anläggningstillgångar Fsg av immateriella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten: Finansieringsverksamheten Nyemission Utdelning Amortering av skuld Kassaflöde från finansieringsverksamheten: Förändring av likvida medel Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

19 NYCKELTAL Koncernen /2011 (12 månader) (12 månader) (18 månader) Nettoomsättning (tkr) Balansomslutning (tkr) Avkastning på totalt kapital 4% 6% 6% Avkastning på sysselsatt kapital 5% 8% 7% Avkastning på eget kapital efter skatt 4% 6% 5% Rörelsemarginal 3% 5% 5% Vinstmarginal 2% 4% 4% Kassalikviditet (ggr) 2,2 2,3 2,3 Soliditet 77% 78% 80% Skuldsättningsgrad (ggr) 0,3 0,3 0,3 Resultat per aktie (kr) 0,37 0,53 0,74 Eget kapital per aktie (kr) 9,58 9,46 9,43 Utdelning per aktie (kr) 0,25 0,25 0,50 19

20 Aktiekapital och ägarstruktur i Bolaget Bolagets aktiekapital ska enligt dess bolagsordning utgöra lägst kronor och högst kronor fördelat på lägst aktier och högst aktier. Aktuellt aktiekapital i Bolaget uppgår till kronor fördelat på aktier, envar aktie med ett kvotvärde på 1,25 kronor. Enligt bolagsordningen skall Bolagets aktier kunna ges ut av två slag, A-aktier och B-aktier. Andelen A-aktier får högst utgöra en tiondel av kapitalet och B-aktierna är endast begränsade av det högsta antalet aktier enligt bolagsordningen. Av Bolagets aktier utgör (0,27 procent) A-aktier och (99,73 procent) B-aktier. En A-aktie berättigar till tio röster och en B-aktie en röst vid Bolagets bolagsstämma. Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst samt lika rätt till andel i tillgångar vid en eventuell likvidation. Aktierna är upprättade enligt Aktiebolagslagen och denominerade i svenska kronor (SEK). Det finns inga utestående konvertibler eller teckningsoptioner i Bolaget. Aktiebok Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB (f d VPC), Box 7822, Stockholm, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Handelsbeteckning Bolagets B-aktier är från och med 2009 upptagna till handel på First North. Handelsbeteckningen för Bolagets B- aktie är PRCO B. ISIN-kod för aktien är SE Största ägare Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Precio samt övriga aktieägare sammanslaget per den 3 juni Det totala antalet aktieägare per den 3 juni 2014 uppgick till cirka stycken. Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Andel av kapitalet Antal röster Andel av röster Midsjörevet AB ,74% ,01% Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension ,20% ,99% Peridot Group AB ,70% ,50% Kjell Sandin, via kapitalförsäkring ,00% ,23% Rambas AB ,97% ,85% Swiss Life (Liechtenstein) AG ,74% ,65% Andrej Dahllöf ,61% ,52% Anders Miller ,85% ,78% Peter Dietrich ,00% ,96% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,87% ,83% Delsumma 10 största ,69% ,33% Övriga aktieägare ,31% ,67% Totalt per ,00% ,00% 20