Noteringsprospekt Nordic Service Partners Holding AB (publ) Upprättat i samband med Bolagets notering på NGM Equity Nordic Service Partners Nordic Service Partners -
INNEHÅLL 1. NSP HOLDING I KORTHET........................................................................3 2. BAKGRUND OCH MOTIV.........................................................................6 3. NSP HOLDINGS LEGALA STRUKTUR.................................................................8 4. MARKNAD....................................................................................9 5. VERKSAMHETEN...............................................................................12 6. EKONOMISK UTVECKLING I SAMMANDRAG PROFORMA..............................................17 7. ÖVERGÅNG TILL IFRS...........................................................................20 8. DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI 30 SEPTEMBER 2005.......................................24 9. FINANSIELLA MÅL OCH FRAMTIDSUTSIKTER.........................................................31 10. AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN..........................................................32 11. RISKFAKTORER................................................................................34 12. LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION........................................................36 13. BOLAGSORDNING.............................................................................37 14. SKATTEFRÅGOR...............................................................................39 15. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER.............................................41 16. LIGHTLABS RÄKENSKAPER.......................................................................42 17. PROSPEKTBILAGA GAMLA NSP HOLDINGS RÄKENSKAPER.............................................50 18. REVISORNS GRANSKNINGSBERÄTTELSE.............................................................60 19. ADRESSER...................................................................................61 Viktig information Beräknad första dag för handel på NGM Equity: 19 december 2005 ISIN-kod: SE0000476954 Kortnamn på NGM Equity: NSP B DEFINITIONER I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Huvudaktieägarna avser Adiutare Stockholm AB, Ulf Wahlstedt och Investment AB Kupand. Bolaget eller NSP Holding avser Nordic Service Partners Holding AB (publ), 556534-1970, och Koncernen avser detta bolag och dess konsoliderade dotterbolag. NSP AB avser Nordic Service Partners AB, ett av Nordic Service Partners Holding AB (publ) helägt dotterbolag. Gamla NSP Holding avser Nordic Service Partners Holding AB, 556653-9309, innan det förvärvades av LightLab AB. LightLab avser LightLab AB (publ), 556534-1970, innan uppköpet av Nordic Service Partners Holding AB (publ), 556653-9309 Remium avser Remium AB QSR avser Quick Service Restaurants EKONOMISK INFORMATION Bokslutskommuniké 2005: 28 februari 2006 Detta noteringsprospekt har upprättats med anledning av den förestående noteringen av aktierna i Nordic Service Partners Holding AB (publ) på NGM Equity. Noteringsprospektet innefattar inte något erbjudande om köp eller försäljning av aktier i Nordic Service Partners Holding AB. Aktierna i Nordic Service Partners Holding AB har sedan den 15 september varit föremål för handel på NGM Equitys Observationslista. Aktierna i Bolaget är inte föremål för ansökan om notering i annat land än Sverige. Prospektet får inte distribueras till eller i något annat land där distributionen kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvister rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Nordic Growth Market NGM AB som är en börs under Finansinspektionens tillsyn, har beslutat att notera Nordic Service Partners Holdings aktie på NGM Equity. Notering beräknas ske den 19 december 2005. Handelsposten kommer att omfatta 5 000 aktier. Börsrevision har utförts av Deloitte AB. Bolaget har träffat ett noteringsavtal med NGM om bland annat informationsgivning i syfte att säkerställa att aktieägarna och övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kostnadsfritt kan prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News (www.ngnews.se). Nordic Service Partners -
1. NSP HOLDING I KORTHET Följande sammanfattning innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför också övriga delar av prospektet bör läsas, inklusive de avsnitt som behandlar riskfaktorer och räkenskaper. Översikt NSP Holding är ett svenskt företag vars verksamhet består i att förvärva och utveckla varumärken och koncept inom QSR, Quick Service Restaurants, och annan serviceverksamhet. Genom dotterbolag äger och driver NSP Holding 21 Burger King restauranger i Sverige, vilka alla utom en förvärvades i juli 2004 av Burger King Corporation. Förvärvet gjorde NSP Holding till Burger King s största franchisetagare i Sverige, och till en av de största i Europa. En central faktor i företagets koncept är tillgången till ett starkt managementteam med en omfattande erfarenhet att driva, utveckla och skapa lönsamhet inom personalintensiv försäljnings- och serviceverksamhet. Det är Bolagets åsikt att det finns stora struktur- och effektivitetsvinster att göra när verksamheten drivs i kedjeformat med en samlad central driftskompetens. Inköp, personalhantering, drift och ekonomistyrning är exempel på områden där verksamheten kan drivas med avsevärt högre effektivitet i aggregerad form. Internationell erfarenhet indikerar att stark lönsamhetsförbättring kan uppnås genom effektiv centraliserad styrning och drift. Kedjeformatet innebär större resurser och bättre förutsättningar för att bygga starka varumärken. NSP Holding arbetar intensivt för att identifiera och genomföra nya investeringar och utöka antalet affärsområden. Genom innehavet av Burger King-restaurangerna har NSP Holding en stabil plattform för organisation och administration vilken gör det möjligt att snabbt och effektivt överta driften av även andra verksamheter av liknande karaktär och uppnå de synergier som en samlad driftskompetens medför. Framtida verksamhet är inte strikt bunden till QSR utan kan på sikt även komma att omfatta andra servicekoncept där Bolagets kärnkompetens kan användas för att skapa mervärde åt aktieägarna. Varje dag äts cirka 27 miljoner måltider i Sverige, varav en allt större andel äts utanför hemmet. Den svenska måltidsmarknaden uppgick år 2004 till cirka 35 miljarder kronor 1. Försäljningen i Bolagets restauranger har haft en positiv försäljningsutveckling under 2005 med en tillväxt om 13,5 procent 2 de första 11 månaderna jämfört med föregående år. Omsättningen för 2005 beräknas uppgå till cirka 245 MSEK. 23000 Månadsförsäljning KSEK med trendlinje 22000 Månadsförsäljning Rullande 12 månader 21000 20000 19000 18000 17000 16000 15000 jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt 2004 2005 1 Delfi Storhushållsguide 2004 2 Vid jämförelse med jan - sep 2004 har tidigare ägares omsättningssiffror använts Nordic Service Partners - 3
1. NSP HOLDING I KORTHET Konkurrensfördelar Bolaget anser sig ha ett flertal konkurrensfördelar, däribland: Erfaren ledningsgrupp och stark företagskultur Ledningens branscherfarenhet och ingående kunskap om verksamheten har bland annat inneburit förmåga att genomföra tillväxtskapande och effektivitetshöjande åtgärder. Ledninggruppen med sin långa erfarenhet från marknaden för QSR leder arbetet med att sprida företagskulturen, samtidigt som Bolaget strävar efter att ta till vara alla medarbetares kunskaper och erfarenhet. Stabil plattform för ökad tillväxt NSP Holding har etablerat en gedigen och effektiv organisation för drift och administration av QSR och annan serviceverksamhet i syfte att uppnå ökad lönsamhet och tillväxt. Detta genom att maximera de synergier som driften av flera enheter medför. Bolagets organisation är anpassad till att hantera olika typer av verksamheter parallellt, vilket innebär en fördel när nya varumärken och verksamheter adderas. Det är Bolagets uppfattning att de synergieffekter som uppnås genom gemensam administration, lönehantering och marknadsföring kommer att bidraga positivt till Bolagets framtida konkurrenskraft. Starkt, välkänt varumärke i Burger King Verksamheten i Bolagets restauranger bedrivs under globalt varumärke med hög igenkänningsfaktor och acceptans från kunder. Burger King Corporation arbetar kontinuerligt med att förbättra och utveckla varumärket Burger King och dess produktutbud. Affärsidé Bolagets affärsidé är att förvärva och utveckla varumärken och koncept inom QSR och annan serviceverksamhet för att med stöd av NSP Holdings organisation och kunskap skapa förutsättningar för ökad tillväxt och lönsamhet. Affärsmodell Utvecklingen av förvärvade varumärken och verksamheter skall ske med fokus på att skapa ökad tillväxt och lönsamhet. Detta skall uppnås genom organisk och förvärvad tillväxt, varumärkesbyggande och effektivisering av verksamheten. Organisk och förvärvad tillväxt Tillväxt skall dels ske organiskt, dels genom tilläggsförvärv av ytterligare enheter inom ett befintligt verksamhetsområde och varumärke. Förstärkning av varumärket I de fall Bolaget äger varumärket och ej endast agerar franchisetagare skall NSP Holding kontinuerligt förbättra erbjudandet mot kund och arbeta för att stärka, utveckla och förbättra varumärket. Effektivisering av verksamheten NSP Holding skall applicera den erfarenhet Bolaget besitter avseende drift, utveckling och effektivisering på förvärvade varumärken och verksamheter för att öka lönsamheten och uppnå önskade synergier med övriga verksamheter inom koncernen. Figuren nedan illustrerar NSP Holdings affärsmodell. Notering på NGM Equity Genom Bolagets notering, och tillgång till kapitalmarknaden, förbättras möjligheterna att genomföra framtida förvärv. En notering skapar även ökad kännedom om Bolaget vilket stärker varumärket och ökar trovärdigheten bland leverantörer, kunder, media och investerare. Marknaden är fragmenterad och NSP Holding borde framstå som en attraktiv konsolideringspartner. Det är Bolagets åsikt att en notering på NGM Equity kommer att stärka dess ställning gentemot konkurrenter. Stark samarbetspartner för helhetslösningar NSP Holding har för avsikt att förvärva och utveckla ett flertal varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet. Genom att på sikt kunna erbjuda ett flertal varumärken och verksamheter blir NSP Holding en stark partner i etableringsdiskussioner med fastighetsägare, gallerior och köpcentrum. UTVECKLING Förvärv av varumärken/koncept Organisk och förvärvad tillväxt Varumärkesbyggande Effektivisering av verksamheten Tillväxt och lönsamhet Nordic Service Partners - 4
1. NSP HOLDING I KORTHET Mål och strategi NSP Holdings primära mål är att skapa en portfölj av varumärken med fokus på QSR och annan serviceverksamhet för att genom ökad omsättning och förbättrad lönsamhet öka aktieägarvärdet. NSP Holding har för avsikt att vara drivande i den konsolidering Bolaget ser inom den svenska QSRmarknaden. Strategin för att uppnå de primära målen baseras på följande huvudelement. Organisation och struktur Bolagets Burger King-verksamhet bedrivs via dotterbolaget Nordic Service Partners AB. Moderbolaget, Nordic Service Partners Holding AB, ansvarar för affärsutveckling, övergripande strategival, förvärv och utveckling av nya enheter och koncept samt bedriver viss inköps- och handelsverksamhet. Nya verksamheter kommer adderas som nya dotterbolag till NSP Holding enligt figuren nedan. i.) Förvärv av konsumentinriktade varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet ii.) Organisk tillväxt inom ramen för nuvarande Burger Kingrestauranger iii.) Förvärv av existerande, och etablering av nya, Burger King-restauranger iv.) Utveckling av egna koncept och varumärken v.) Geografisk expansion i.) Förvärv av konsumentinriktade varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet Bolaget utvärderar kontinuerligt nya förvärv av solida varumärken och koncept inom främst QSR med avsikten att årligen genomföra förvärv av nya verksamheter. ii.) Organisk tillväxt inom ramen för nuvarande Burger King-restauranger Bolaget bedömer att tillväxtmöjligheterna hos befintliga Burger King-restauranger är goda. Genom optimering av verksamheten bedömer Bolaget att såväl tillväxt som lönsamhet kommer att öka de kommande åren. iii.) Förvärv av existerande, och etablering av nya, Burger King-restauranger Bolaget har för avsikt att utöka antalet Burger Kingrestauranger givet att tillfället är rätt och förvärven uppfattas som strategiskt riktiga. NSP Holding har för avsikt att genomföra en till två nyetableringar per år de kommande åren. iv.) Utveckling av egna varumärken och koncept Givet att Bolaget ser en stor potential och bedömer efterfrågan som god skall NSP Holding ha möjlighet att utveckla egna varumärken och koncept inom QSR och annan serviceverksamhet. v.) Geografisk expansion I Sverige och övriga Norden finns sedan några år en starkt växande flora av QSR och cafékoncept som lämpar sig för konsolidering. NSP Holding ser Norden som sin hemmamarknad och kan i framtiden komma att förvärva eller etablera varumärken inom QSR i andra länder än Sverige. Burger Kingverksamheten Finansiella mål NSP Holding har fastställt vissa mål för verksamhetens långsiktiga finansiella utveckling. Bolaget ser ytterligare tillväxtpotential i befintlig verksamhet och har som mål att uppnå en årlig omsättningstillväxt överstigande 5 procent över en konjunkturcykel. Genom nya förvärv är Bolagets målsättning att tillväxten på koncernnivå skall uppgå till lägst 20 procent per år de närmsta fem åren. Faktiska resultat kan komma att avvika väsentligt från NSP Holdings mål. Ovanstående mål kvalificeras i sin helhet genom referens till faktorer som diskuteras genomgående i detta prospekt och särskilt under rubrikerna Riskfaktorer och Framtidsutsikter. Framtidsutsikter Givet rådande marknadsläge, bedömd utveckling för branschen som helhet och styrkan i NSP Holdings affärsmodell och erbjudande är det styrelsens uppfattning att Bolaget även i fortsättning kommer att uppvisa en hög tillväxttakt och god lönsamhet. En fortsatt utveckling av Burger King-restaurangerna tillsammans med nya förvärv gör att Bolaget bedömer att förutsättningarna för att öka försäljningen ytterligare är goda. För innevarande räkenskapsår förväntas omsättningen uppgå till cirka 245 miljoner kronor. Rörelsemarginalen (exklusive kostnader i samband med förvärvet av NSP Holding) bedöms under fjärde kvartalet 2005 uppgå till cirka 5 procent. Riskfaktorer Läsaren uppmanas att ta del av informationen i avsnittet Riskfaktorer samt övrig information i detta prospekt inför ett köp av aktier i NSP Holding. Såsom beskrivs utförligare i avsnittet Riskfaktorer bör läsaren överväga risker i anslutning till NSP Holdings verksamhet, bransch och aktier. Adress Holdingbolag Ny verksamhet Ny verksamhet NSP Holdings huvudkontor är beläget på Gävlegatan 22A, 113 30 Stockholm, Telefon +46 (0)8 410 189 50 Nordic Service Partners - 5
2. Bakgrund och Motiv NSP Holding är ett svenskt företag vars verksamhet består i att förvärva och utveckla varumärken och koncept inom QSR, Quick Service Restaurants, och annan serviceverksamhet. Idag består verksamheten av 21 Burger King-restauranger på den svenska marknaden, vilka i huvudsak förvärvades av Burger King Corporation i juli 2004. Genom förvärvet blev NSP Holding en av de största franchisetagarna i Europa. Målsättningen var att skapa en grund för lönsam och utvecklingsbar verksamhet inom QSR och annan serviceverksamhet. Den svenska marknaden för QSR och färdiglagad mat uppgick år 2004 till cirka 24 miljarder kronor med en förväntad framtida tillväxt om cirka 7 procent de kommande åren. Vid sidan av QSR finns det flera andra branscher där kvalificerad kompetens om drift av konsumentorienterade serviceoch tjänstekoncept kan tillämpas för att konsolidera en fragmenterad bransch. Det managementkunnande som Bolaget representerar kan med andra ord appliceras på andra kedjekoncept utan alltför stora omställningar. Det är dessa förutsättningar som legat till grund för bildandet av NSP Holding och det är ägarnas och styrelsens mål att exploatera denna potential i Bolaget. LightLab träffade den 15 augusti 2005 en överenskommelse med ägarna av Gamla NSP Holding om att förvärva Gamla NSP Holding genom en apportemission riktad till aktieägarna i Gamla NSP Holding. Genom apportemissionen, vilken beslutades på extra bolagstämma i LightLab den 15 september 2005, erhöll Gamla NSP Holding indirekt ägarspridning och notering. Den tidigare rörelsen i LightLab delades, med tillämpning av Lex Asea, ut till aktieägarna i LightLab via utdelning av LightLab Sweden AB. Överenskommelsen innebar att Huvudaktieägarna blev nya huvudägare i LightLab, som i och med apportemissionen ändrade namn till Nordic Service Partners Holding AB. De tidigare aktieägarna i LightLab blev genom affären ägare av aktier i NSP Holding samt LightLab Sweden AB. Aktierna i LightLab Sweden AB är föremål för handel på Nordic OTC. I enlighet med NGMs regelverk överfördes handeln av LightLab-aktien från NGM Equity till observationslistan när affären offentliggjordes. Efter att affären med LightLab nu är genomförd är det NSP Holdings avsikt att presentera Bolagets verksamhet i form av föreliggande prospekt för att uppnå en åternotering på NGM Equity. NGM har fattat beslut om att notera Bolagets aktie på NGM Equity med första handelsdag den 19 december 2005. Noteringen på NGM Equity genomförs för att ge svenska investerare såväl privata som institutionella en möjlighet att investera i ett svenskt serviceföretag med inriktning mot QSR. Samtidigt innebär noteringen tillgång till kapitalmarknaden, vilket förbättrar Bolagets möjligheter till framtida förvärv och kapitalanskaffningar. Det är även styrelsens bedömning att en notering på NGM Equity skapar ökad kännedom om Bolaget, vilket stärker varumärket och ökar trovärdigheten bland leverantörer, kunder, media och investerare. Detta kommer att bidra till möjligheterna att förverkliga Bolagets affärsplan och uppställda mål. För ytterligare information hänvisas till detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Nordic Service Partners Holding AB med anledning av föreliggande notering av aktierna i Nordic Service Partners Holding AB på NGM Equity. Styrelsen för NSP Holding är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Styrelsen för NSP Holding försäkrar att, såvitt den känner till, uppgifterna i detta prospekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Nordic Service Partners Holding AB som skapas av detta prospekt. Stockholm den 12 december 2005 Nordic Service Partners Holding AB (publ) Styrelsen Nordic Service Partners - 6
Uttalanden om framtiden Detta prospekt innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådan framtidsinriktade uttalanden förekommer främst i avsnitten NSP Holding i korthet, Riskfaktorer, Finansiella mål och framtidsutsikter samt Verksamheten. Orden avser, ämnar, förväntar, skall, kan, anser, bedömer, borde, förutser, planerar och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för prospektet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgångar kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag. Branschfakta och information från tredje part Detta prospekt innehåller information om NSP Holdings bransch, inklusive historiska marknadsdata och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänlig information. Branschpublikationerna uppger att den historiska informationen har hämtats från olika källor, och med metoder, som anses tillförlitliga, men inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Varken Bolaget eller någon av de ledande befattningshavarna garanterar att informationen är korrekt. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Utöver information från utomstående, sammanställer även NSP Holding viss marknadsinformation på basis av information från branschaktörer och deras respektive lokala marknad. NSP Holdings interna marknadsundersökningar har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av NSP Holdings konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. Nordic Service Partners - 7
3. NSP HOLDINGS LEGALA STRUKTUR Legal struktur Koncernen består av moderbolaget Nordic Service Partners Holding AB, 556534-1970, med säte i Stockholm, samt de helägda dotterbolagen Nordic Service Partners Retail AB, 556653-9309, och Nordic Service Partners AB, 556653-9457. Nordic Service Partners Holding AB (publ) (tidigare LightLab (publ)) Nordic Service Partners Retail AB Vilande Nordic Service Partners AB Driver 21 Burger King-restauranger Nordic Service Partners - 8
4. Marknad Marknaden för QSR och färdiglagad mat Varje dag äts cirka 27 miljoner måltider i Sverige varav en allt mindre andel tillagas i hemmet. Av totalt antal måltider varje dag äts cirka 6 miljoner utanför hemmet 1. Enligt en undersökning från SIFO ägnas en vanlig vardag i genomsnitt 14 minuter åt matlagning. Tydligast är detta bland yngre människor upp till 30 år. I denna grupp anser sig 25 procent ha lite eller ingen tid att handla eller laga mat. Detta mönster är även tydligt bland äldre människor, där exempelvis faktorer såsom längre arbetsdagar och barn som ska skjutsas iväg till olika fritidsaktiviteter påverkar viljan att laga vår egen mat. I takt med att antalet måltider i hemmet minskar har marknaden för QSR och färdiglagad mat, så kallad Home Meal Replacement (HMR), ökat kraftigt i Sverige de senaste åren. Gemensamt för QSR och HMR är att kunden serveras med kort väntetid, oavsett om maten äts på plats eller tas med. Säljkanalerna för denna typ av mat är många, exempelvis hamburgerrestauranger, livsmedelsbutiker, gatukök och bensinstationer. Marknaden för QSR och HMR kännetecknas av hård konkurrens och är på många sätt en dynamisk marknad. Det är Bolagets uppfattning att den fragmentering som råder gör marknaden väl lämpad för konsolidering och storskalig drift. Två andra företeelser som kännetecknar QSR- och HMR-marknaden är det stora utländska ägandet samt kedjebildningen som råder i branschen. Den totala QSR- och HMR-marknaden i Sverige uppgick år 2004 till cirka 24 miljarder kronor, enligt tidningen FastFood. Sedan 1999 har denna marknaden ökat med cirka 30 procent och förväntas växa med cirka 7 procent per år de kommande åren. I USA har i dag QSR- och HMR-marknaden en marknadsandel av livsmedelskonsumtionen om cirka 50 procent. I Sverige är motsvarande siffra lägre än 20 procent 2. Det är Bolagets uppfattning att denna siffra kommer att öka de kommande åren. Diagrammet nedan åskådliggör hushållens procentuella andel matinköp från QSR- och HMR-marknaden i förhållande till totala livsmedelskonsumtionen i olika länder. USA Luxemburg Storbritannien Grekland Spanien Nederländerna Tyskland Belgien Österrike Irland Danmark Finland Sverige 0 10 20 30 40 50 Källa: Eurostat 2002/SHR 1 Restauranger och Storkök, 4/2005 2 Bensin & Butik 2/2004 Nordic Service Partners - 9
4. MARKNAD Quick Service Restaurants Till QSR-marknaden räknas bland annat: Gatukök Hamburgerrestauranger Barer (Kebab-, sallads-, taco- och andra barer) Pizzabutiker Pizzerior Smörgåsbutiker Coffee shops Sushibarer Servicehandeln (del av) Trafikbutiker (del av) Dagligvaruhandeln (del av) Den totala marknaden för QSR uppgick år 2004 till drygt cirka 17 miljarder kronor. Av den totala ökningen av antal måltider som äts utanför hemmet, representerar QSR cirka 90 procent, en trend som förväntas hålla i sig kommande år. De 37 mest tongivande aktörerna inom QSR hade år 2004 en omsättning om cirka 11 miljarder kronor, vilket utgjorde en ökning om 2,4 procent jämfört med året innan. Dessa 37 aktörer förväntas vid utgången av 2005 ha cirka 3 200 försäljningsställen. Inom detta segment är olika typer av franchiselösningar vanligt förekommande. Sju av de tio största aktörerna tillämpar franchisekoncept i någon form. Diagrammet nedan visar marknaden för QSR uppdelad på olika säljkanaler. Hamburgerkedjor är den dominerande aktören med drygt 51 procent av marknaden. Marknaden för QSR uppdelad på olika säljkanaler Hamburgerkedjor; 51,5% Hamburgerkedjor Övriga; 7,5% Coffee shops; 3,5% Gatukök; 19,0% Trafikbutiker/servicehandel; 18,5% Marknaden för hamburgerkedjor uppgick under 2004 till drygt 5 miljarder kronor 1. Tillväxten uppgick under samma år till 2,6 procent jämfört med året innan. Med begreppet hamburgerkedja menas i detta sammanhang restauranger som under gemensamt varumärke, profil och koncept baserar sitt utbud på hamburgare och tillbehör. Varje svensk spenderade i genomsnitt under 2004 cirka 560 kr på inköp hos de fyra största hamburgerkedjorna, McDonalds, Burger King, Max samt Frasses Bar. I USA uppgick försäljning inom hamburgerrestauranger till cirka 55 miljarder USD under samma år 2. Det innebär att varje amerikansk invånare i genomsnitt spenderar cirka 1 400 kr på hamburgermåltider. Om samma konsumtionsnivå rådde i Sverige skulle den svenska marknaden uppgå till omkring 13 miljarder kronor årligen. SEK 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 HMR - Home Meal Replacement Begreppet HMR står för färdiglagade måltider att ätas utanför butiken eller restaurangen, i första hand hemma eller på jobbet, vilket innebär att de måste vara anpassade för medtagning. Utbudet av kylda färdigrätter blir allt större i butikernas diskar samtidigt som djupfrysta färdigrätter fortsätter att öka. Många butiker satsar även på butikskök, med eller utan serveringsplatser. Dagligvaruhandeln är den största aktören på HMR-marknaden. Växer snabbast gör däremot servicehandel och trafikbutiker. HMR-marknaden befinner sig troligen endast i början av sin utveckling. Enligt Delfi Storhushållsguide uppskattas denna marknad i dagligvaruhandeln till närmare 7 miljarder kronor och kännetecknas av en kraftig tillväxt. Den årliga tilväxten beräknas uppgå till 11 procent kommande år. Drivkrafter Årlig hamburgerkonsumtion per capita USA Ett antal viktiga marknadsfaktorer stärker tilltron till att marknaden för QSR och HMR kommer uppvisa fortsatt tillväxt. Allt fler enpersonershushåll Sverige En grundläggande faktor som förväntas gynna marknaden för QSR och HMR är ett ökat antal enpersonershushåll. I dagsläget finns cirka två miljoner enpersonershushåll i Sverige. Denna grupp är en väldigt viktig målgrupp för marknadens aktörer. 1 Delfi Storhushållsguide 2004 2 Top 50 2004, QSR Magazine Nordic Service Partners - 10
4. MARKNAD Ändrad livstil Den yngre generationen är en viktig målgrupp för QSR- och HMR-marknaden. Enligt en undersökning från Supermarket/ SIFO anger endast 10 procent av ungdomar i åldern 16-24 år att de är intresserade av att laga mat. I den äldsta åldersgruppen är motsvarande siffra 30 procent. Mindre tid spenderas i köket På sjuttiotalet spenderade någon familjemedlem varje dag i genomsnitt cirka två timmar i köket. Idag är motsvarande siffra cirka 14 minuter. Människor prioriterar i ökad grad andra alternativ framför matlagning vilket innebär att en allt större andel av våra måltider äts utanför hemmet. Marknadstrender Kraven från kunderna på nyttig, vällagad och god snabbserverad mat blir allt högre. Ett tydlig trend är de satsningar som görs från QSR på nya produkter och menyer för att erbjuda de svenska konsumenterna fettsnålare och nyttigare alternativ än vad som tidigare funnits i produktutbudet. Även den vegetariska trenden har gjort sig gällande genom ökad medvetenhet hos kedjorna. Dessa satsningar förefaller initialt ha nått acceptans hos kunderna. Även om huvuddelen av försäljningen hos exempelvis hamburgerkedjorna fortfarande kommer att bestå av traditionella produkter, förväntas alternativen komma att öka framöver. En stor del av framgångarna för välkända varumärken inom QSR- och HMR-marknaden beror till stor del på stordrift, central styrning och den specialistkompetens som samlas i större kedjor. I USA är detta ett välkänt faktum och ett stort antal kedjekoncept finns etablerade. För kunden innebär kedjekoncept ofta en trygghet i form av ett välkänt varumärke, säkerställd kvalitet och ett professionellt bemötande. I Europa är företeelsen främst känd genom McDonalds och Burger King, men utvecklingen av kedjekoncept i Europa ligger långt efter USA. Det är Bolagets uppfattning att QSRoch HMR-marknaden står inför en fortsatt konsolidering och att allt större del av försäljningen kommer ske genom kedjekoncept framöver. Konkurrens HMR- och QSR-marknaden är utsatt för stark konkurrens. Antalet aktörer är många och kundernas inköp styrs i många fall av tillfälligheter. De grundläggande konkurrensmedlen på marknaden är varumärkeskännedom, läge och kvalité. Bolaget är utsatt för såväl direkt som indirekt konkurrens. Den direkta konkurrensen kommer från aktörer i samma segment av marknaden som Bolaget verkar, det vill säga segmentet hamburgerkedjor. De fyra största aktörerna inom hamburgerkedjor är i storleksordning, McDonalds, Burger King, Max och Frasses Bar. Det finns även ett stort antal mindre lokala aktörer i form av gatukök där hamburgare är en stor del av produktutbudet. Den viktigaste konkurrenten inom detta segment är Sibylla som har en rikstäckande kedja av gatukök. Vidare konkurrerar Bolaget med andra aktörer på QSR- och HMR-marknaden. Såväl dagligvaruhandeln, servicehandel och trafikbutiker, sushibarer, smörgåsbutiker m fl utgör en indirekt konkurrens. Matrisen nedan visar de fyra största hamburgerkedjorna i Sverige, 2004, samt NSP Holdings andel av Burger Kings totala omsättning och antal restauranger. Kedja Omsättning 2004, MSEK ex.moms Antal restauranger 2004 Ökning, % 2004 Organisation McDonalds 3 846 236 1,4 Franchise/ egna Burger King varav NSP Holding 526 52 4,8 Franchise 223 1 21 n/a Franchise Max 482 37 4,1 Egna Frasses Bar 190 32 +-0 Frivillig kedja Källa: Tidningen Fast Food och tidningen Restauratören samt Bolaget. 1 För perioden jan - sep 2004 har tidigare ägares siffror använts. Nordic Service Partners - 11
5. Verksamheten Översikt NSP Holding är ett svenskt företag vars verksamhet består i att förvärva och utveckla varumärken och koncept inom QSR, Quick Service Restaurants, och annan serviceverksamhet. Genom dotterbolag äger och driver NSP Holding 21 Burger King restauranger i Sverige, vilka alla utom en förvärvades i juli 2004 av Burger King Corporation. Förvärvet gör NSP Holding till Burger King s största franchisetagare i Sverige, och till en av de största i Europa. En central faktor i företagets koncept är tillgången till ett starkt managementteam med en omfattande erfarenhet att driva, utveckla och skapa lönsamhet inom personalintensiv försäljnings- och serviceverksamhet. Det är Bolagets åsikt att det finns stora struktur- och effektivitetsvinster att göra när verksamheten drivs i kedjeformat med en samlad central driftskompetens. Inköp, personalhantering, drift och ekonomistyrning är exempel på områden där verksamheten kan drivas med avsevärt högre effektivitet i aggregerad form. Internationell erfarenhet indikerar att stark lönsamhetsförbättring kan uppnås genom effektiv centraliserad styrning och drift. Kedjeformatet innebär större resurser och bättre förutsättningar för att bygga starka varumärken. NSP Holding arbetar intensivt för att identifiera och genomföra nya investeringar och utöka antalet affärsområden. Genom innehavet av Burger King-restaurangerna har NSP Holding en stabil plattform för organisation och administration vilken gör det möjligt att snabbt och effektivt även överta driften av andra verksamheter av liknande karaktär och uppnå de synergier som en samlad driftskompetens medför. Framtida verksamhet är inte strikt bunden till QSR utan kan på sikt även komma att omfatta andra servicekoncept där Bolagets kärnkompetens kan användas för att skapa mervärde åt aktieägarna. Varje dag äts cirka 27 miljoner måltider i Sverige, varav en allt större andel äts utanför hemmet. Den svenska måltidsmarknaden uppgick år 2004 till cirka 35 miljarder kronor 1. Försäljningen i Bolagets restauranger har haft en positiv försäljningsutveckling under 2005 med en tillväxt om 13,5 procent 2 de första 11 månaderna jämfört med föregående år. Omsättningen för 2005 beräknas uppgå till cirka 245 MSEK. Månadsförsäljning KSEK med trendlinje 23000 22000 Månadsförsäljning Rullande 12 månader 21000 20000 19000 18000 17000 16000 15000 jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt 2004 2005 1 Delfi Storhushållsguide 2004 2 Vid jämförelse med jan - sep 2004 har tidigare ägares omsättningssiffror använts Nordic Service Partners - 12
5. Verksamheten Konkurrensfördelar Bolaget anser sig ha ett flertal konkurrensfördelar, däribland: Erfaren ledningsgrupp och stark företagskultur Ledningens branscherfarenhet och ingående kunskap om verksamheten har bland annat inneburit förmåga att genomföra tillväxtskapande och effektivitetshöjande åtgärder. Ledninggruppen med sin långa erfarenhet från marknaden för QSR leder arbetet med att sprida företagskulturen, samtidigt som Bolaget strävar efter att ta till vara alla medarbetares kunskaper och erfarenhet. Stabil plattform för ökad tillväxt NSP Holding har etablerat en gedigen och effektiv organisation för drift och administration av QSR och annan serviceverksamhet i syfte att uppnå ökad lönsamhet och tillväxt. Detta genom att maximera de synergier som driften av flera enheter medför. Bolagets organisation är anpassad till att hantera olika typer av verksamheter parallellt, vilket innebär en fördel när nya varumärken och verksamheter adderas. Det är Bolagets uppfattning att de synergieffekter som uppnås genom gemensam administration, lönehantering och marknadsföring kommer att bidraga positivt till Bolagets framtida konkurrenskraft. Starkt, välkänt varumärke i Burger King Verksamheten i Bolagets restauranger bedrivs under globalt varumärke med hög igenkänningsfaktor och acceptans från kunder. Burger King Corporation arbetar kontinuerligt med att förbättra och utveckla varumärket Burger King och dess produktutbud. Affärsidé Bolagets affärsidé är att förvärva och utveckla varumärken och koncept inom QSR och annan serviceverksamhet för att med stöd av NSP Holdings organisation och kunskap skapa förutsättningar för ökad tillväxt och lönsamhet. Affärsmodell Utvecklingen av förvärvade varumärken och verksamheter skall ske med fokus på att skapa ökad tillväxt och lönsamhet. Detta skall uppnås genom organisk och förvärvad tillväxt, varumärkesbyggande och effektivisering av verksamheten. Organisk och förvärvad tillväxt Tillväxt skall dels ske organiskt, dels genom tilläggsförvärv av ytterligare enheter inom ett befintligt verksamhetsområde och varumärke. Förstärkning av varumärket I de fall Bolaget äger varumärket och ej endast agerar franchisetagare skall NSP Holding kontinuerligt förbättra erbjudandet mot kund och arbeta för att stärka, utveckla och förbättra varumärket. Effektivisering av verksamheten NSP Holding skall applicera den erfarenhet Bolaget besitter avseende drift, utveckling och effektivisering på förvärvade varumärken och verksamheter för att öka lönsamheten och uppnå önskade synergier med övriga verksamheter inom koncernen. Figuren nedan illustrerar NSP Holdings affärsmodell. Notering på NGM Equity Genom Bolagets notering, och tillgång till kapitalmarknaden, förbättras möjligheterna att genomföra framtida förvärv. En notering skapar även ökad kännedom om Bolaget vilket stärker varumärket och ökar trovärdigheten bland leverantörer, kunder, media och investerare. Marknaden är fragmenterad och NSP Holding borde framstå som en attraktiv konsolideringspartner. Det är Bolagets åsikt att en notering på NGM Equity kommer att stärka dess ställning gentemot konkurrenter. Stark samarbetspartner för helhetslösningar NSP Holding har för avsikt att förvärva och utveckla ett flertal varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet. Genom att på sikt kunna erbjuda ett flertal varumärken och verksamheter blir NSP Holding en stark partner i etableringsdiskussioner med fastighetsägare, gallerior och köpcentrum. UTVECKLING Förvärv av varumärken/koncept Organisk och förvärvad tillväxt Varumärkesbyggande Effektivisering av verksamheten Tillväxt och lönsamhet Nordic Service Partners - 13
5. Verksamheten Mål och strategi NSP Holdings primära mål är att skapa en portfölj av varumärken med fokus på QSR och annan serviceverksamhet för att genom ökad omsättning och förbättrad lönsamhet öka aktieägarvärdet. NSP Holding har för avsikt att vara drivande i den konsolidering Bolaget ser inom den svenska QSRmarknaden. Strategin för att uppnå de primära målen baseras på följande huvudelement. i.) Förvärv av konsumentinriktade varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet ii.) Organisk tillväxt inom ramen för nuvarande Burger Kingrestauranger iii.) Förvärv av existerande, och etablering av nya, Burger King-restauranger iv.) Utveckling av egna koncept och varumärken v.) Geografisk expansion i.) Förvärv av konsumentinriktade varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet Bolaget utvärderar kontinuerligt nya förvärv av solida varumärken och koncept inom främst QSR med avsikten att årligen genomföra förvärv av nya verksamheter. ii.) Organisk tillväxt inom ramen för nuvarande Burger King-restauranger Bolaget bedömer att tillväxtmöjligheterna hos befintliga Burger King-restauranger är goda. Genom optimering av verksamheten bedömer Bolaget att såväl tillväxt som lönsamhet kommer att öka de kommande åren. iii.) Förvärv av existerande, och etablering av nya, Burger King-restauranger Bolaget har för avsikt att utöka antalet Burger King-restauranger givet att tillfället är rätt och förvärven uppfattas som strategiskt riktiga. NSP Holding har för avsikt att genomföra en till två nyetableringar per år de kommande åren. Varumärken Bolagets avsikt är att löpande addera ytterligare varumärken inom QSR och annan serviceverksamhet för att uppnå de struktur- och effektivitetsvinster som uppstår när verksamheten drivs i kedjeformat med samlad central driftskompetens. Bolaget utvärderar kontinuerligt olika förvärvsobjekt och för i dagsläget diskussioner om ett flertal potentiella förvärv. I dagsläget består NSP Holdings verksamhet endast av ett varumärke, Burger King, som bolaget nyttjar via franchiseavtal. Burger King Den första Burger King-restaurangen öppnades 1954 i Miami, USA. Idag finns mer än 11 000 restauranger i 61 länder runt om i världen. Utav de befintliga restaurangerna ägs cirka 90 procent av individuella franchisetagare. I juli 2004 förvärvade Bolaget 21 Burger King-restauranger från Burger King International. I augusti 2005 såldes en restaurang i stockholmsområdet samtidigt som ytterligare en restaurang förvärvats i Grums under december månad 2005. Driften är baserad på franchiseavtal och gör NSP Holding till den näst största franchisetagaren i Europa inom Burger Kingkedjan. Franchiserättigheterna ger rätt att använda namnet Burger King och andra relaterade varumärken, men innebär samtidigt ett antal skyldigheter beträffande utformningen av enheterna, kvalitet, menyval och liknande. Lokalerna är belägna i bättre lägen i tätorter (A-eller B-lägen) eller i fristående fastigheter för bilburna kunder. Geografisk närvaro Lokaliseringen av Bolagets Burger King-restauranger är koncentrerad till storstäder. Av 21 enheter återfinns åtta i Stockholm och fyra i Göteborg. Resterande restauranger finns spridda från Malmö i söder till Uppsala i norr. Samtliga restauranger är belägna i eller i anslutning till tätorter med mer än 30 000 invånare. I bilden nedan åskådliggörs det geografiska läget på Bolagets samtliga restauranger. iv.) Utveckling av egna varumärken och koncept Givet att Bolaget ser en stor potential och bedömer efterfrågan som god skall NSP Holding ha möjlighet att utveckla egna varumärken och koncept inom QSR och annan serviceverksamhet. v.) Geografisk expansion I Sverige och övriga Norden finns sedan några år en starkt växande flora av QSR och cafékoncept som lämpar sig för konsolidering. NSP Holding ser Norden som sin hemmamarknad och kan i framtiden komma att förvärva eller etablera varumärken inom QSR i andra länder än Sverige. Karlstad och Grums Karlstad City IL Karlstad DT Grums DT Göteborg Avenyn IL Backaplan IL Västra Frölunda DT Järntorget IL Helsingborg DT Lund IL Malmö IL IL = Inline restaurang DT = Drive through restaurang Västerås DT Uppsala IL Stockholm Odenplan IL Vasagatan IL Kista DT Farsta IL Sollentuna / Stinsen IL Upplands Väsby DT Nacka IL Linköping Linköping City IL Linköping IKEA DT Nordic Service Partners - 14
5. Verksamheten NSP Holding såg vid förvärvstillfället stora möjligheter till lönsamhets- och effektivitetsförbättringar i de förvärvade Burger King-restaurangerna. Investeringen ansågs även utgöra en stabil plattform för fortsatta förvärv av nya verksamheter. Sedan Bolaget övertog driften av restaurangerna har såväl lönsamhet som omsättning ökat. Verksamheten har förbättrats genom bland annat följande åtgärder: Implementering av en effektiv administrativ plattform som möjliggör rationell hantering av stora personalgrupper med många timanställda. Anpassning av kostnader. Effektivisering av det operativa handhavandet genom bättre styrsystem och uppföljning. QSR- och HMR-marknaden kännetecknas av hög kundrörlighet. Valet av inköp styrs till stor del av tillfälligheter, tillgänglighet och personliga preferenser såsom exempelvis smak. Utöver effektivisering av administration arbetar NSP Holding med att förbättra verksamheten genom att fokusera på följande ledord: Safe and clean Mycket stor vikt läggs vid renlighet, både avseende personal och lokaler. Restaurangerna skall alltid vara välstädade och erbjuda kunden en trevlig och trygg miljö. Hot and fresh Kvaliteten på den mat som serveras skall alltid hålla en hög nivå. Maten skall vara färsk, varm och innehålla de bästa råvarorna. Det sker en kontinuerlig utveckling av nya produkter för att tillgodose den ökade efterfrågan på alternativa maträtter till den traditionella hamburgaren. Antalet kycklingrätter har ökat och restaurangerna kan i dag tillgodose fler kundgrupper än den traditionella hamburgerätaren. Friendly and fast Det är av yttersta vikt att kunden alltid känner sig väl bemött i samband med sitt besök på någon av Bolagets restauranger. Maten skall dessutom alltid serveras snabbt. Genom att vårda personalen väl och få dem att känna sig uppskattade och bidragande till en väl fungerande verksamhet ökar även deras motivation att bemöta kunden på ett professionellt och trevligt sätt. Marknadsföring Marknadsföring sköts av franchisegivaren Burger King Sweden AB. Genom främst TV-reklam på satelitkanalerna Z-TV och Kanal 5, vilken visas 32 veckor per år, når reklamen en stor och viktig målgrupp. Lokal marknadsföring sköts av den enskilda franschisetagaren med stöd av Burger King Sweden AB vad gäller flyers, tidningsannonser, posters och skyltar. Organisation och ledning Bolagets Burger King-verksamhet bedrivs via dotterbolaget Nordic Service Partners AB. Moderbolaget, Nordic Service Partners Holding AB ansvarar för affärsutveckling, övergripande strategival, förvärv och utveckling av nya enheter och koncept samt bedriver viss inköps- och handelsverksamhet. En viktig framgångsfaktor för driften av Bolagets restauranger är förmågan att skapa trimmade men samtidigt funktionella bemanningsplaner. Under 2005 har ett nytt administrationsoch lönesystem tagits i drift, vilket bygger på ny och uppgraderad IT-plattform. Systemet möjliggör en effektiv kontroll och styrning och ger ledningen de finkalibrerade instrument som behövs för att styra verksamheten mot optimal lönsamhet. Bolagets organisation är väl anpassad för att NSP Holding skall kunna växa ytterligare, såväl organiskt som genom förvärv. Organisationen är anpassad för att hantera ett större restauranginnehav med endast mindre tilläggsinvesteringar. Bolagets ledningsgrupp består av sex personer. Ledningen ansvarar bland annat för bemanningsfrågor, följer upp budget och agerar på avvikelser samt fattar beslut i operativa och strategiska frågor som rör kommunikation, HR, IT och administration. Ledningen består av följande personer: Ulf Wahlstedt Peter Ljung Född 1957 Född 1963 VD NSP Holding AB VD NSP AB Daniel Garpenbeck Henrik Backman Född 1971 Född 1971 Driftschef Restauranger Ekonomichef Patrik Eliasson Anna Gerdstigen Född 1969 Född 1966 IT- och Teknikchef Chef HR Investeringar I juli 2004 förvärvade NSP Holding 21 Burger Kingrestauranger från Burger King Corporation. Under 2005 har investeringarna uppgått till 6,2 miljoner kronor. Investeringar har bestått av maskiner och inventarier samt förvärv av en Burger King-restaurang i Grums. Nordic Service Partners - 15
5. Verksamheten Medarbetare För ett serviceföretag som NSP Holding är personalen en av de viktigaste tillgångarna. Bemötandet av kunderna i restaurangerna har stor betydelse för att Bolagets kunder ska bli nöjda och återkomma. Utöver ledning och administration, bestående av 9 personer har Bolaget 844 anställda på de olika Burger King-restaurangerna. För att uppnå en effektiv schemabeläggning över dagen och mellan olika säsonger är många restaurangmedarbetare deltidsarbetande. Av Bolagets totalt antal anställda uppgår andelen deltidsarbetande till cirka 80 procent. Etik och miljö Etik NSP Holding följer lagar och avtal som finns beträffande arbetstider. Bolaget följer kollektivavtal som reglerar arbetstid, övertid, vila, raster och semester. Alla anställda har rätt att bilda, samt ansluta sig till fackföreningar. Alla individer skall, vid lika kompetens, ha samma rätt till anställning, befordran, lön och kompetensutveckling oavsett kön, ålder, etnisk bakgrund eller sexuell läggning. Miljö Miljömedvetandet är växande bland NSP Holdings kunder, varför NSP Holdings framskjutna miljöprofil är ett bidragande försäljningsargument. Bolaget skall verka för en långsiktig och hållbar utveckling genom att erbjuda en produktion med miljöhänsyn under hela processen samt förebygga onödig miljöpåverkan. Detta skall bland annat ske genom att: 1. Verka för ett ökat miljöintresse hos Bolagets intressenter. 2. Ständigt förbättra Bolagets miljöarbete. 3. Arbeta för att använda Bolagets energi mer effektivt, göra inköpen mer miljövänliga, sortera och återanvända så långt det är möjligt. 4. Sträva efter att samordna transporter för att minimera påverkan på miljön. 5. Öppet redovisa resultatet av miljöarbetet. 6. Följa eller överträffa gällande miljölagstiftning. Den anställdes lön fastställs genom enskilt lönesamtal med chef och medarbetare. Vid lönesättning beaktas, förutom lönenivån på den lokala marknaden, medarbetarens kompetens, arbetets ansvar och svårighetsgrad samt arbetsresultat kopplat till individuell handlingsplan. Varje chef har ett ansvar för sina medarbetares kompetensutveckling. Den anställde måste också själv ta ett ansvar för sin egen kompetens och professionalism. Jämställdhetspolicyn slår fast att det skall finnas lika förutsättningar för män och kvinnor att utvecklas i NSP Holding. Ett viktigt inslag i jämställdhetsarbetet är att redan vid rekryteringstillfället ställa samma krav på kompetens och utbildning oavsett den sökandes kön. Nordic Service Partners - 16
6. Ekonomisk utveckling i sammandrag - proforma BAKGRUND Den 15 september 2005 ingicks en överenskommelse mellan ägarna i NSP Holding och ägarna av Gamla NSP Holding avseende förvärv av 100 % av aktierna i Gamla NSP Holding. Förvärvet skedde genom att NSP Holding emitterade egna aktier som betalning för Gamla NSP Holding. Genom emissionen får de tidigare ägarna till Gamla NSP Holding 89,6 % av kapitalet i NSP Holding. Eftersom det i det här fallet är det förvärvade bolagets ägare som erhåller ett bestämmande inflytande över den nya koncernen har transaktionen redovisats enligt reglerna om så kallade omvända förvärv i enlighet med IFRS 3. Detta innebär bl a att trots att det är NSP Holding som är det legala moderbolaget upprättas koncernredovisningen som om det legala dotterbolaget, Gamla NSP Holding, vore moderbolag. Det förvärvande bolagets NSP Holding s tillgångar och skulder har värderats till verkligt värde vid transaktionstidpunkten. I enlighet med IFRS skall i dessa fall tidigare perioders jämförelsetal avse den legala koncernens räkenskaper. PROFORMAREDOVISNING Proformaräkenskaperna utgörs av Gamla NSP Holdings räkenskaper. Nedan presenterade information är ett sammandrag av Gamla NSP Holdings reviderade räkenskaper för perioden 20 januari 31 december 2004 samt av oreviderade räkenskaper proforma för 1 juni-30 september 2004, 1 januari 30 september 2005 samt 1 juni- 30 september 2005. Gamla NSP Holdings formella räkenskapsår 2004 avser perioden 20 januari 31 december. Då ingen verksamhet bedrevs under perioden januari-juni och verksamheten startade 1juli avser nedan presenterade information perioden juli-december. Eftersom det legala moderbolaget vid förvärvstillfället inte bedrev någon verksamhet och uppvisade ett negativt eget kapital har inte börskursen vid transaktionstidpunkten bedömts ge ett tillförlitligt uttryck för verkligt värde. Vid beräkningen av förvärvspriset har istället det legala dotterbolagets apportemissionsvärde per aktie använts. Nedan följer uppgifter om förvärvade nettotillgångar och goodwill (ksek) KSEK) Beräknad köpeskilling 7 540 Verkligt värde för förvärvade nettoskulder 3 335 Goodwill 0 875 Vid förvärvsanalysen uppstod en goodwill, utöver latent skattefordran på 1,8 miljoner kronor, om 10,9 miljoner kronor. Denna goodwill har skrivits ned över resultaträkningen då NSP Holding vid förvärvstillfället inte bedrev någon verksamhet och saknade tillgångar. Kommentarer om Koncernens Resultaträkning Omsättningen proforma uppgick under juli - december 2004 till 115,9 miljoner kronor. Under de första nio månaderna 2005, januari - september, uppgick omsättningen till 182,5 miljoner kronor. Koncernens Resultaträkningar i sammandrag Proforma jan - sep 2005 jul - sep 2005 jul - sep 2004 jul - dec 2004 1 Belopp i KSEK (oreviderat) (oreviderat) (oreviderat) (reviderat) Nettoomsättning 182 530 62 726 55 031 115 886 Råvaror och förnödenheter -50 430-17 602-14 839-32 500 Övriga externa kostnader -62 187-21 147-24 209-43 524 - varav avser förvärvskostnader -1 342-1 342 Personalkostnader -68 405-22 333-19 982-43 964 Av- och nedskrivningar av materiella och imateriella anläggningstillgångar -12 440-11 461 4 708 4 280 - varav avser nedskrivningar av goodwill -10 875-10 875 Rörelseresultat före nedskrivning av goodwill och förvärvskostnader 1 286 2 400 708 178 Rörelseresultat -10 931-9 817 708 178 Resultat efter finansiella poster -11 118-9 870 626 0 Beräknad skatt 1 445-281 0 0 Periodens resultat -9 673-10 152 626 0 1 Då Gamla NSP Holdings verksamhet startade i juli 2004 utgörs resultaträkningen för räkenskapsåret 2004 i tabellen ovan endast av perioden juli december 2004. Nordic Service Partners - 17
6. Ekonomisk utveckling i sammandrag - proforma Rörelsens kostnader Rörelsens kostnader exklusive avskrivningar uppgick under juli - december 2004 till 120 miljoner kronor. Den största enskilda posten bestod av personalkostnader om 44 miljoner kronor följt av 32 miljoner kroner avseende råvaror och andra förnödenheter. Under perioden januari september 2005 uppgick rörelsens kostnader, exklusive avskrivningar samt extraordinära kostnader och nedskrivningar, till 181,2 miljoner kronor. I samband med förvärvet av Gamla NSP Holding uppkom kostnader i NSP Holding relaterade till förvärvet om 1,3 miljoner kronor samt nedskrivning av goodwill om 10,9 miljoner kronor. Koncernens avskrivningar Under juli - december 2004 uppgick avskrivningarna enligt plan till 0,8 miljoner kronor. I samband med förvärvet av Burger King-verksamheten uppkom negativ goodwill om 5,1 miljoner kronor. Negativ goodwill utgörs av det belopp varmed det verkliga värdet överstiger anskaffningsvärdet på koncernens andel i den förvärvade verksamhetens nettotillgångar vid förvärvstillfället. I enlighet med IFRS har denna negativa goodwill redovisats som intäkt. Mellanskillnaden mellan negativ goodwill och avskrivningar enligt plan, 4,3 miljoner kronor, har redovisats som en postiv avskrivningspost. Avskrivningarna, exklusive nedskrivningar av goodwill, för perioden januari september 2005 uppgick till 1,6 miljoner kronor, främst hänförliga till maskiner, inventarier och fastigheter. Koncernens Balansräkningar i sammandrag Proforma Belopp i KSEK 30 sep 2005 (orev (oreviderat) 30 sep 2004 (oreviderat) 31 dec 2004 (reviderat) Materiella anläggningstillgångar 21 269 18 243 19 464 Finansiella anläggningstillgångar 3 225 Varulager 1 877 1 459 1 990 Övriga omsättningstillgångar 8 413 26 433 7 817 Kassa och bank 13 967 14 833 24 586 Summa tillgångar 48 751 60 968 53 857 Kommentarer om Bolagets Balansräkning Per den 31 december 2004 uppgick Bolagets likvida medel till 24,6 miljoner kronor. Utöver likvida medel var materiella anläggningstillgångar den enskilt största posten, vilken utgjorde 36,1 procent av balansomslutningen. Under de första nio månaderna 2005 ökade de materiella anläggningstillgångarna och utgjorde per den 30 september 2005 43,6 procent av balansomslutningen. Likvida medel uppgick vid samma tidpunkt till 14 miljoner kronor. Finansiella anläggningstillgångar om 3,2 miljoner avser under året aktiverade uppskjutna skattefordringar avseende skattemässiga underskott i Gamla NSP Holding som uppstod 2004 samt rörelseförluster i NSP Holding under 2005. Utöver detta har NSP Holding per 2005 års taxering cirka 76 miljoner kronor i beräknade underskottsavdrag. Då dessa för tillfället inte går att utnyttja inom den närmaste sexårsperioden redovisar koncernen ingen uppskjuten skattefordran avseende dessa pga osäkerheten att förutsäga i vilken utsträckning dessa kan utnyttjas så långt fram i tiden. Det egna kapitalet uppgick per den 31 december till 0,6 miljoner kronor. Per den 30 september 2005 uppgick det egna kapitalet till 0,6 miljoner kronor. Bolagets solidet uppgick således till 1,1 procent respektive 1,3 procent. Det egna kapitalet förstärktes den 25 oktober 2005 med 3,2 MSEK genom en kvittningsemission i samband med att köpet av Gamla NSP Holding slutfördes (motsvarande 4 öre per aktie), vilket medför en soliditet om 6,6 procent baserat på balansomslutningen per den 30 september 2005. Bolagets långfristiga skulder uppgick per den 31 december 2004 till 15,4 miljoner kronor, varav 7,4 miljoner utgjordes av förlagslån från Huvudägarna. Kortfristiga skulder uppgick vid samma tidpunkt till 37,9 miljoner kronor, varav 16,6 miljoner kronor utgjordes av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Såväl kortfristiga som långfristiga skulder minskade under de första nio månaderna 2005. De kortfristiga skulderna minskade till 33,8 miljoner kronor, främst på grund av slutgiltlig betalning av likvidavräkning till Burger King Corporation. Genom amortering minskade de långfristiga skulderna till 14,3 miljoner kronor 2005. Eget kapital 627 1 226 600 Långfristiga skulder 14 291 15 400 15 400 Kortfristiga skulder 33 834 44 342 37 857 Summa eget kapital och skulder 48 751 60 968 53 857 Nordic Service Partners - 18
6. Ekonomisk utveckling i sammandrag - proforma Koncernens Kassaflödesanalyser i sammandrag Proforma Belopp i KSEK jan - sep 2005 (oreviderat) jul - sep 2005 (oreviderat) jul - sep 2004 (oreviderat) jul - dec 1 2004 (reviderat) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital och betald skatt 1 323 1 541-4 082-4 280 Förändring i rörelsekapital -4 739-2 343 11 576 23 175 Kassaflöde från den löpande verksamheten -3 416-802 7 494 18 895 Kassaflöde från investeringsverksamheten -7 762-694 -8 653-10 301 Kassaflöde från finansieringsverksamhet 560 560 Periodens kassaflöde -10 618-936 -1 159 8 594 Likvida medel vid periodens ingång 24 586 14 906 15 992 15 992 Likvida medel vid periodens utgång 13 967 13 967 14 883 24 586 Kommentarer om koncernens kassaflöde Kassaflödet under juli - december 2004 uppgick till 8,6 miljoner kronor. Under de första nio månaderna 2005 uppvisade koncernen ett postivt kassaflöde om 2,6 miljoner kronor för den löpande verksamheten, exklusive kostnader i samband med förvärvet av Gamla NSP Holding. Valutapolicy Idag sker all försäljning och merparten av inköp i SEK, varför någon valutasäkring ej är nödvändig. Nyckeltal Belopp i KSEK jan - sep 2005 jul - sep 2005 jul - sep 2004 jul - dec 1 2004 Eget kapital 627 627 1 226 600 Soliditet 1,3% 1,3% 2,0% 1,1% Kassaflöde från den löpande verksamheten -3 416-802 7 494 18 895 Definitioner av nyckeltal Eget kapital Eget kapital vid periodens slut. Solditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Kassaflöde före investeringar Rörelseresultat plus avskrivningar minus förändring av rörelsekapital. Kassaflöde efter investeringar Rörelseresultat plus avskrivningar minus förändringar av rörelsekapital och investeringar. Medelantalet anställda Medelantalet anställda under året. Resultat per aktie före förvärvskostnader och nedskrivningar Periodens resultat före kostnader i samband med förvärvet av NSP Holding samt nedskrivning av goodwill som uppkom vid förvärvstillfället i relation till genomsnittligt antal aktier vid periodens slut. Resultat per aktie Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal aktier vid periodens slut. Antal aktier Antal utestående aktier vid periodens slut. Genomsnittligt antal aktier Genomsnittligt antal aktier under perioden. Eget kapital per aktie Eget kapital i relation till antalet aktier i slutet av perioden. Periodens kassaflöde -10 618-936 -1 159 8 594 Resultat per aktie -0,11-0,12 0,01 0,00 Resultat per aktie, före förvärvskostnader och nedskrivningar 0,01 0,03 0,01 0,00 Antal aktier 91 071 022 91 071 022 91 071 022 91 071 022 Genomsnittligt antal aktier 86 798 353 86 798 353 86 798 353 86 798 353 Eget kapital per aktie 0,01 0,01 0,01 0,01 1 Då Gamla NSP Holdings verksamhet startade i juli 2004 utgörs kassaflödesanalysen för räkenskapsåret 2004 i tabellen ovan endast av perioden juli december 2004. 2 Då Gamla NSP Holdings verksamhet startade i juli 2004 utgörs räkenskaper och nyckeltal för räkenskapsåret 2004 i tabellen ovan endast av perioden juli december 2004. Nordic Service Partners - 19
7. Övergång till IFRS ÖVERGÅNG TILL INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) I juni 2002 införde EU:s ministerråd de så kallade International Accounting Standards ( IAS ), numera International Financial Reporting Standards ( IFRS ) reglerna, vilket innebär att samtliga noterade bolag inom unionen skall upprätta konsoliderade räkenskaper i enlighet med IAS/IFRS. Nordic Service Partners Holding AB (publ) tillämpar IFRS från övergångsdatum 1 januari 2005. Detta innebär att samtliga finansiella rapporter avseende perioder från och med 1 januari 2005 har jämförelsesiffror från 2004 vilka omräknats enligt IAS/IFRS. Då det förvärv som gjordes 15 september 2005 enligt IFRS skall redovisas som ett omvänt förvärv och att därmed de jämförelsetal som skall anges i bolagets finansiella rapportering skall avse det formella dotterbolaget Gamla NSP Holding är det detta bolags finansiella rapporter som omarbetats. Gamla NSP Holding:s årsredovisning för räkenskapsåret som slutade 2004-12-31 upprättades i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. I den årsredovisning som lämnas som bilaga till detta prospekt har inte noterna omarbetats i enlighet med IFRS utan avser de som ingick i den avlämnade årsredovisningen. För NSP Holding påverkar inte övergången till IFRS bolagets rapporterade siffror vad gäller värdering eller klassificering. I och med att Bolaget startades 2004-01-20 finns inte heller några justeringar på ingående balansen 2004. Införandet av IFRS har lett till att NSP Holding ändrat sina redovisningsprinciper. Redovisning i moderbolaget, NSP Holding, kommer att följa rekommendationen i RR32 Redovisning för juridiska personer då moderbolaget upprättar sin redovisning för 2005. NSP Holding bedömer att inga skillnader kommer att uppstå vid tillämpningen av RR32. Nya IFRS rekommendationer träder i kraft löpande och tillämpningsregler i samband med övergången till IFRS kan komma att ändras under 2005. NSP Holding kan därför inte uttala sig om konsekvenser av IFRS-regler som ännu inte trätt i kraft eller förändringar i tillämpningsregler. REDOVISNINGSPRINCIPER FRÅN OCH MED DEN 1 JANUARI 2005. NSP Holding har infört IFRS i den form de antagits av den Europeiska Unionen (EU), från den 1 januari 2005. För räkenskapsåret 2004 upprättades inte redovisningen enligt IFRS utan i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. NSPH har infört IFRS i den form de antagits av den Europeiska Unionen (EU), från den 1 januari 2005. För räkenskapsåret 2004 upprättades inte redovisningen avseende Gamla NSP Holding, vars jämförelsetal kommer att framgå i årsredovisningen, enligt IFRS utan i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Övergången påverkar inte bolagets rapporterade siffror vad gäller värdering eller klassificering. De redovisningsprinciper som presenteras nedan baseras på ett införande av IAS/IFRSrekommendationer i deras nuvarande form. Detta med anledning av att en översyn av vissa IAS/ IFRS/-standarder fortfarande pågår och ytterligare IFRICuttalanden (International Financial Reporting Interpretations Committee) kan förväntas under 2005. Vidare kan nya standarder med tillämpning från och med den 1 januari 2006 bli möjliga att införa med förtida tillämpning. De slutliga redovisningsprinciperna för 2005 kommer att publiceras i årsredovisningen för 2005. Redovisningsnorm Bolagets konsoliderade finansiella rapporter är från och med den 1 januari 2005 upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) i den form de antagits av den Europeiska Unionen utgivna av the International Accounting Standards Board samt uttalanden utgivna av the Standing Interpretation Committee (SIC) och uttalanden av the International Financial Reporting Committee (IFRIC). Koncernens tillgångar och skulder upptas till anskaffningsvärden respektive nominellt värde om inget annat anges. Intäkter och kostnader redovisas för den period de avser. Bedömningar och antaganden Upprättandet av finansiella rapporter kräver att styrelsen och koncernledningen gör bedömningar och använder sig av vissa antaganden. Bedömningar och antaganden påverkar såväl resultaträkningen som balansräkningen samt upplysningar som lämnas. Faktiska utfall kan komma att avvika från dessa bedömningar under andra antaganden eller under andra förutsättningar. Områden som innefattar ett väsentligt inslag av bedömningar och antaganden är: Värdering av identifierbara tillgångar och skulder i samband med förvärv av verksamheter. Värdering av uppskjuten skattefordran relaterad till skattemässiga underskottsavdrag Redovisningsprinciper Koncernredovisning (a) Dotterföretag Dotterföretag är alla de företag där Koncernen har rätten att utforma finansiella och operativa strategier på ett sätt som vanligen följer med ett aktieinnehav uppgående till mer än hälften av rösträtterna. Förekomsten och effekten av Nordic Service Partners - 20