Yttrande till Revisorsnämnden: kommentarer till Johan Dyrefors

2011-04-04 Revisorsnämnden FI Dnr 10-8409 Box 24014 (Anges alltid vid svar) 104 50 STOCKHOLM Finansinspektionen Box 7821 SE-103 97 Stockholm [Brunnsgatan 3] Tel +46 8 787 80 00 Fax +46 8 24 13 35 finansinspektionen@fi.se www.fi.se Yttrande till Revisorsnämnden: kommentarer till Johan Dyrefors yttrande Finansinspektionen lämnar härmed kommentarer till Johan Dyrefors yttrande till Revisorsnämnden den 4 februari 2011. Revisorsnämnden har bett Finansinspektionen att särskilt yttra sig över avsnitten 3-5, 11-13 och 15 i yttrandet 1. Inledningsvis vill Finansinspektionen framhålla att Dyrefors yttrande innehåller ett antal felaktiga och vilseledande uttalanden. Finansinspektionen har dock valt att framför allt ta upp de frågeställningar som Revisorsnämnden särskilt efterfrågar. Det som Dyrefors påstår i avsnitt 8 om orsakerna till HQ Bank AB:s (HQ Bank) stora förlust 2010 är emellertid så förvånande att Finansinspektionen inte kan underlåta att bemöta några av de felaktigheter som Dyrefors tar upp i det sammanhanget. Finansinspektionen vill också särskilt bemöta de punkter där Dyrefors påstår att Finansinspektionen har missuppfattat ett antal saker, nämligen, IFRS-regelverket och att Finansinspektionen har missuppfattat begreppet aktivitet/aktiv marknad och därmed kommit fel i värderingshierarkin (avsnitt 4.5 och 15), (se nedan under 1.2) och revisorns roll och ansvar och att Finansinspektionen dragit fel slutsats om hans integritet (avsnitt 12.2), (se nedan under 3.4). Finansinspektionen har delat upp sitt yttrande i fyra delar vilka behandlar i tur och ordning avsnitt 3-5 och 8 gemensamt, avsnitt 13, avsnitt 11 och 12 gemensamt samt slutligen avsnitt 15 i Dyrefors yttrande. Då delar av Dyrefors yttrande är sekretessbelagt har Finansinspektionen inte tagit del av yttrandet i sin helhet. 1 När det i detta yttrande hänvisas till ett avsnitt avses, där det inte framgår något annat, ett avsnitt i Dyrefors yttrande till Revisorsnämnden. 1(24)

Sammanfattande kommentarer Ingenting av det som Dyrefors anger i sitt yttrande föranleder Finansinspektionen att ändra sin tidigare redovisade uppfattning eller grunden för Finansinspektionens anmälan till Revisorsnämnden. Finansinspektionen vill särskilt framhålla att det inte finns något som tyder på att den process för att härleda volatiliteter som Dyrefors redogör för har existerat i praktiken. Tvärtom, HQ Bank har inte haft någon konsekvent tillämpad och dokumenterad metod för att härleda volatiliteter vilket fått till följd att riskavdelningen inte haft förutsättningar att kunna ifrågasätta den av tradingen åsatta volatiliteten på ett fungerande sätt. Som Finansinspektionen visar i detta yttrande har det funnits ställda priser på nästan alla positioner i DAX och OMX vid årsskiftet 2009/2010. Finansinspektionen står fast vid, i enlighet med IFRS, att observerbara priser måste användas i så stor utsträckning som möjligt även om marknaden anses vara inaktiv. Det finns inget stöd för att ett pris baserat på en s.k. rak volatilitet som varken har härletts ur eller kontrollerats med någon konkret definierad metod skulle utgöra ett bättre mått på verkligt värde än observerbara data ifrån marknaden. Det finns även flera uppenbara omständigheter kring marknadsrisker och övervärderingar som gjorde att HQ Bank inte kunde avveckla portföljen under ordnade former som Dyrefors påstår i avsnitt 8. Detta borde han ha insett. I Dyrefors yttrande till Revisorsnämnden förekommer det flera centrala begrepp som är kritiska för värdering av finansiella instrument, såsom definitionen av aktiv marknad, vilken vikt som bör läggas vid observerbara priser i det fall marknaden inte anses som aktiv och den metod som HQ Bank tillämpat för att härleda relevanta volatiliteter att användas i värderingen. Finansinspektionen lämnar därför i detta svar en utförligare beskrivning än i återkallelsebeslutet (se nedan) av hur dessa begrepp använts felaktigt i HQ Bank och Finansinspektionens syn på de andra områdena. När det gäller tilläggsupplysningar vill Finansinspektionen särskilt ifrågasätta Dyrefors påstående att HQ Banks externa finansiella rapportering gav en rättvisande och tydlig bild av tradingverksamheten när det gäller bl.a. risker och osäkerhetsfaktorer. Vidare har Dyrefors genom att acceptera en redovisningsprincip avseende redovisning av s.k. dag 1-resultat som strider mot redovisningsregelverket möjliggjort att förluster kunnat döljas. Dyrefors har varit skyldig enligt lag att framställa erinringar till styrelsen och informera Finansinspektionen då det förelegat väsentliga brister på ett antal punkter, vilka han också känt till, som t.ex. felvärderingen av tradingportföljen, eller i vart fall den stora osäkerheten kring värderingen och de långtgående 2

konsekvenser detta kunde ha för bankens solvens. Hade Dyrefors agerat enligt lag och som förväntas av en revisor, hade Finansinspektionen fått information långt tidigare än vad som nu blev fallet. Dyrefors har slutligen missuppfattat Finansinspektionens bedömning av bankens interna kapitalutvärdering (IKU) och resultatet av den undersökning av komplexa produkter som Finansinspektionen genomförde 2007-2008. 1. Avsaknad av metod resp. tillgängligheten av användbara marknadsdata Finansinspektionen bemöter här de huvudsakliga frågeställningarna som tas upp i avsnitt 3-5 och 8 i Dyrefors yttrande. 1.1 HQ Banks värderingsmetodik och process Den beskrivning som Dyrefors lämnar i sitt yttrande av HQ Banks värderingsmetod och processerna kring hantering av observerbara marknadsdata skiljer sig väsentligt från vad som kom fram i den undersökning som Finansinspektionen gjorde våren/sommaren 2010 och som sedan resulterade i att bankens tillstånd återkallades (se Finansinspektionens beslut om återkallelse av HQ Banks tillstånd den 27 augusti 2010, i fortsättningen kallat återkallelsebeslutet). Särskilt gäller detta den kontroll och justeringsprocess av observerbara data på inaktiv marknad som riskavdelningen hade till uppgift att utföra. Skönsmässiga inslag och direkta felaktigheter i HQ Banks härledning av volatiliteter för optioner på inaktiv marknad gav utrymme att manipulera värden i portföljen (Finansinspektionen har funnit skäl att misstänka att så även har gjorts). Figuren nedan visar översiktligt hur värderingsprocessen gick till i HQ Bank vid bokslutet den 31 december 2009. Som framgår har det funnits allvarliga problem i den interna kontrollen vilket innebar att tradingavdelningens egna värderingar till stora delar har kunnat slinka igenom processen och sedan använts direkt i redovisningen utan att kunna ifrågasättas på ett effektivt sätt av riskavdelningen. 3

Varje steg i värderingsprocessen som beskrivs i figuren kommenteras ytterligare nedan. 1. Aktivitetsbedömningen har varit utformad så att HQ Bank endast har behövt betrakta sina positioner som handlade på aktiv marknad om de varit små i förhållande till den volym som har handlats i kontraktet i fråga. Med den här definitionen var det möjligt för tradingavdelningen att själv påverka värderingsmetoden; genom att öka sina positioner tillräckligt kunde man se till att marknaden definierades som inaktiv och undvika att värderingen skedde med observerbar implicit volatilitet. Själva aktivitetsbedömningen, som enligt Dyrefors varit avgörande för hur positionernas värdering härleds och kontrolleras, har således varit manipulerbar. 2. Derivatpositioner på aktiv marknad, dvs. där värderingen gjorts till verklig värde och vars indata uteslutande baseras på observerbara indata, utgjorde enligt årsredovisningen 2009 30% av samtliga HQ Banks positioners redovisade värde per den 31 december 2009. Men det är noterbart att dessa 30% fördelade sig mellan 28% klassificerade som nivå 2 och endast 2% som nivå 1, i enlighet med HQ Banks egen klassificering. Enligt HQ Bank har de positioner som lagts i nivå 2 modellvärderats där implicita volatiliteter användes, och främst ska vikten ha lagts 4

på ATM-volatiliteter. 2. 3. Derivatpositioner på inaktiv marknad där en värderingsmodell använts som innehåller icke observerbara indata utgjorde per den 31 december 2009, enligt HQ Banks kriterium ovan, hela 70% av portföljens redovisade värde. Dessa positioner hade först genomgått en värdering med volatiliteter som bestämts av tradingavdelningen. Meningen var att riskavdelningen därefter skulle kontrollera att dessa volatiliteter var representativa för verkligt värde och korrigera dem om så inte var fallet. I detta led i processen finns ett antal allvarliga brister som starkt motsäger Dyrefors beskrivning (avsnitt 4.1.1) Enligt Finansinspektionen är det HQ Banks avsaknad av en självständig och oberoende riskkontroll med tydliga mandat och riktlinjer för att ifrågasätta värderingen, som har varit avgörande för att den betydande övervärderingen i tradingportföljen kunnat byggas upp. Bristerna var flera: a. det saknades en fastslagen metod som beskriver de kriterier som skulle användas för att kontrollera volatilitetsantaganden. Inte heller har det funnits några metoddokument, formler eller annat material som beskriver hur denna bedömning skulle ske. HQ Bank har muntligen och i vaga ordalag lämnat Finansinspektionen en beskrivning av vilka variabler som var viktiga. Enligt den beskrivningen tycks riskavdelningen ha beaktat implicit volatilitet, historisk volatilitet samt lutningen av volatilitetskurvan. Däremot är det högst oklart i vilken utsträckning varje variabel har viktats in i bedömningen. Det är snarare Finansinspektionens intryck att störst vikt lagts på den variabel som legat närmast tradingens volatilitet för att på så sätt rättfärdiga den ursprungliga värderingen. Inte heller har Dyrefors i sitt yttrande kunnat beskriva denna metod annat än i mycket allmänna ordalag (avsnitt 4.2.4.3 och bilaga 4.2). För en sådan viktig funktion som har att bestämma en volatilitet som ska ligga till grund för värdering, måste det, enligt Finansinspektionen, finnas mycket konkreta riktlinjer och metoder. b. riskavdelningen har heller inte varit oberoende i sitt arbete med att kontrollera värderingarna. Riskavdelningen hade inte mandat att själva ändra volatilitetsantaganden om den ansåg att de var orimliga, i stället eskalerades sådana frågor, i den mån de uppkom, enligt instruktion till den verkställande direktören, eller vid dennes förfall, vice verkställande direktören. Den vice verkställande direktören var samtidigt chef för tradingen, vilket innebar en direkt intressekonflikt när det gällde värderingsfrågor. Detta är en oacceptabel struktur som motverkar en oberoende och sund värdering av tradingportföljen. 2 ATM-volatiliteter avser den implicita volatilitet på det optionskontrakt som har en lösenkurs som ligger närmast underliggande tillgångs marknadspris. 5

c. dessutom har riskavdelningen inte gjort någon oberoende värdering i egentlig mening. Det enda som riskavdelningen i praktiken försökte göra var att rimlighetsbedöma en redan föreslagen värdering som utgick från tradingavdelningen, inte göra en egen värdering, vilket är en väsentlig skillnad. I det här fallet var således bevisbördan så att säga omvänd. 4. Resultatet av de uppenbara och allvarliga brister som funnits i den värderingskontroll som riskavdelningen hade att utföra har således medfört att tradingavdelningens volatiliteter, i allt för hög grad, har använts direkt som grund för den redovisningsmässiga värderingen. Finansinspektionen har uppskattat övervärderingen till 632 miljoner kronor per den 31 december 2009. Beräkningen är gjord utifrån de observerbara marknadsdata som fanns tillgängliga vid detta tillfälle. Finansinspektionen utvecklar nedan varför observerbara marknadsdata är användbara och dessutom utgör ett bättre mått på verkligt värde än den raka teoretiska volatilitet som HQ Bank har använt. 1.2 Observerbara marknadsdata har varit användbara Dyrefors påstår att Finansinspektionen har missuppfattat begreppet aktivitet och blandat ihop det med likviditet och därmed kommit fel i värderingshierarkin (avsnitt 4.5). Påståendet är fel. Det är Finansinspektionens bestämda uppfattning, och i enlighet med IAS 39.48A, att observerbara marknadsdata måste användas i så stor utsträckning som möjligt även där marknaden bedöms vara inaktiv. Ställda priser är enligt Finansinspektionens mening den absolut tyngsta indikatorn för verkligt värde. Detta gäller även på en inaktiv marknad när ställda priser rimligen återspeglar hur marknaden skulle kunna väntas prissätta instrumenten. Det måste anses vara av sekundär betydelse att inga eller få avslut eller transaktioner gjorts på ställda priser eller om det är s.k. market makers som ställer dem. Det faktum att avslut skulle kunna ha skett räcker för att priserna måste anses ha ett mycket högt informationsvärde. Dyrefors menar att ställda priser ofta kommer från market makers som har en skyldighet att garantera en viss likviditet i vissa instrument och att dessa priser därför inte behöver vara representativa. Han tar även som exempel att vissa priser inte kan användas eftersom det skulle kunna öppna för möjligheten att lägga mindre ordrar mot slutet av en rapporteringsperiod för att på så sätt påverka slutkursen (avsnitt 4, s. 18). Det är riktigt att det finns en sådan risk, men den minimeras om de kriterier som Finansinspektionen fastslagit i återkallelsebeslutet tillämpas, nämligen att det måste finnas både köp- och säljkurser och en rimlig prisskillnad mellan dessa. Skulle prisskillnaden vara orimligt stor bör mittkursen kunna användas för en uppskattning av verkligt värde. Finns det både sälj- och köpkurs är det möjligt att inom ett intervall av priser göra faktiska transaktioner i instrumentet i fråga, oberoende av om priserna skulle vara 6

ställda av en market maker eller någon annan aktör. Detta prisintervall torde därför utgöra den bästa tillgängliga indikatorn för verkligt värde. Att en market maker behöver garantera viss likviditet innebär inte att dennes ställda kurser med automatik saknar informationsvärde. Dyrefors påpekar att observerbara marknadsdata inte kan användas direkt, utan att de ska utvärderas och justeras för att komma så nära verkligt värde som möjligt. Finansinspektionen håller i princip med om detta. Det är naturligtvis så att även med ställda köp- och säljkurser kan ett visst utrymme finnas för felaktigt ställda priser och manipulation av slutkurser. Ett kompletterande sätt att utvärdera observera marknadsdata är att jämföra med data dagarna före och efter rapportdag vilket även Dyrefors själv tar upp (avsnitt 4.2.3.1) 3. Någon fungerande och fastställd process för att göra någon sådan justering har dock inte funnits (se processbeskrivningen ovan). Finansinspektionen har som framgår nedan bedömt att de observerbara priserna den 29 december 2009, även utan justering, har varit av tillräcklig kvalitet för att uppskatta övervärderingen av portföljen. Finansinspektionen har kontrollerat tillgången på ställda köp- och säljkurser på DAX- och OMX- kontrakt som ingått i HQ Banks edgeberäkningar samt prisskillnaden mellan dessa historiskt (se bilaga). Det kan konstateras att för de allra flesta kontrakt, särskilt på de positioner där edgen var som störst, har det funnits ställda köp- och säljkurser dagligen, även långt före årsskiftet 2009/2010. Skillnaden mellan köp- och säljkurser har i de allra flesta fall inte heller varit anmärkningsvärt stor, med undantag för några enstaka positioner i OMX förfall januari 2011. Det är därför inte rimligt att påstå att en rak volatilitet som är bestämd av tradingavdelningen och som genomgått en diffus, icke fungerande kontrollprocess, skulle vara en bättre indikator på verkligt värde än de tillgängliga och frekvent uppdaterade köp- och säljkurser som faktiskt funnits på marknaden för de allra flesta av DAX- och OMX- instrumenten i HQ Banks portfölj vid årsskiftet. Detta gäller trots att dessa kurser varit ojusterade. Dessutom skulle en eventuell justering av observerbara marknadsdata för att få ett mer rättvisande verkligt värde, sannolikt behöva göras till bankens nackdel om nu marknaden karaktäriserats av inaktivitet eller illikviditet. Det är svårt att föreställa sig ett scenario där observerbara marknadsdata justeras till bankens fördel, såsom skett i HQ Bank. Är marknaden inaktiv eller illikvid kommer nämligen priserna att röra sig till bankens nackdel så snart banken skulle försöka göra en transaktion. 3 Detta är för övrigt en metod som Finansinspektionen tillämpade vid uppskattningen av värderingsfelet i portföljen. Finansinspektionen använde genomgående data från den 29 december 2009. Detta förklarar huvuddelen av differensen mellan edgemåttet vid årsskiftet och Finansinspektionens uppskattning. 7

1.3 Nya positioner pga. marknadsrisk- och värderingsaspekter När det gäller granskning efter räkenskapsårets utgång av hur portföljen per den 31 december 2009 avvecklades har Dyrefors utfört en estimerad resultateffekt i ett scenario där tradingportföljen har avvecklats under ordnade former. Med ordnade former menas som Finansinspektionen förstår det att kontrakten hålls till förfall utan att nya positioner tas. Det är helt obegripligt vad detta tankeexperiment skulle bevisa. Även om positionerna skulle ha genererat en vinst om de hållits till förfall, en strategi som Finansinspektionen ser som rent hypotetisk och faktiskt helt orimlig ur risksynpunkt, säger det ingenting om värdet av positionerna vid årsskiftet 2009/2010. Dyrefors analys i avsnitt 8.6 är därför helt irrelevant i sammanhanget. Det bör också framhållas att det förhållandet att nya positioner togs under 2010 inte kan ha kommit som någon överraskning för Dyrefors. Banken var ju, pga. de positioner som fanns vid årsskiftet 2009/2010, faktiskt tvungen att ta nya positioner. Dyrefors får det att framstå som om de nya positionstagandena i DAX-kontrakt var i strid med den strategi om ordnad avveckling som kommunicerats till honom och att det är dessa nya positioner som ensamma orsakat alla förluster i banken 2010. Detta är orealistiskt framför allt av följande skäl. För det första har hela strategin i tradingportföljen varit att ställa ut optioner med lång löptid och samtidigt köpa optioner med kort löptid för att få en motsatt exponering i vega 4 ; allt enligt HQ Banks sätt att mäta risk. Skulle en ordnad avveckling ha skett på det sätt som Dyrefors beskriver skulle de kontrakt med motverkande vegaexponering ha förfallit först och banken skulle ha stått med en enorm marknadsrisk på de längre kontrakten. Risken skulle med råge ha brutit även mot HQ Banks redan högt satta limiter. Detta hade således inte varit en möjlig strategi utan HQ Bank var helt enkelt tvungen att ta nya positioner för att hedga sig mot vegarisken i längre kontrakt. Det är förvånande att Dyrefors över huvud taget hävdar att det hade varit en möjlig strategi för HQ Bank att bara låta de gamla kontrakten hållas till förfall. För att ytterligare exemplifiera detta kan man betrakta DAX-positionerna vid årsskiftet (se tabell nedan). I mars 2010 skulle FDAX 2010-03-19 förfalla vilket innebär att 31,8 miljoner kronor i vega skulle försvinna från tradingportföljen. Detta skulle innebära, allt annat lika, att HQ Bank skulle ha ett totalt vega på runt -35 miljoner kronor i stället för -4 miljoner kronor efter förfallet. Denna marknadsrisk hade varit för alldeles stor för HQ Bank eftersom styrelsen hade satt limiter på hur höga marknadsrisker fick vara. Banken var därför tvungen att köpa fler optioner som bidrog med ett positivt vega för portföljen, vilket också gjordes. För det andra fanns det, om inte tvingande, så i alla fall mycket starka incitament hos HQ Bank att ersätta gamla positioner med nya, eftersom de kontrakt som förföll hade en mycket stor edge. Detta gällde i synnerhet DAX-kontrakt. 4 Vega anger hur känsligt optionens pris är för förändringar i volatilitet. 8

Hade banken inte ersatt de korta DAX-kontrakt som förföll, och inte tagit dag 1-vinster direkt i resultatet från nya positioner, hade resultatet blivit hårt belastat. Nytt positionstagande i DAX innebar därför i praktiken att banken rullade förluster framför sig. I tabellen nedan kan man lätt utläsa att edgen, som HQ Bank självt räknat ut, indikerar en övervärdering med nära 130 miljoner kronor för marsförfallet och 442 miljoner kronor för juniförfallet i DAX-kontrakt. Samma problematik fanns inte i samma utsträckning för de OMX-kontrakt som förföll kort efter årsskiftet 2009/2010 eftersom edgen var mycket lägre i dessa. Det fanns således starka incitament att rulla förluster framför sig genom att visa positiva dag 1-resultat (se även Finansinspektionens svar angående dag 1- resultat, nedan under 2.5; där redovisas även ett verkligt exempel på hur HQ Bank kompenserat förluster med dag 1-resultat på nya positioner). Tabellen nedan visar vega och HQ Banks beräknade edge per den 29 december 2009 för DAX och OMX (beloppen anges i SEK) 1.4 Slutsatser Mot bakgrund av vad som utvecklats ovan drar Finansinspektionen följande slutsatser beträffande fråga 3-5 (avsnitt 3-5) och den utfallsanalys som Dyrefors gjort i avsnitt 8. Grunder för värdering enligt IAS 39 När det gäller Dyrefors svar på frågan om grunderna för värdering enligt IAS 39 har ändrats över tiden 2006-2009 (avsnitt 3) vill Finansinspektionen särskilt framhålla att Dyrefors beskrivning av HQ Banks metod för att härleda volatilitet inte alls överensstämmer med vad som tillämpats i praktiken. Den metod som använts för att kontrollera och justera volatiliteter har inte varit fastställd av banken. Inga formler eller detaljerade instruktioner har funnits för detta ändamål, vare sig när det gäller tradingavdelningens uppskattning av teoretisk volatilitet eller riskavdelningens kontroll av dessa uppskattningar. Metoden har därmed inte varit konkret och tydlig. I stället har den varit högst subjektiv 9

och skulle lika gärna ha kunnat användas för att rättfärdiga tradingavdelningens värderingar i stället för att ifrågasätta dem. Detta har i sin tur medfört att bankens tillämpning av IAS 39 varit av sådan karaktär att tradinglagret inte redovisats till verkligt värde i den externa finansiella rapporteringen. Dyrefors beskrivning av HQ Banks metod som ändamålsenlig är därför felaktig. Avsteg från IAS 39 När det gäller Dyrefors svar på frågan om det har varit en acceptabel tillämpning av IAS 39 trots avsteg från den grundläggande logiken och tekniken i IAS 39 anser Finansinspektionen återigen att Dyrefors beskrivning av HQ Banks värderingsmetodik och process inte överensstämmer med verkligheten då: Edgen justering och kontroll av observerbara marknadsdata på inaktiv marknad inte har fungerat tillfredsställande och inte varit oberoende, vilket har fått till konsekvens att marknadsdata inte har använts i så stor utsträckning som hade varit möjlig. Detta var grundproblemet i HQ Banks värderingsprocess (avsnitt 4.1.1, 4.1.3 och 4.2.6 samt bilaga 4.2 i yttrandet), aktivitetskriteriet, till skillnad från vad Dyrefors hävdar, inte alls har medfört ett minimerat inslag av subjektivitet och godtycklighet, utan i stället ställt bankens egna positioner i förhållande till marknadsvolymer. Detta innebär att det har möjliggjort för tradingavdelningen att styra över värderingsmetodiken själva, och det har funnits frekvent uppdaterade ställda köp- och säljkurser utan anmärkningsvärda prisskillnader per den 31 december 2009 för de allra flesta av de DAX- och OMX-positioner som HQ Bank hade vid årsskiftet 2009/2010, vilka utgjorde ett bättre mått på verkligt värde än HQ Banks värdering. Beträffande Dyrefors svar på frågan om den s.k. edgen var en indikation på en systematisk och växande övervärdering av handelslagret håller Finansinspektionen i och för sig med Dyrefors om att det finns andra faktorer än en marknadsrörelse som kan ändra edgemåttet. Ett exempel är det i avsnitt 5.2.2 beskrivna förhållandet att en position faller ifrån edgeberäkningen om det inte finns någon tillgänglig observerbar data eller i avsnitt 5.1.1 om konstiga marginella avslut skulle ligga till grund för edgeberäkningarna. För DAX- och OMX-kontrakten konstaterar Finansinspektionen dock att för de allra flesta positioner har det faktiskt funnits observerbara data i form av köp- och säljkurser, inte bara vid årsskiftet 2009/2010 utan även historiskt en tid tillbaka (se bilaga). Eftersom majoriteten av kontrakten har haft data tillgängliga per årsskiftet torde edgen vara en mycket stark indikator på övervärdering, även om edgen inte är någon exakt siffra på hur stor övervärderingen är. 10

Nya positioner Sammanfattningsvis vill Finansinspektionen understryka att vad som inte framgår av Dyrefors yttrande i avsnitt 8 är att banken helt enkelt var tvungen att ta nya positioner på grund av de befintliga marknadsrisker i de positioner som fanns redan vid årsskiftet 2009/2010. Samtidigt fanns det både starka incitament och möjlighet att skjuta upp stora förluster genom att ingå nya positioner. 2. Tilläggsupplysningar När det gäller tilläggsupplysningar bör det inledningsvis framhållas att Dyrefors yttrande baseras på de tilläggsupplysningar som HQ AB, dvs. HQ Banks moderbolag, lämnat i sin årsredovisning för räkenskapsåret 2009. HQ Bank ingår som ett dotterföretag i den koncernredovisning som HQ AB upprättat för räkenskapsåret 2009. De tilläggsupplysningar som lämnas i HQ AB är i stort sett desamma som de som lämnas i HQ Bank vad avser finansiella instrument och tradingverksamheten, med undantag för den information om händelser efter balansdagen i förvaltningsberättelsen som lämnas i årsredovisningen för HQ Bank. 2.1 Rättvisande bild av tradingverksamheten Dyrefors hävdar att HQs externa finansiella rapportering gav en rättvisande och tydlig bild av tradingverksamheten när det gäller risker, osäkerhetsfaktorer... (avsnitt 13.1 och 13.4). Som framgår av återkallelsebeslutet kunde Finansinspektionen konstatera att årsredovisningen för räkenskapsåret 2009 inte har upprättats i enlighet med god redovisningssed. Den information som lämnats i årsredovisningen 2009 ger inte heller en rättvisande bild av bankens ställning och resultat. Detta beror framför allt på den kraftigt övervärderade tradingportföljen och beskrivningen av de risker som förelegat i tradingverksamheten. Dyrefors påstår vidare att HQ Bank redovisade tillfredsställande information för att en läsare av den finansiella rapporteringen, som har god kunskap om tradingverksamheten, skulle inse de risker fanns i tradingverksamheten och hur alternativa antaganden om volatiliteten skulle ha påverkat resultatet. (Finansinspektionens kursivering, se här bl.a. avsnitt 13.9). Enligt IASB:s föreställningsram ska ett företag inte förutsätta att läsaren har god kunskap om tradingverksamhet utan rimlig kunskap om affärsverksamhet, ekonomi och redovisning samt att de är beredda att studera informationen med rimlig noggrannhet (IASB:s föreställningsram punkt 25). I det här fallet skulle enligt Finansinspektionens bedömning inte ens en person med expertkunskaper inom tradingverksamhet ha kunnat förstå riskerna i tradingportföljen utifrån den information som lämnats i tilläggsupplysningarna avseende risker. 11

Som framgår av återkallelsebeslutet har Finansinspektionen uppmärksammat följande brister i upplysningarna: missvisande information om riskerna i tradingportföljen och avsaknad av en avstämning som bl.a. förklarar räkenskapsårets förändringar av finansiella tillgångar och finansiella skulder klassificerade i nivå 3 i verkligt värdehierarkin. Dyrefors påstående om att årsredovisningen ger en rättvisande bild av tradingverksamheten är därför felaktig. 2.2 Missvisande information avseende riskerna i tradingportföljen Som nämnts ovan anser Dyrefors att HQs externa finansiella rapportering gav en rättvisande och tydlig bild av tradingverksamheten när det gäller risker, osäkerhetsfaktorer (avsnitt 13.1 och 13.4). Som framgår av återkallelsebeslutet anser Finansinspektionen, till skillnad från Dyrefors, att informationen om marknadsrisk och känslighetsanalys i not 20, not 21 eller någon annan del av årsredovisningen 2009 för HQ Bank inte är representativ för den inneboende risken i de finansiella instrumenten i tradingportföljen. Ett företag ska lämna de upplysningar som gör det möjligt att bedöma karaktären och omfattningen av de risker som uppstår genom finansiella instrument (IFRS 7.31). Uppgifterna i dessa noter är definitivt inte tillräckliga för att en läsare, oavsett kunskapsnivå när det gäller tradingverksamhet, ska förstå prisrisken pga. optionsportföljens storlek och den illikvida marknaden för vissa derivatinstrument. Känslighetsanalysen i not 20 återspeglar inte de väsentliga riskerna i tradingportföljen då analysen inte tar hänsyn till optionernas olika löptid. Känslighetsanalysen fångar enbart en simultan rörelse i volatilitet med samma magnitud över alla löptider och underliggande tillgångar. Detta skulle kunna ha varit acceptabelt om det inte vore för att hela strategin i tradingportföljen var att exponera sig mot volatilitet på olika löptider och underliggande tillgångar. Den väsentliga risken bestod därför av basisrisker mellan löptider och underliggande tillgångar vilket inte åskådliggörs i känslighetsanalysen. Det fanns en väsentlig risk för förlust om volatiliteterna rörde sig olika över olika löptider och mellan olika underliggande tillgångar. Detta faktum fångar vare sig informationen i not 20, not 21 eller någon annan del av årsredovisningen upp (se även återkallelsebeslutet bilaga 4 under rubriken Upplysningar om risker och viktiga förhållanden). Det saknas vidare, enligt Finansinspektionen, en kvantitativ upplysning om effekten på resultatet vid en avyttring av samtliga instrument. En sådan upplysning hade varit befogad och nödvändig eftersom en sådan beräkning, till skillnad från en värdering av posterna i balansräkningen, beaktar att positionernas storlek påverkar det pris som företaget kan räkna med att få ut vid en total av- 12

yttring (jämför IAS 39 Implementation guidance till fråga E 2.2 Fair value measurement: large holding, se även bilaga 3 till återkallelsebeslutet, avsnittet Upplysningar om risker). 2.3 Avsaknad av en avstämning finansiella tillgångar och skulder i nivå 3 HQ Banks årsredovisning 2009 saknar en avstämning som visar förändringen mellan ingående balans och utgående balans avseende finansiella tillgångar och finansiella skulder som klassificerats i nivå 3 i verkligt värdehierarkin. Av denna avstämning ska det bl.a. framgå summa vinster eller förluster som redovisats i resultatet, omföringar till och från nivå 3 och anledningarna till dessa omföringar. En sådan avstämning är av väsentlig betydelse för förståelsen av utvecklingen och förändringen av dessa finansiella instrument och för att läsaren lättare ska kunna bedöma effekterna på resultat och ställning av det mest subjektiva indata i värderingsteknikerna. Dyrefors hävdar att det var systemtekniska orsaker som gjorde att HQ Bank inte kunde få fram information avseende omföringar till och från nivå 3, (se avsnitt 13.8.1). I det sammanhanget vill Finansinspektionen understryka att finansiella tillgångar och skulder som klassificerats som nivå 3 i verkligt värdehierarkin utgör en väsentlig del av HQ Banks finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde; 41 resp. 52%. Ett utelämnande av information om vad räkenskapsårets förändringar beror på (exempelvis i vilken mån dessa utgjorts av omföringar till och från nivå 3, vinster eller förluster som redovisats i resultatet, inköp, försäljningar, regleringar etc.) gör det svårt för en läsare att bilda sig en uppfattning om vad som hänt med dessa finansiella tillgångar och skulder. Att HQ Bank skulle ha saknat systemstöd, som Dyrefors hävdar, för att få fram information om omföringar till och från nivå 3 finner Finansinspektionen högst anmärkningsvärt. IASB publicerade ett utkast till ändringar av IFRS 7 med de nya upplysningskraven i oktober 2008 och den ändrade IFRS 7 publicerades sedan i mars 2009. EU godkände slutligen ändringarna i IFRS 7 i november 2009. Enligt Finansinspektionen innebär detta rimligen att HQ Bank haft tid att anpassa systemen så att information om bl.a. avstämningen av räkenskapsårets förändringar av finansiella instrument som klassificerats i nivå 3 i verkligt värdehierarkin hade kunnat lämnas i de finansiella rapporterna 2009 då dessa undertecknats av styrelsen först den 28 juni 2010. Enligt Finansinspektionen handlar det om prioriteringar och detta är ett exempel som visar att HQ Bank inte prioriterat de redovisningsmässiga krav som ställs för att bedriva denna typ av verksamhet. Detta borde Dyrefors ha reagerat mot. Finansinspektionen vill även kommentera vissa andra delar av Dyrefors yttrande avseende fråga 13, vilket görs nedan i 2.4 och 2.5. 2.4 Jämförelse med andra banker Dyrefors gör en jämförelse mellan den information som HQ AB lämnar i not 1 13

om viktiga källor till osäkerhet i uppskattningar och motsvarande information som SEB och Swedbank lämnar i sina finansiella rapporter 2009. Informationen behandlar bl.a. osäkerhet i värderingar i finansiella instrument som baseras på indata som inte enbart består av observerbar indata, dvs. nivå 3 i verkligt värdehierarkin. Han gör vidare en jämförelse vad avser beskrivning av de metoder och, om en värderingsteknik använts, de antaganden som använts för att bestämma det verkliga värdet för varje klass av finansiella tillgångar eller finansiella skulder (avsnitt 13.5 och 13.6). Det måste emellertid påpekas att Finansinspektionen inte har kritiserat HQ Banks beskrivning av källor till osäkerhet i uppskattningar eller beskrivningarna av värderingsteknik för värdering av finansiella instrument i nivå 3 i bankens årsredovisning för räkenskapsåret 2009. Däremot har Finansinspektionen kritiserat informationen om riskerna i tradingverksamheten i årsredovisningen och den praktiska tillämpningen av värderingstekniken. Finansiella instrument, som kategoriserats i nivå 3 i verkligt värdehierarkin, var en väsentlig post i HQ Banks balansräkning. Hänvisningen till SEB och Swedbank ser Finansinspektionen inte som relevant bl.a. eftersom väsentlighetsaspekten avgör omfattningen av ett företags beskrivningar av källor till osäkerhetsfaktorer i uppskattningar och av använda värderingstekniker. Av IAS 1.31 framgår att ett företag inte behöver lämna särskild upplysning som krävs av en IFRS om informationen inte är väsentlig. Kravet på information om instrument tillhörande nivå 3 var betydligt större i HQ Bank än i SEB och Swedbank. 2.5 Redovisningsprincip för redovisning av dag 1-resultat Redovisningsprincipen för dag 1-resultat finns beskriven i HQ Banks årsredovisning för räkenskapsåret 2009 under redogörelsen för bolagets redovisningsprinciper och lyder: Det eventuella resultat som kan komma att uppstå vid värdering enligt teoretiska modeller när ett finansiellt instrument redovisas i rapporten över finansiell ställning för första gången, så kallat dag 1-resultat, redovisas direkt i resultatet. Såsom redovisas i Finansinspektionens återkallelsebeslut får ingen vinst eller förlust redovisas vid första redovisningstillfället om ett företag använt en värderingsteknik som innehåller variabler som inte är observerbara på en marknad, dvs. nivå 3. I sådana fall kräver IAS 39 att en vinst eller förlust ska redovisas efter det första redovisningstillfället endast till den del den uppkommer på grund av en förändrad faktor (inkl. tid) som marknadsaktörer skulle beakta vid fastställande av ett pris. Företaget ska, om inga andra faktorer kan åberopas, periodisera resultateffekten över instrumentets löptid. HQ Bank har haft som redovisningsprincip att, i strid med regelverket, resultatföra dag 1-resultat hänförliga till instrument i nivå 3 i verkligt värdehierarkin. Vidare har HQ Bank inte kalibrerat värderingsmodellen och provat dess giltighet genom att använda priser från observerbara aktuella marknadstransaktioner i samma instrument (dvs. utan förändring, uppdelning eller sammanslagning) eller på tillgängliga observerbara marknadsuppgifter. 14

Dyrefors hävdar att flertalet finansiella instrument har haft en relativt kort återstående löptid per den 31 december 2009 och att detta ur ett revisionellt perspektiv var en omständighet som minskade risken för att HQ Bank presenterade en väsentligt felaktig resultatredovisning i sin externa finansiella rapportering (avsnitt 7.3.2). När Finansinspektionen i samband med sin genomgång av HQ Bank begärt in information om dag 1-resultat och vilken resultateffekt dessa haft på resultatet 2009 har banken svarat att de inte funnit någon praktiskt genomförbar metod att ta fram denna information. Eftersom HQ Bank inte kunnat förse Finansinspektionen med denna information är det svårt att bemöta exakt hur väsentlig resultatpåverkan varit 2009. Däremot kan konstateras att den beskrivna principen i årsredovisningen har öppnat för en möjlighet att dölja förluster i redovisningen, se exemplet nedan som visar hur HQ Bank dolt förluster i maj 2010 med hjälp av en felaktig tillämpning av en redovisningsprincip för dag 1-resultat. Exempel av rullning med hjälp av dag 1-resultat Med ett verkligt exempel vill Finansinspektionen belysa hur HQ Bank, med hjälp av dag 1-vinster, relativt enkelt har kunnat dölja förluster på de kontrakt som förföll eller som banken av marknadsriskskäl var tvungen att göra transaktioner i. Det enda som HQ Bank behövde göra var att kompensera med andra positioner. Exemplet i tabellen nedan är hämtat från faktiska transaktioner som HQ Bank gjorde 25 maj 2010. Detta datum utfördes ett flertal transaktioner som medförde stora dag 1-resultat. Före transaktionen i exemplet var nettopositionen i säljoptionen ODAX X5200-18 000. HQ Bank ville köpa tillbaka dessa ställda säljoptioner och samtidigt vända positionen till lång 2000 kontrakt. Denna transaktion orsakade en realiserad förlust på 211,8 miljoner kronor eftersom banken avvecklade transaktionen till marknadsvolatiliteten på 35,03 i stället för 20 som kontraktet var värderat till (det bör tilläggas att edgen för denna position var 181 miljoner kronor dagen före transaktionen). För att kompensera vegaexponeringen som denna transaktion medförde, och för att partiellt kompensera förlusten ställde HQ Bank ut nya köpoptioner i ODAX L6200. Denna transaktion gjordes till volatiliteten 26,51 men omvärderades sedan direkt till HQ Banks teoretiska volatilitet på 20. En omedelbar dag 1-vinst på 98 miljoner kronor redovisades direkt i resultatet vilket fick ner den totala förlusten till 113,6 miljoner kronor. Som framgår av tabellen ovan har transaktionerna skett till den implicita volatiliteten för att sedan direkt omvärderas med den teoretiska volatilitet som HQ Bank självt definierat. Resultatet blev att banken kunde ta 98 miljoner kronor i vinst på den ena transaktionen direkt i resultatet vilket delvis kompenserat för- 15

lusten på den andra transaktionen. Här har banken alltså dolt 98 miljoner kronor i förlust, ett belopp som i stället har visat sig som en edgesiffra. 2.6 Slutsatser Dyrefors hävdar att HQ Banks årsredovisning för räkenskapsåret gav en rättvisande och tydlig bild av tradingverksamheten när det gäller risker och osäkerhetsfaktorer. Den felaktigt värderade tradingportföljen och den bristfälliga informationen om riskerna i portföljen har som framgår enligt Finansinspektionen inte gett en rättvisande bild av tradingverksamhetens resultat och ställning. Finansinspektionen anser vidare att inte ens en läsare med expertkunskaper om tradingverksamhet skulle ha kunnat förstå vilka risker som fanns i HQ Banks verksamhet utifrån den information som lämnades i årsredovisningen 2009. Att acceptera en redovisningsprincip vad avser redovisning av s.k. dag 1- resultat som klart strider mot redovisningsregelverket har som visas exemplet ovan, 2.5, möjliggjort att förluster kunnat döljas. Finansinspektionen har trots påstötningar i samband med undersökningen som inleddes vården 2010 hos banken inte fått några uppgifter alls om dag 1-resultat för 2009, varför det inte går att avgöra hur väsentliga dessa resultat var 2009. 3. Omständigheter som visar att Dyrefors borde ha lämnat styrelsen en erinran och rapporterat till Finansinspektionen Under denna punkt behandlas frågan om skriftlig erinran och krav på rapportering till Finansinspektionen (avsnitt 11 och 12). 3.1 En revisors skyldighet att framställa erinringar Som Revisorsnämnden konstaterar har Dyrefors, i sin rapportering till HQ Banks ledning och styrelse efter revisionen av räkenskapsåret 2008, lämnat ett flertal rekommendationer om åtgärder för att bringa värderingen för den externa rapporteringens ändamål mer i överensstämmelse med IAS 39. Han konstaterade vid granskningen av räkenskapsåret 2009 att i stort sett samma brister kvarstod. Dessutom hade den tidigare aviserade avvecklingen av handel för egen räkning inte fullföljts, utan risktagandet i egna positioner med finansiella instrument hade fortsatt med utökat riskmandat. Liksom Revisorsnämnden ifrågasätter Finansinspektionen därför varför Dyrefors inte redan vid 2008 års revision dokumenterade sin kritik mot observerade brister och sina rekommendationer till åtgärder i en skriftlig erinran enligt 9 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) till bankens styrelse. Inte heller vid sin rapportering till styrelsen vid revisionen avseende år 2009 valde Dyrefors att utforma sin kritik av de interna rutinerna som en sådan erinran till styrelsen och att med anledning därav informera Finansinspektionen om de brister rörande värdering som han ansåg föreligga vid tidpunkten för slutrevisionen. 16

9 kap. 6 ABL föreskriver att revisorn i samband med revisionen ska framställa de erinringar och göra de påpekanden till styrelsen och den verkställande direktören som följer av god revisionssed. Vad som är god revisionssed anges inte i lag utan det har överlåtits till revisorsorganisationerna och Revisorsnämnden att genom rekommendationer och yttranden lämna närmare vägledning angående omfattningen av revisorns granskning (prop. 1997/98:99 s. 142-143). Enligt den praxis som har utvecklats används erinringar i första hand för att poängtera förhållandevis allvarliga omständigheter rörande företagets interna kontroll, redovisningen eller förvaltningen i övrigt. Erinringarna kan avse förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i revisionsberättelsen om bolagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder. 3.2 En revisors skyldighet att rapportera till Finansinspektionen Utöver erinringar till styrelsen och den verkställande direktören ska en revisor enligt 13 kap 10 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse (LBF) omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 aktiebolagslagen (2005:551). De förhållanden enligt LBF 13 kap 10 som utgör grund för att en revisor ska lämna en erinran till styrelsen, med efterföljande kopia till Finansinspektionen 5, och som definitivt förelegat i detta fall är följande. 1. HQ Bank har begått väsentliga överträdelser av de författningar som reglerar bankens verksamhet genom: a. brister i IKU-rapporteringen, b. bristande riskhantering, c. brister i den interna kontrollen och oberoende hos riskavdelningen, d. avsaknad av eller bristande riktlinjer och instruktioner för att identifiera, mäta och hantera flera av de största riskerna i verksamheten, och e. felaktig värdering av tradingportföljen och dess konsekvenser för kapitaltäckningen. Av förarbetena till bestämmelsen i LBF framgår bl.a. att rapporteringsskyldig- 5 Vid bedömningen av om ett förhållande ska rapporteras till Finansinspektionen är kriterierna desamma som vid bedömning av om revisorn ska lämna en erinran enligt 9 kap. 39 ABL (se Fars uttalanden i revisionsfrågor, RevU 14 Revisorns rapporteringsskyldighet i finansiella företag m.m.). 17

heten enligt första punkten avser överträdelser av en regel i sak och att den ska vara av sådan omfattning att den kan få beaktansvärda konsekvenser (prop. 1995/96:173 s. 110 ff.). Den felvärdering eller åtminstone osäkerhet kring värderingen av tradingportföljen som förelåg vid årsskiftet 2009/2010 är utan tvekan exempel på vad som borde ha rapporterats till Finansinspektionen. 2. Dyrefors har också varit skyldig att enligt andra punkten i 13 kap. 10 LBF framställa en erinran och rapportera till Finansinspektionen, eftersom det har förelegat förhållanden som kunde påverka bankens fortsatta drift negativt, då banken var väsentligt underkapitaliserad i vart fall vid årsskiftet 2009/2010 och hade ett alltför högt risktagande (se ovan 1.3). Det behöver enligt förarbetena inte vara fråga om konstaterade förluster utan det är tillräckligt att det finns en påtaglig risk för förluster, vilka dock ska vara betydande i förhållande till bankens storlek (prop. 1995/96:173 s. 114). I detta fall förelåg det uppenbarligen en risk för bankens fortsatta drift, vilket också kom att visa sig genom den betydande förlust på ca 1,2 miljarder kronor som banken gjorde. Även om Dyrefors hävdar att portföljen inte var felvärderad vid årsskiftet måste han ändå ha insett att värderingen var högst osäker och att det fanns en betydande risk för felvärdering som riskerade att konsumera bankens kapitalbas och äventyra bolagets fortsatta drift. Redan osäkerheten kring värderingen, vilken Dyrefors var fullt medveten om, borde således ha föranlett honom att informera Finansinspektionen. 3. Förhållanden som kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs har också förelegat då den värderingsmetod som HQ Bank använt inte varit konsekvent tillämpad och dokumenterad. Finansinspektionen konstaterar att eftersom det står klart att Dyrefors faktiskt varit skyldig att lämna erinringar så har han även brustit i sin skyldighet att informera Finansinspektionen. Att banken självt, som Dyrefors framhåller, haft kontakter med Finansinspektionen inom ramen för den löpande tillsynen påverkar självfallet inte Dyrefors skyldighet att rapportera enligt lag. 3.3 Dyrefors påpekanden De rekommendationer och påpekanden som Dyrefors lämnat till styrelsen har handlat bl.a. om att HQ Banks metod borde ha tagit sin utgångspunkt i observerbara marknadsdata per värderingsdagen, om sådana fanns tillgängliga, och inte i historisk genomsnittlig volatilitet. Vidare har han framhållit för banken att den borde använda observerbara marknadsdata från aktiva marknader i så stor utsträckning som möjligt i den externa finansiella rapporteringen, även om modellvärdering gav i allt väsentligt samma värde (avsnitt 4.2.8). Därmed skulle metoden bättre anpassas till regelverkets värderingshierarki. I övrigt har Dyrefors, uppger han, tagit upp att det vore lämpligt att implementera en metod som genererar någon form av volatilitetstäcke, dvs. att frångå antagandet om rak volatilitet, och att utarbeta en tydligare värderingsinstruktion med tanke på den stora påverkan som volatilitetsantagandet hade på värderingen (avsnitt 18

12.2). Mot bakgrund av att de påpekanden som Dyrefors har gjort inte kan anses ha avsett annat än förhållandevis allvarliga omständigheter rörande företagets redovisning, borde dessa påpekanden ha framställts i form av erinringar till styrelsen och den verkställande direktören. Bestämmelsen skulle annars knappast ha något syfte, om inte denna typ av iakttagelser lämnades i form av skriftliga erinringar till styrelse och ledning. Det kan tilläggas att Dyrefors även borde ha framställt erinringar rörande den bristande interna kontrollen i HQ Bank. 3.4 Slutsatser Såväl Finansinspektionens utredning som Dyrefors eget yttrande visar således att det förelegat ett antal omständigheter som Dyrefors har känt till och som medfört skyldighet för honom att framställa erinringar till styrelsen och informera Finansinspektionen. Ett anmärkningsvärt exempel är felet som Dyrefors själv upptäckte, men ansåg oväsentligt, avseende DAX-optioner med förfall i juni 2010 och som uppmättes av Dyrefors till drygt 145 miljoner kronor per den 31 december 2009. Finansinspektionen anser att detta belopp är högst väsentligt, både i jämförelse med resultatet och med bolagets kapitalbas. Det är därför uppseendeväckande att Dyrefors har underlåtit att göra erinringar och vidarebefordra dessa till Finansinspektionen. De brister som förelegat har vidare varit så allvarliga att det inte varit förenligt med god revisionssed att lämna revisionsberättelser som inte avviker från standardutformningen för 2008 och, såvitt avser 2009, att inte avråda från fastställelse och ansvarsfrihet. Att Dyrefors ändå lämnade en ren revisionsberättelse 2009 (som visserligen avvek från standardutformningen men endast av den anledningen att den innehöll en hänvisning till förvaltningsberättelsen där information lämnas om de stora förlusterna i tradingportföljen på 1,2 miljarder kronor och till att Finansinspektionens tillsynsåtgärder ännu inte var kända vilket utgjorde en osäkerhetsfaktor i bankens verksamhet) är synnerligen anmärkningsvärt och visar på bristande integritet, en egenskap som är helt avgörande för en revisor. Det ligger i sakens natur att såväl Finansinspektionen som andra aktörer måste kunna lita på det arbete som revisorn utför. Hela det finansiella systemet bygger på den grundvalen. Någon annan ordning vore inte möjlig och revisorns roll skulle i princip vara överflödig. Finansinspektionen kan konstatera att om Dyrefors hade agerat såsom lagen kräver och som förväntas av en revisor, hade Finansinspektionen fått information om missförhållandena i banken långt tidigare än vad som nu blev fallet. 4. Finansinspektionens löpande tillsyn Avslutningsvis berörs Finansinspektionens tillsyn och anmälan till Revisorsnämnden m.m. (avsnitt 15). Dyrefors påstår felaktigt i yttrandet till Revisorsnämnden, dels att Finansin- 19

spektionen i januari 2009 ansåg att HQ Bank var tillräckligt kapitaliserad i förhållande till den risk som Finansinspektionen uppfattar att HQ Bank är exponerad för (se Finansinspektionens yttrande till HQ Bank den 2 januari 2009), dels att de redovisningsprinciper som HQ Bank tillämpade omfattades av den undersökning rörande komplexa produkter som Finansinspektionen genomförde 2007-2008 och att det ärendet avslutades utan att någon kritik riktades mot värderingsprinciperna. 4.1 Bankens IKU När det gäller HQ Banks interna kapitalutvärdering (IKU) som lämnades i oktober 2008 kan det konstateras att det är alldeles uppenbart att Finansinspektionens bedömning, såsom den redovisades till HQ Bank, grundades på att redovisningen var korrekt. Kapitalbasen, som är en nyckelvariabel i IKU:n, baserar sig direkt på redovisade värden. Kapitalbasen var i detta fall missvisande eftersom redovisningen som den baserades på sannolikt var fel. Finansinspektionen måste kunna lita på att de siffror som rapporteras till myndigheten är riktiga, något annat vore inte rimligt. Tillsynen förutsätter att såväl företagen som deras revisorer utför sina uppgifter på ett korrekt sätt. Hade Finansinspektionen vid tidpunkten känt till vad som senare blev känt, hade självfallet IKU:n ifrågasatts redan då. Däremot ifrågasatte Finansinspektionen skarpt den IKU som lämnades 2009, främst pga. att de marknadsriskantaganden som redovisades i IKU:n verkade vara orimliga i förhållande till tradingportföljens storlek. Finansinspektionen aviserade därför i slutet av april 2010 att gå vidare med en undersökning av IKU:n inom ramen för en marknadsriskundersökning. Denna undersökning kom dock aldrig att slutföras med anledning av den undersökning som inleddes i maj 2010 och senare ledde fram till att bankens tillstånd återkallades. 4.2 Bankens redovisningsprinciper Dyrefors påstår felaktigt att HQ:s redovisningsprinciper som Finansinspektionen kritiserade i sitt beslut har varit fullt tillgängliga för Finansinspektionen sedan tidigare och har särskilt omfattats av Finansinspektionens ärende Hantering av och värdering av komplexa produkter (se sammanfattningen ovan i detta yttrande, s. 1). Han syftar här på den platsundersökning som Finansinspektionen genomförde hos sju banker och ett värdepappersbolag, inkl. HQ Bank, 2007-2008. Huvudsyftet med undersökningen var att granska hur HQ Bank och de andra företagen efterlevde Finansinspektionens allmänna råd (FFFS 2000:10) om hantering av marknads- och likviditetsrisker. Den initiala avsikten var bl.a. också att, som Dyrefors nämner, kartlägga tillämpade redovisningsprinciper och upplysningar i årsredovisningen enligt Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2006:16) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Av olika skäl togs emellertid inte frågor om redovisningsprinciper och andra externredovisningsfrågor upp vid platsbesöken hos HQ Bank eller något av de andra företagen. När undersökningen avslutades informerade Finansinspektio- 20