STYRELSENS FÖRSLAG till emission av teckningsoptioner för incitamentsprogram För att skapa möjligheter för Venue Retail Group AB (publ), 556540-1493 ( Bolaget ) att rekrytera och behålla personal med erforderlig kompetensprofil föreslår styrelsen att bolagstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av 1 828 580 teckningsoptioner. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna avses användas i ett incitamentsprogram för personer som är, eller kommer att bli, anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Enligt styrelsens uppfattning bör Bolaget främja sina och ägarnas långsiktiga ekonomiska intressen i Bolaget genom att erbjuda och uppmuntra anställda till ett ägarintresse i Bolaget. Vid teckning av de 1 828 580 teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 25 600 120 kronor fördelat på 1 828 580 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 14 kronor motsvarande en utspädningseffekt om femton (15) procent. Styrelsens förslag har följande innehåll. 1. Bolaget skall vederlagsfritt emittera 1 828 580 teckningsoptioner. 2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer det helägda dotterbolaget Rizzo International AB ( Dotterbolaget ) som skall ha rätt att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Dotterbolaget skall därutöver även ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till annat helägt dotterbolag till Bolaget. Beträffande rätten att överlåta teckningsoptioner till annan person än helägt dotterbolag till Bolaget skall rätten till överlåtelse vara begränsad på så sätt att överlåtelse endast får ske till verkställande direktören i Bolaget eller andra ledande befattningshavare i Bolaget eller något av dess dotterbolag. 3. Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på särskild teckningslista senast den 7 augusti 2015. 4. Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget skall bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (såsom Black & Scholes). Värderingen skall utföras av styrelsen eller en revisionsfirma som utses av styrelsen. 5. Varje teckningsoption skall medföra rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till teckningskursen tjugoåtta (28) kronor. 6. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 september 2015 till och med den 31 augusti 2019.
7. Aktie som tillkommer genom Teckning medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieägaren blivit införd i Bolagets aktiebok. 8. Villkoren i övrigt för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Det föreslås även att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets rätt till vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna enligt beslutet. Incitamentsprogrammet medför inte några kostnader av betydelse för Bolaget. Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt ovan krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i juli 2015 Styrelsen för Venue Retail Group AB (publ)
Bilaga A VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER emitterade av Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org. nr. 556540-1493, enligt beslut på extra bolagsstämma den 30 juli 2015. 1 Definitioner I föreliggande villkor skall följande begrepp ha den innebörd som angivits nedan: Aktie Avstämningsbolag Avstämningsdag Avstämningskonto Bankdag aktie i Bolaget; ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; den dag då en aktieägare i ett Avstämningsbolag anses behörig att dvs. är inregistrerad ägare att ta emot aktieutdelning och delta i en emission; avstämningskonto hos central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; Bolaget Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org.nr. 556540-1493; Börs Euroclear Kontoförande Institut Optionsinnehavare Optionsrätt Teckning Teckningstiden sådan reglerad marknad eller handelsplattform (En. Multilateral Trading Facility) som avses i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden; Euroclear Sweden AB; bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; den som innehar Optionsrätter; rätt att teckna nya Aktie mot betalning i pengar enligt dessa villkor; sådan nyteckning av Aktie i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551); den period under vilken Optionsinnehavare äger rätt till Teckning enligt dessa villkor; 1(12)
Teckningskurs den kurs till vilken teckning av nya Aktier med utnyttjande av optionsrätt enligt dessa villkor kan ske; och VP-konto värdepapperskonto hos Euroclear enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive Optionsinnehavares innehav av Aktier förvärvade genom Optionsrätt är registrerat. 2 Optionsrätter samt registrering m.m. Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till 1 828 580. Optionsrätterna registreras för Optionsinnehavarens räkning på Avstämningskonto, till följd varav inga optionsbevis kommer att utfärdas. Registreringar avseende Optionsrätterna, till följd av åtgärder enligt dessa villkor, ombesörjs av Bolaget eller, i förekommande fall, av Kontoförande Institut. Bolaget förbinder sig att gentemot Optionsinnehavaren svara för att denne ges rätt att teckna Aktier i Bolaget mot kontant betalning på de nedan angivna villkoren. 3 Teckning av nya Aktier Optionsinnehavaren skall äga rätt att för varje Optionsrätt teckna en (1) Aktie i Bolaget under Teckningstiden, som omfattar perioden från och med den 1 september 2015 till och med den 31 augusti 2019. Teckningskursen vid lösen skall vara tjugoåtta (28) kronor. Omräkning av Teckningskurs, liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkten 4 nedan. Omräkning får dock aldrig medföra att Teckningskursen blir lägre än Aktiens kvotvärde. Bolaget förbinder sig att inte vidta sådan åtgärd som enligt punkten 4 nedan skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande Akties kvotvärde. Utövande av Optionsrätterna sker genom skriftlig anmälan om Teckning till Bolagets styrelse. I anmälan skall anges det antal Optionsrätter som skall utövas. Anmälan är bindande för Optionsinnehavare och kan inte återkallas av denne. Om en Optionsinnehavare innehar mer än en (1) Optionsrätt kan Optionsinnehavaren vid var tidpunkt under Teckningstiden utöva en eller flera av Optionsrätterna. Optionsrätt upphör om den inte utövats inom Teckningstiden. Utövande av Optionsrätt måste avse samtliga Aktier som en sådan Optionsrätt berättigar till. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier som de utövade Optionsrätterna berättigar till. Teckning kan avse samtliga Aktier eller viss del av de Aktier som kan tecknas genom de teckningsoptioner som Optionsinnehavaren innehar. Vid anmälan om Teckning skall en ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär ges in till Bolaget för vidarebefordran till Kontoförande Institut för registreringsåtgärder. Vid anmälan om Teckning skall betalning erläggas enligt anvisning för det antal Aktier som anmälan om Teckning avser. Optionsinnehavaren skall erlägga den skatt eller 2(12)
avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Optionsrätt på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. Eventuellt courtage vid förvärv av Aktier med stöd av Optionsrätterna betalas av Optionsinnehavaren. I samband med anmälan om utnyttjande av Optionsrätt skall Optionsinnehavare erlägga kontant betalning till Bolaget av Teckningskursen för var och en av det antal Aktier, som påkallad Teckning avser. Betalning skall ske till av Bolaget anvisat konto. Sedan betalning erlagts skall de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok och på Optionsinnehavarens Avstämningskonto som interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir anteckning/registrering av de nya Aktierna i aktieboken och på Avstämningskontot definitiv. Aktie som tillkommer genom Teckning medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieägaren är införd i Bolagets aktiebok. 4 Omräkning av Teckningskurs m.m. Optionsinnehavare skall äga rätt till omräkning av Teckningskurs och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till enligt följande: 4.1 Fondemission Genomför Bolaget en fondemission, skall Teckning, som påkallats på sådan tid att den inte kan verkställas senast på femte Bankdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktie, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter bolagsstämma som beslutar om fondemissionen upptas interimistiskt på VP-konto, vilket innebär att den inte har rätt att delta i fondemissionen. Slutlig registrering på VP-konto sker först efter avstämningsdagen för fondemission. Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler: Omräknad Teckningskurs = Föregående Teckningskurs multiplicerad med antal Aktier före fondemissionen Antalet Aktier efter fondemissionen Omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av = föregående antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar till Teckning av multiplicerat med antalet Aktier efter fondemissionen antalet Aktier före fondemissionen 3(12)
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för fondemissionen. 4.2 Sammanläggning/uppdelning Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktier, skall en häremot svarande omräkning av Teckningskursen utföras enligt samma grunder, som gäller vid omräkning i anledning av fondemission enligt punkt 4.1 ovan. Avstämningsdagen är den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget. 4.3 Emission av Aktier Genomför Bolaget en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning skall Teckning, som påkallats på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte Bankdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktie som tillkommit på grund av sådan Teckning medför inte rätt att delta i nyemissionen. Aktien skall upptas interimistiskt på VP-konto och slutlig registrering på VP-konto ske först efter avstämningsdagen för nyemission. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av stämmans godkännande eller med stöd av bemyndigande skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Teckning skall vara verkställd för att Aktie som tillkommit genom Teckning skall medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än femte Bankdagen efter beslutet. Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen av Teckningskursen utföres av Bolaget enligt följande formler: 4.3.1 Om Aktierna inte är noterade på svensk eller utländsk börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad: föregående Teckningskurs multiplicerad med justerat eget kapital per Aktie efter emissionen Omräknad Teckningskurs = Justerad eget kapital per Aktie före emissionen 4(12)
Omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna Föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av multiplicerat med justerat eget kapital före emissionen Justerat eget kapital per Aktie efter emissionen Justerat eget kapital per Aktie före emissionen = Summan av beskattat eget kapital före emissionen ökat med 70 procent av redovisade obeskattade reserver ökat med 70 procent av obeskattade övervärden dividerat med totalt antal Aktier före emissionen. Justerat eget kapital per Aktie efter emissionen = Summan av beskattat eget kapital efter emissionen ökat med 70 procent av redovisade obeskattade reserver ökat med 70 procent av obeskattade övervärden dividerat med totalt antal Aktier efter emissionen. 4.3.2 Om Aktierna i Bolaget är noterade på svensk eller utländsk börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad: Föregående Teckningskurs multiplicerad med Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda Teckningstiden (Aktiens Omräknad Teckningskurs = genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det enligt nedan framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna = Föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av multiplicerad med Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under Teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: 5(12)
Teckningsrättens värde = Det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet multiplicerat med (Aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya Aktien) antalet Aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av enligt ovan fastställs av Bolaget två Bankdagar efter den i emissionsbeslutet fastställda Teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter. Teckning som påkallats på sådan tid att rätten till deltagande i emissionen inte uppkommer verkställs först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, har fastställts. 4.4 Emission av konvertibler/teckningsoptioner Genomför Bolaget en emission av konvertibler eller nya teckningsoptioner, i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana mot kontant betalning, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit vid Teckning, bestämmelserna i punkt 4.3 äga motsvarande tillämpning. Dock skall, i det fall bestämmelserna under punkt 4.3.2 är tillämpliga, teckningsrättens värde i stället anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den i emissionsbeslutet fastställda Teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid handel i teckningsrätter. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av enligt ovan fastställs av Bolaget två Bankdagar efter Teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter. Teckning, som påkallats på sådan tid att rätten till deltagande i emissionen inte uppkommer, verkställs först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, har fastställts. 4.5 Minskning av aktiekapital Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler: 6(12)
4.5.1 Om Aktierna i Bolaget inte är noterade på svensk eller utländsk börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad: Föregående Teckningskurs multiplicerad med justerat eget kapital per Aktie efter minskning av aktiekapitalet Omräknad Teckningskurs = Justerat eget kapital per Aktie före minskning av aktiekapitalet Omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna = Föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av multiplicerad med justerat eget kapital före minskningen Justerat eget kapital per Aktie efter minskningen Justerat eget kapital per Aktie före minskning av aktiekapitalet = summan av beskattat eget kapital före minskning av aktiekapitalet ökat med 70 procent av redovisade obeskattade reserver ökat med 70 procent av obeskattade övervärden dividerat med totalt antal Aktier före minskningen av aktiekapitalet. Justerat eget kapital per Aktie efter minskning av aktiekapitalet = summan av beskattat eget kapital efter minskning av aktiekapitalet minskat med återbetalt belopp till aktieägarna ökat med 70 procent av redovisade obeskattade reserver ökat med 70 procent av obeskattade övervärden dividerat med totalt antal Aktier efter minskningen av aktiekapitalet. Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av enligt ovan fastställs av Bolaget två Bankdagar efter beslut om minskning av aktiekapitalet och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter. Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag, då den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, har fastställts enligt vad ovan sagts. 4.5.2 Om Aktierna i Bolaget är noterade på svensk eller utländsk börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad: föregående Teckningskurs multiplicerad med Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 20 handelsdagar räknat från och med den dag då Aktierna noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) Omräknad Teckningskurs = Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie 7(12)
Omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av multiplicerat med Aktiens genomsnittskurs ökat med det belopp som återbetalas per Aktie Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs skall beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 4.3.2 ovan. Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 20 handelsdagar och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter. Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag, då den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, har fastställts enligt vad som ovan sagts. 4.6 Fusion och delning Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag eller delning enligt vilket Bolaget är överlåtande, eller skulle styrelsen godkänna sådan plan, skall Optionsinnehavare ha minst samma rättigheter i det övertagande bolaget som i Bolaget. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion eller delning enligt ovan, skall Optionsinnehavare genom meddelande underrättas om fusions- eller delningsavtalet. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i det avsedda fusions- eller delningsavtalet. Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan skall Optionsinnehavare - oavsett vad som i övrigt gäller om rätt till Teckning enligt punkt 4 ovan - ha rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionseller delningsplanerna, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusions- eller delningsplan, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas enligt aktiebolagslagen eller senast den Bankdag som infaller närmast före den dag då styrelsen enligt meddelandet avser att godkänna plan enligt aktiebolagslagen. 4.7 Tvångsinlösen Om Aktierna i Bolaget blir föremål för tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen, skall Bolaget, för det fall sista dagen för begäran om Teckning skulle äga rum senare än 30 dagar från den dag begäran om tvångsinlösen kungjordes, besluta om en ny sista dag för begäran om Teckning, vilken skall infalla senast 30 dagar från den dag begäran om tvångsinlösen kungjordes. Underrättelse härom skall ske så snart som möjligt. 8(12)
4.8 Likvidation Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation får, oavsett likvidationsgrunden, Teckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla Teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett om det vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i likvidation enligt aktiebolagslagen, skall Optionsinnehavare genom meddelande underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intags en erinran om att Teckning ej får påkallas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. 4.9 Ny rätt till Teckning Oavsett vad under punkterna 4.6 och 4.8 ovan sagts om att Teckning ej får påkallas efter beslut om fusion eller likvidation, skall rätten att påkalla Teckning åter inträda om fusions- eller delningsplanerna ej kommer till genomförande eller likvidationen upphör. 4.10 Konkurs För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Teckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Teckning återigen påkallas. 4.11 Avnotering I det fall Bolagets Aktier inte är upptagna till handel vid Börs vid tidpunkten för omräkning skall, istället för vad som anges i punkterna 4.1 till och med 4.10 ovan, följande gälla. Genomför Bolaget en nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner eller skulle Bolaget i andra fall än som angetts tidigare lämna ett erbjudande med företrädesrätt för aktieägarna att teckna Aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner eller av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag mot kontant betalning eller genom kvittning eller såvitt avser utdelning av värdepapper eller rättigheter vederlagsfritt, skall Optionsinnehavare ges samma företrädesrätt att teckna nya Aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller förvärva värdepapper eller rättighet av något slag som enligt beslutet må tillkomma aktieägarna. Därvid skal Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Teckning ej skett, anses vara ägare till det antal Aktier som skulle ha erhållits om Teckning verkställts med stöd av de Optionsrätterna per dagen för deras utnyttjande efter de optionsvillkor som enligt Optionsrätterna gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. 4.12 Omräkning och vissa förbehåll Vid omräkning av Teckningskursen enligt ovan skall Teckningskursen avrundas till hela ören och antalet Aktier avrundas till två decimaler. Om Optionsrätt berättigar till Teckning av ett udda antal Aktier, konvertibler eller teckningsoptioner får Optionsrätt sammanläggas med en eller flera andra Optionsrätter så att jämnt antal Aktier, konvertibler eller teckningsoptioner erhålls. Om så ej sker skall avrundning ske nedåt. Oavsett vad som sägs i punkt 4.3-4.5 äger Bolaget rätt att besluta att ge Optionsinnehavare samma rätt som tillkommer aktieägarna. Optionsinnehavare anses i detta fall vara ägare av det hela antal Aktier som han skulle ha erhållit om Teckning 9(12)
verkställts vid tidpunkten för beslutet. Någon omräkning av Teckningskursen skall i sådant fall inte ske. 5 Ogiltighet Skulle bestämmelse häri bli ogiltig eller inaktuell på grund av lagändring eller av andra skäl, skall tillämpning härav ske på ett sådant sätt att avsett syfte och effekt med den ogiltiga eller inaktuella bestämmelsen i största möjliga mån uppnås. 6 Euroclear Vad som i dessa villkor angivits angående Bolaget skall i förekommande fall i tillämpliga delar gälla för kontoförande institut respektive Euroclear Sweden AB. Bolaget förbehåller sig rätten till insyn i eventuell av Euroclear Sweden AB förd skuldbok. 7 Meddelanden Meddelanden till Optionsinnehavaren rörande teckningsoptionen skall tillställas Optionsinnehavaren skriftligen med brev, telefax eller e-post om sådan adress, telefaxnummer eller e-postadress är känd för Bolaget eller genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar. 8 Begränsning av Bolagets ansvar m.m. Beträffande de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget självt vidtar eller är föremål för sådan åtgärd. Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget varit normalt aktsamt. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada. Föreligger hinder för Bolaget att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkt 8 får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall Bolaget, om ränta är utfäst, betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. Är ränta inte utfäst är Bolaget inte skyldigt att betala ränta efter högre räntesats än den som motsvarar vad som är möjligt beträffande dröjsmålsränta enligt lag. Är Bolaget till följd av omständighet som anges i första stycket i denna punkt 8 förhindrat att ta emot betalning, har Bolaget för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen. 9 Begränsning av Kontoförande Instituts och Euroclears ansvar I fråga om de på Konoförande Institut och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utlänskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad 10(12)
bojkott och lockout gäller även om Kontoförande Institut eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för såda åtgärd. Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Kontoförande institut eller Euroclear är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Kontoförande Institut eller Euroclear varit normalt aktsamt. Kontoförande Institut eller Euroclear är i intet fall ansvariga för indirekt skada. Föreligger hinder för Kontoförande Institut eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 10 Förvaltare Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 aktiebolagslagen (2005:551) att istället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor. 11 Omräkning Bolaget får uppdra åt ett registrerat revisionsbolag att utföra de omräkningar som stadgas i dessa villkor. 12 Meddelanden Meddelanden rörande Optionsrätterna skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor skriftligen tillställas Optionsinnehavaren under adress som är känd för Bolaget eller, varje registrerad innehavare av teckningsoptioner och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister. 13 Sekretess Bolaget, Kontoförande Institut eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger dock utan hinder av föregående stycke rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister: (a) Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress och (b) antal teckningsoptioner. 14 Ändring av villkor Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarens rättigheter inte i något avseende försämras. 11(12)
15 Tillämplig lag m.m. Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant forum som skriftligen accepterats av Bolaget. 12(12)