Fördjupningsartiklar publiceras löpande på tidningenbalans.se

Fördjupning #5/2015 3 Noten om långfristiga lån inte lätt och blir inte rätt Per Lindblom 5 Förtroende för företagsledningen har reella ekonomiska konsekvenser för kapitalmarknaden Emilia Sörensson 10 Nedskrivning av fartyg En studie av hur IAS 36 har tillämpats i europeiska rederier Anna Karin Pettersson 13 Dubbelprövningsförbudet ( ne bis in idem ) vad gäller för revisorer i displinärenden? Urban Engerstedt 17 Reviderad Svensk kod för bolagsstyrning Carl Svernlöv Fördjupningsartiklar publiceras löpande på tidningenbalans.se

Balans Fördjupning #5/2015 FÖRFATTARE: PER LINDBLOM Balans Balans Fördjupning Nummer 5/2015 Chefredaktör och ansvarig utgivare Pernilla Halling 08-506 112 41 Redaktion Lisa Bergman 08-402 75 19 Charlotta Marténg 08-506 112 49 Rakel Lennartsson 08-506 112 42 Annonser Alex Simonsson, Swartling & Bergström Media AB 08-545 160 63, 070-798 84 23 alex@sb-media.se Balans Fördjupning en bilaga i Balans Fördjupningsartiklarna är ett viktigt och uppskattat inslag i Balans. Artiklarna publiceras i Balans Fördjupning som medföljer vartannat nummer av Balans. Fördjupningsartiklarna publiceras även löpande på tidningenbalans.se. Du som är intresserad av att skriva en artikel är välkommen att kontakta mig! Funderar du på att skriva en fördjupningsartikel? Hör av dig till mig. Trevlig läsning! Noten om långfristiga lån inte lätt och blir inte rätt Den första högsäsongen med obligatoriska K-regelverk är över. I denna artikel konstaterar Per Lindblom att det finns en tilläggsupplysning till årsredovisningar upprättade enligt K2 och K3 som oftare blir fel än rätt. I Balans Fördjupning ges ut av FAR. Webb tidningenbalans.se Medlem av Sveriges Tidskrifter. TS-kon trol lerad fackpress upplaga 14 900 (2014) Adress Box 6417 113 82 Stockholm Pernilla Halling, chefredaktör pernilla.halling@far.se 08-506 112 41 de flesta fall verkar det som om den som upprättat årsredovisningen lugnt utgår från att årets amortering styr hur mycket av skulderna som ska klassificeras som långfristiga och hur mycket av det långfristiga lånet som förfaller senare än fem år efter balansdagen. Detta synsätt leder, enligt min mening, inte sällan till en felaktig klassificering och nästan alltid felaktiga tilläggsupplysningar rörande företagets skulder. I årsredovisningslagen kap. 5 10 står det att det ska lämnas uppgifter i årsredovisningen om lån som förfaller senare än ett år efter balansdagen, samt om den del som förfaller till betalning senare än fem år efter balansdagen. Motsvarande regler finns i kapitel 19 Tilläggsupplysningar i K2. Av kapitel 4 Uppställningsformer för Årsredovisningen i K2 framgår av tabell 4.5 att den långfristiga delen är den del som förfaller till betalning senare än 12 månader från balansdagen. I kapitel 4 Balansräkning vid punkten 7 Kortfristig eller långfristig skuld i K3 anges att ett företag ska redovisa en skuld som kortfristig när: Företaget avser att reglera skulden under företagets normala verksamhetscykel. Företaget primärt innehar skulden för handelsändamål. Skulden förfaller inom tolv månader efter balansdagen. Företaget inte har en ovillkorad rätt att senarelägga skuldens reglering i minst tolv månader efter balansdagen. Så långt tror jag att de allra flesta är medvetna om vad som står i de aktuella regelverken, men jag vågar påstå att nuvarande tillämpning inte stämmer med regelverket. Enligt min mening är det två saker som leder oss fel. Dels har vi inte förstått vad begreppet förfaller får för konsekvens, dels har vi inte reflekterat över syftet med noten. Betydelsen av sannolikheten att krediten för längs enligt lag och norm I såväl årsredovisningslagen som i K2 och K3 är vattendelaren vid klassificering och tilläggsupplysning begreppet förfaller. I detta sammanhang kan begreppet förfalla inte tolkas som något annat än att lånet formellt förfaller och ska betalas eller förnyas. För att kunna göra denna bedömning på ett korrekt sätt måste man läsa kreditavtalen. Då blir man varse att det i många kreditvillkor står att banken har ensidig rätt att säga upp lånet vid räntejustering eller i samband med att lånet löper ut. Skrivningen i K3 om att företaget ska ha en ovillkorad rätt att senarelägga skuldens reglering för att få redovisa skulden som långfristig, anser jag är ett kvitto på hur viktigt det faktum att banken kan säga upp krediten är för klassificering och til läggsupplysningar. I K2 p. 17.5 anges att en skuld som förfaller inom ett år ska klassificeras som en kortfristig skuld med undantag för checkräkningskrediten. Denna kan klassificeras som lång skuld om krediten förlängts och det är ett rimligt antagande att krediten kommer att utnyttjas. Det är tydligt att normgivaren tar sikte på den faktiska förfallodagen när det gäller klassificering av skulden som kortfristig respektive långfristig, men att det just för checkräkningskrediten görs ett undantag. Finns det då inte utrymme för att göra fler undantag i denna fråga utifrån att det är ett rimligt antagande att krediten förlängs? Jag anser att svaret på den frågan är nej. I SRF U3 Klassificering av checkräkningskredit och factoringkredit enligt K2 konstateras att även om en factoringskuld är mycket lik en checkräkningskredit som förnyas årligen kan inte en factoringskuld redovisas som lång skuld eftersom undantaget i K2 uttryckligen bara gäller checkräkningskrediten. Eftersom det inte finns någon särskild regel som behandlar hur factoringskulder ska klassificeras ska därför posten klassificeras utifrån de regler som finns i 17.5. I kombination med att det i 17.5 finns 3

FÖRFATTARE: PER LINDBLOM FÖRFATTARE: EMILIA SÖRENSON ett klart uttryckt undantag för checkräkningskrediten innebär det att andra skulder ska klassificeras enligt huvudregeln och regleringen avseende skuldens klassificering därmed är fullständig. Jag har inte sett att någon aktör framfört någon avvikande uppfattning i frågan än den SRF:s redovisningsgrupp givit uttryck för. Personligen tycker jag det är en rimlig tolkning av K2. Att företaget beviljas ett lån till och med en viss förfallodag är en omständighet som får beaktas i ljuset av just denna omständighet. Om banken sedan förlänger krediten är det en ny omständighet och får hanteras i bokföringen den dagen omständigheten inträffar. I K3 är möjligheten ännu snävare, i just detta avseende, givet skrivningen i 4.7 (se ovan) om den ovillkorliga rätten att senarelägga betalningen vilket styrks av att alla är överens om att checkräkningskrediten klassificeras som kortfristig skuld i K3. Jag anser i och med detta att det är klarlagt att det faktum att det är ett rimligt antagande att krediten förlängs inte har någon betydelse för hur klassificeringen görs eller hur noten ska utformas, annat än för checkräkningskrediten i K2. Syftet med informationen Om klassificeringen och tilläggsupplysningar utgår ifrån årets amortering anser jag att informationen inte blir tillfyllest för läsaren av årsredovisningen. Information som lämnas enligt denna princip talar i bästa fall om att bolaget har ett långsiktigt lånebehov. Detta är information som läsaren ändå får genom att jämföra kassaflödet för verksamheten i relation till långa skulder. Då kommer det, för de allra flesta verksamheter som är belånade, klart framgå att man inte har ett kassaflöde från driften som gör att man kan amortera ned sina skulder till 0 kronor inom fem år. Sålunda är det troligen inte lagstiftarens eller normgivarens syfte att det ska vara obligatoriskt med tillläggsinformation som vi med lätthet kan bedöma själva utifrån övriga obligatoriska uppgifter. Snarare är det så att läsaren som förstått att det finns ett långsiktigt lånebehov i företaget måste få information om när företaget ska förnya sina krediter. Med andra ord ska läsaren ges chansen att bedöma om det finns risk för att företaget vid en framtida tidpunkt inte har möjlighet att refinansiera sin verksamhet. För övrigt torde det vara en rimlig fråga att ställa sig, inom ramen för såväl boksluts- som revisionsprocess när man bedömer företagets förmåga till fortsatt drift. Effekter/Åtgärd Självklart förändras likviditetsnyckeltalet till det sämre, men samtidigt blir det mer rätt. Förändringen beror ju på att man inte har gjort rätt historiskt och man kan alltid räkna om nyckeltalen i årsredovisningen så att de blir jämförbara mellan åren åtminstone för det enskilda företaget. Inom ramen för vår profession är det ett rimligt krav att vi verkar för att upprätta korrekta finansiella rapporter. Som auktoriserad redovisningskonsult överväger jag lämplig åtgärd utifrån ett Reko-perspektiv om kunden väljer att avstå från att följa gällande lag och norm, och om felet är väsentligt meddelar jag skriftligt varför bokslutsrapport inte kan lämnas. Som revisor överväger jag på vilket sätt jag ska kommunicera avvikelsen från lag och god sed, vilket kan sluta med att jag får avstyrka att balansräkningen fastställs. Var och en kan förstå att om vi ska vända skutan, och få de finansiella rapporterna korrekta i denna fråga, kommer det bli en tämligen grumlig bild vid jämförelser mellan åren och vid jämförelsen mellan företag. Detta eftersom vi kommer att hantera denna ändrade hantering på olika sätt, och att en del troligen inte alls kommer att beakta den. Jag tror mig veta att några där ute tänker att så här kan det inte vara; så här har vi ju aldrig gjort förut och dessutom har ju alla andra gjort som vi. Ni kanske minns progressiva avskrivningar? Det som eventuellt blev fel bakåt i tiden är inte mycket att lägga energi på. Fel har vi alla gjort, och fel kan vi alla göra. Det väsentliga är hur man förhåller sig till sina fel. Jag vill uppmana alla att från och med nästa bokslut/revision begära in kopior på kreditavtalen så att vi ger oss själva möjligheten att göra en korrekt klassificering och lämna korrekta tilläggsupplysningar avseende korta och långa lån. Då hjälper vi oss själva och branschen att göra bättre finansiella rapporter. Det är en uppenbar fördel om man i sin konsultroll förstår regelverket och i god tid kan föreslå sina kunder en åtgärd för att minska eventuella olägenheter som kan uppstå utifrån hur skulderna ska klassificeras och hur tilläggsupplysningarna ska utformas. Låt oss säga att ett företag med bokslut 2015-12-31 tog upp ett lån för fyra år sedan om tio miljoner kronor med en löptid om fem år. Bolaget har amorterat 100 000 kronor årligen och har per bokslutsdagen en kvarvarande skuld om 9,6 miljoner kronor. Eftersom lånet formellt förfaller till betalning 2016-12-31, alltså inom 12 månader från bokslutsdagen, ska skulden i sin helhet redovisas som kort skuld enligt resonemanget ovan. I detta fall skulle jag rekommendera min kund att försöka utverka en skriftlig bekräftelse från kreditgivaren före bokslutsdagen att lånet kommer att förlängas 2016-12-31 under förutsättning att räntor och amorteringar erläggs enligt avtal. Om företaget kan utverka en sådan bekräftelse uppkommer ett nytt förhållande som ska beaktas vid klassificeringen av skulden. I sådana fall torde den korrekta klassificeringen vara att som kort skuld redovisa 100 000 kronor (lika med planerad amortering under 2016) samt resterande 9,5 miljoner kronor som en långfristig skuld. Med andra ord finns det alla möjligheter att dels upprätthålla kvalitén i den finansiella rapporten, dels minimera svängningarna i balansräkningen, bara man är proaktiv som det står i Reko. Per Lindblom är auktoriserad revisor på Allians Revision & Redovisning. Förtroende för företagsledningen har reella ekonomiska konsekvenser för kapitalmarknaden Förtroende för företagsledningen tycks kunna påverka en investerares upplevda risk kopplat till en investering. Det innebär att det är möjligt att t har reella ekonomiska konsekvenser för kapitalmarknaden. I denna artikel belyser Emilia Sörenson ts betydelse för investerare och en fungerande kapitalmarknad med utgångspunkt i företagsledningens roll att skapa tillit. Det har gång på gång konstaterats att är en förutsättning för en fungerande kapitalmarknad, då investerare måste kunna lita på den information som delges dem och på de aktörer som verkar på marknaden, för att kunna fatta investeringsbeslut. Flera forskare hävdar att ekonomiska kriser ofta är kriser i just och att krascher visar på en flykt från risk som ett resultat av brister i tilliten till den finansiella informationen eller till aktörerna på kapitalmarknaden. Den senaste finanskrisen handlade inte främst om avsaknaden av information utan snarare om bristen på trovärdig och rättvisande information. Ett primärt syfte inom externredovisningen är att skapa på kapitalmarknaden, genom att ge användarna av finansiella rapporter tillgång till tillförlitlig, trovärdig och rättvisande information. Det är företagsledningens ansvar att skapa finansiella rapporter med dessa egenskaper. Därmed har de en viktig roll för kvaliteten på den finansiella informationen och t på kapitalmarknaden. Det har också slagits fast att företag som inte lyckas skapa tillit till redovisningen upplever en ökad svårighet att få extern finansiering. Då redovisningen skapas, implementeras och övervakas av individer är tilliten slutligen underbyggd av för företagsledningen. Eftersom investerare endast har tillgång till den finansiella informationen som delges dem, medan företagsledningen känner till de underliggande transaktionerna och den verkliga ekonomiska substansen, föreligger en informationsasymmetri mellan dem. Det ger upphov till en informationsrisk, då det föreligger en risk att den verkliga ekonomiska substansen inte tillfullo reflekteras i den finansiella informationen. Således har företagsledningen ett informationsövertag, vilket en riskavers investerare kräver kompensation för i form av en högre riskpremie. Både mer information och information av högre kvalitet som är tillförlitlig och rättvisande har visat sig kunna sänka en investerares upplevda risk och därmed den riskpremie de kräver. Forskare har även kunnat påvisa att, i dess egenskap av att kunna begränsa och motverka osäkerhet och risk, kan vara ett alternativ till information. Förtroende har identifierats som en villighet att acceptera risk, då det möjliggör beslutsfattande i situationer utan fullständig information. Möjliga effekter av Givet vikten av på kapitalmarknaden och företagsledningens roll i dess skapande, skulle för företagsledningen kunna minska informationsrisken för en investerare? Eller kan leda till att investerare accepterar den befintliga risken till följd av att de litar på den finansiella informationen eller företagsledningen? Om t för redovisningen är underbyggt av för individen, borde tillförlitliga och rättvisande finansiella rapporter vara lika viktiga som för de ledande befattningshavare som är ansvariga för och kan påverka dem. Syftet med denna studie är att testa om huruvida för företagsledningen kan minska den upplevda risken hos investerare, vilket styr förväntad avkastning, och om därmed kan ha reella ekonomiska konsekvenser för kapitalmarknaden. På förhand har två möjliga effekter av identifierats. Den första effekten beskrivs som en indirekt effekt, där för företagsledningen kan påverka hur en investerare bedömer den finansiella informationen. Om investerare har tilllit till företagsledningen skulle de kunna uppleva en större 4 5

FÖRFATTARE: EMILIA SÖRENSON FÖRFATTARE: EMILIA SÖRENSON tillförlitlighet till de finansiella rapporterna. Med andra ord litar investeraren på att den finansiella informationen reflekterar den underliggande ekonomiska substansen och därmed är av en högre kvalitet. Den andra effekten beskrivs som en direkt effekt, där för företagsledningen innebär tillit till de personer som innehar nyckelpositionerna inom företagsledningen, såsom vd och ekonomichef. Om investerare har tillit till deras integritet och förmåga att fatta beslut som genererar framtida kassaflöden samtidigt som de inte agerar opportunistiskt, skulle detta ensamt kunna minska deras upplevda risk kopplat till investeringen. Att mäta, osäkerhet och informationsrisk För att kunna testa sambandet som är syftet med studien, krävs att för företagsledningen och investerares upplevda risk och osäkerhet på något sätt går att kvantifiera och att deras samband går att mäta. Tidigare forskning har visat att de antal år som en ledande befattningshavare har innehaft sin position inom bolaget med fördel kan användas som ett mått på. Detta går i linje med att är något som antas växa fram och skapas över tid. När kapitalmarknadens för ett bolag hotas, vilket har varit synligt vid den senaste tidens redovisningsskandaler, är påföljderna ofta att medlemmar av företagsledningen tvingas avgå eller frivilligt lämnar sina roller. En längre ämbetstid för dessa individer visar att de årligen fått fortsatt av bolagsstämman, vilket tyder på måttets förmåga att spegla tillit från aktieägarna. Förtroende för företagsledningen definieras därför som antal verksamma år för ledande befattningshavare och begränsas i studien till vd och ekonomichef, sett till deras ansvar för och möjliga påverkan på den finansiella informationen. Som mått på den upplevda risken hos investerare används spread, volatilitet i aktiekurs, handelsvolym och spridningen bland analytikers prognoser, vilka alla är mått på osäkerhet eller informationsrisk. Spread är skillnaden mellan köp- och säljkurs för en aktie som ställs ut av en marknadsgarant eller market maker på den finansiella marknaden och dess storlek reflekterar den informationsasymmetri som finns närvarande. En ökad informationsrisk och osäkerhet leder till en högre spread för att kompensera för eventuella förluster som marknadsgaranten inte kan förutse givet sitt informationsläge. Då detta ökar transaktionskostnaderna och därmed minskar likviditeten för en aktie, är högre spread ofta kopplat till en lägre investeringsvilja bland aktörer på marknaden eftersom innehavet av mindre likvida tillgångar utgör en större risk. Volatilitet i aktiekurs och handelsvolym är också två mått som speglar informationsasymmetri och osäkerheter på kapitalmarknaden. Volatilitet reflekterar den systematiska risk som investerare inte kan diversifiera bort och under perioder av osäkerhet tenderar volatiliteten på aktiemarknaden att öka, då investerare kräver en högre avkastning till följd av ökad informationsrisk. Handelsvolym mäter investeringsviljan hos aktörer på kapitalmarknaden, vilket, som tidigare nämnts, är nära kopplat till en akties likviditet. Ökad risk och osäkerhet på aktiemarknaden ökar transaktionskostnaderna och minskar likviditeten, vilket tenderar att sänka handelsvolymen. Slutligen har spridningen bland analytikers prognoser använts som ytterligare mått på osäkerhet och informationsrisk. en mäts som standardavvikelsen för prognoserna, där en ökad spridning indikerar en lägre grad av konsensus mellan analytiker till följd av osäkerhet kring ett bolags framtida resultat. Det kan bero på bristande information eller att informationen är av lägre kvalitet. Därför är måttet en reflektion av osäkerhet och informationsrisk, då ökad spridning indikerar ett behov av ytterligare eller mer precis information. Tabell 1 (se sid. 7) innehåller en sammanfattning över variablerna, vad de mäter och hur de har tagits fram. Studiens utformning och genomförande Studien genomfördes på 1 220 europeiska bolag från 17 länder, inom 105 industrier och med aktier noterade på en reglerad marknad. Detta resulterade i 10 521 bolagsspecifika observationer för 3 007 ledande befattningshavare under tidsperioden 2001-2011. Tidsramen gjorde det möjligt att studera fenomenet under en längre tid och minimerade effekten av tillfälliga marknadschocker på resultatet. Tidigare forskning har visat att ett bolags storlek, rykte och industri, antal analytiker som följer bolaget och det som på engelska kallas för free float 1 är nära relaterade till ett bolags informationsmiljö. Då de kan ha en inverkan på informationsasymmetrin har studien kontrollerat för deras effekt på osäkerhet och informationsrisk för att säkerställa att utfallet av de statistiska testerna reflekterar det samband som är syftet med studien. Sambandet mellan för företagsledningen och investerares upplevda risk har testats med hjälp av statistiska regressioner, där antal år för vd och ekonomichef utgör den oberoende variabeln och måtten på osäkerhet och informationsrisk utgör de beroende variablerna. Regressionerna har genomförts med så kallade fixed effects, vilket gör det möjligt för tiden att vara den enda faktorn som tillåts att variera. Resultat och analys Förväntat och faktiskt utfall från de statistiska testerna presenteras i tabell 2 (se sid. 8) och resultaten visar att det föreligger signifikanta samband mellan variabeln och samtliga mått på osäkerhet och informationsrisk. Dock är det riktningen på sambandet som skiljer sig från det förväntade utfallet, frånsett det negativa sambandet synligt för spread. Sett till och analytikers prognoser gällande intäkter kan inget signifikant samband urskiljas. När spread används som mått på informationsrisk och osäkerhet tycks för företagsledningen kunna sänka en investerares upplevda risk, vilket är i enlighet med det förväntade sambandet. Då en lägre spread ofta är ett resultat av mer likvida aktier, kan resultatet förklaras av att minskar informationsrisk och osäkerhet, vilket sänker transaktionskostnaderna och ökar likviditeten. Eftersom lägre spread ofta speglar en större vilja bland marknadsaktörer att handla med en aktie, kan resultatet tyda på att för företagsledningen ökar investeringsviljan. Det kan i sin tur signalera att företagsledningen anses vara trovärdiga aktörer på kapitalmarknaden, vilket minskar investerarens upplevda risk. Detta skulle kunna vara ett exempel på den direkta effekten av, eftersom den upplevda risken då minskar till följd av för individen. Då en högre spread ofta är förenad med en högre förväntad avkastning, kan de empiriska resultaten tyda på att för företagsledningen har en förmåga att sänka kostnaden av kapital och därmed ha reella ekonomiska konsekvenser för kapitalmarknaden. För testerna där volatilitet, handelsvolym och spridning bland analytikers prognoser använts som mått på informationsrisk och Tabell 1 Variabel Typ Källa Period Mäter (primärt) Antal år som VD, ekonomichef Oberoende variabel Execucomp Jan 2001 - dec 2011 Förtroende för företagsledningen Spread Beroende variabel Datastream Jan 2001 - dec 2011 Informationsrisk/ osäkerhet Volatilitet i aktiekurs Beroende variabel Datastream Jan 2001 - dec 2011 Informationsrisk/ osäkerhet Handelsvolym Beroende variabel Datastream Jan 2001 - dec 2011 Informationsrisk/ osäkerhet bland analytikers prognoser Marknadsvärde av eget kapital Beroende variabel Datastream/ I/B/E/S Jan 2001 - dec 2011 Kontrollvariabel Datastream Jan 2001 - dec 2011 Storlek/rykte "Free float" Kontrollvariabel Datastream Jan 2001 - dec 2011 Informationsrisk/ osäkerhet Informationsmiljön/ strategiskt innehav Industri/bransch Kontrollvariabel Datastream Jan 2001 - dec 2011 Industri/bransch Antal följare (analytiker) Kontrollvariabel Datastream/ I/B/E/S Jan 2001 - dec 2011 Informationsmiljön/antal analytiker osäkerhet är resultaten mer otydliga och svårtolkade. För det första går de faktiska sambanden mellan och investerares upplevda risk åt motsatt håll än de förväntade sambanden och för det andra tycks regressionsmodellerna vara sämre på att förklara variationen i den oberoende variabeln när dessa mått används. Detta tyder på att det kan vara andra faktorer som påverkar sambandet, som inte fångas upp av de statistiska testerna. Vidare har framför allt volatilitet och handelsvolym kritiserats för att de kan påverkas av faktorer som är orelaterade till informationsrisk. Denna svaghet får vara i åtanke när resultaten tolkas och analyseras. Då tidigare forskning har kunnat konstatera att kan begränsa risk, motverka osäkerhet och möjliggöra beslutsfattande i situationer utan fullständig information, är det högst osannolikt att resultaten visar att skapar osäkerhet och adderar risk. Frånsett det faktum att det kan finnas andra faktorer som inte fångas av regressionsmodellen, kan det finnas andra förklaringar till de faktiska sambanden som är kopplade till informationsrisk och osäkerhet men som påverkar i en annan riktning än den som först förväntades. Dessa presenteras nedan. Det oväntade positiva sambandet mellan och volatilitet skulle kunna härledas till fenomenet PEAD ( Post- Earnings Announcement Drift ) och ts indirekta effekt på en investerares upplevda risk. PEAD beskrivs som en synlig prisdrift mot en jämviktsläge efter att ny information släppts till marknaden. Om investerare upplever att informationen är en osäker indikator på den underliggande ekonomiska substansen, kommer det ta längre tid för dem att agera och anpassa sina förväntningar. Detta resulterar i en synlig prisdrift mot ett nytt jämviktsläge på kapitalmarknaden. Om det inte föreligger någon osäkerhet kring informationen skulle investerare reagera direkt och omedelbart anpassa sina förväntningar. Således är fenomenet ett resultat av osäkerhet kring informationssignaler och därmed en reflektion av informationsrisk. Om investerare litar på den information som delges dem till följd av för företagsledningen, skulle det faktiska sambandet mellan och volatilitet kunna vara ett resultat av en mer direkt prisanpassning och att därmed motverkar uppkomsten av prisdrift. Om hög volatilitet till följd av direkt prisanpassning påvisar en lägre upplevd osäkerhet bland investerare, kan det indikera en lägre kostnad av kapital genom en lägre förväntad avkastning. Det oväntade negativa sambandet mellan och handelsvolym tyder på att handelsvolym. Handelsvolym reflekterar både viljan bland investerare att köpa aktier och viljan bland de som innehar aktier att sälja. Om för företagsledningen gör att de som innehar aktier i bolaget väljer att inte sälja skulle effekten på totala handelsvolymen kunna vara en förklaring till varför tycks minska handelsvolymen. Beträffande och spridningen bland analytikers prognoser tyder resultaten på att inte tycks öka konsensus mellan analytiker. Således verkar för företagsledningen inte leda till att den generellt upplevda kvaliteten på informationen ökar och därmed sänker den upplevda risken, vilket är kopplat till den indirekta effekten av. I stället tycks öka spridningen, vilket skulle kunna vara kopplat ts direkta effekt på analytiker och investerares upplevda risk. Tidigare forskning har kunnat påvisa situationer där investerare tenderar att ignorera fördelarna med diversifiering och investerar i det som upplevs familjärt och tryggt. I dessa fall är för individen, såsom företagsledningen, en viktig aspekt i investerarens riskbedömning. Om för företagsledningen har en förmåga att påverka analytiker och investerare på en subjektiv nivå skulle kunna ha en direkt effekt på den individuella investerarens riskbedömning. 6 7

FÖRFATTARE: EMILIA SÖRENSON FÖRFATTARE: EMILIA SÖRENSON Tabell 2 Variabler Förtroende (antal år som VD, ekonomichef) Marknadsvärde av eget kapital (log) Spread Volatilitet i aktiekurs bland analytikers prognoser Handelsvolym EPS EBITDA Intäkter -0,093*** 0,029*** -0,100*** 0,026*** 0,018*** -0,005-0,334*** -0,338*** 0,065*** -0,265*** -0,191*** -0,073*** "Free float" -0,589*** 0,095*** 0,472*** -0,208*** -0,129*** -0,120** naivt risktagande på kapitalmarknaden? Trots blandade och otydliga resultat ger denna artikel indikationer på att kan påverka den upplevda risken och beteendet hos investerare. Vidare forskning får utvisa om är en aspekt som kan förändra hur vi ser på risk och förväntad avkastning och rentav är en faktor att ta hänsyn till i modeller för prissättning på kapitalmarknaden. Fotnot 1) Free float definieras som andelen av totala antalet aktier som finns tillgängliga för handel bland ordinarie investerare, vilket motsvarar totala antalet aktier reducerat med strategiska aktieinnehav (fem procent eller mer). Antal följare (analytiker) -0,265*** 0,122*** 0,019 0,004 0,016 0,051** Industri/bransch 0,000-0,001 0,001-0,005** -0,007** -0,000 R-squared (R 2 ) 1 0,393 0,288 0,112 0,055 0,033 0,009 Emilia Sörenson belönades med Svenska Revisionsakademins stipendium för sin uppsats Capital Market Trust in Managemen. An empirical study on trust in management with regard to investors risk perception and capital market effects, framlagd vid Handelshögskolan i Göteborg 2015. Hon är nu verksam inom EY. ***p<0,01, **p<0,05, *p<0,1 Förväntad riktning Negativ Negativ Positiv Negativ Negativ Negativ Förväntat samband Spread Volatilitet Handelsvolym ökar med Faktisk riktning Negativ Positiv Negativ Positiv Positiv Negativ 2 Penningtvätt Ny E-Kurs Faktiskt samband Spread Volatilitet ökar med Detta kan öka antalet personliga uppfattningar bland analytiker kring ett bolags framtida prestation och därmed ge upphov till en större spridning bland prognoserna. Den direkta effekten av kan således vara en möjlig förklaring till det positiva sambandet mellan variablerna. Avslutande kommentarer Givet de blandade, oväntade och ibland otydliga empiriska resultaten föreligger det inget direkt svar på hur för företagsledningen påverkar en investerares upplevda risk och osäkerhet. Dessutom kräver utfallen i de statistiska testerna, tillsammans med variablernas förmåga att påverkas av andra aspekter än informationsrisk, att resultaten tolkas och analyseras med stor försiktighet. För att dra några generella slutsatser krävs vidare forskning på området och att de statistiska modellerna kontrollerar för ytterligare faktorer och aspekter som kan påverka sambandet. Handelsvolym ökar med ökar med 2 1 R 2 tolkas som hur stor del av variationen i den beroende variablen som förklaras av regressionsmodellen (dvs. av den oberoende variabeln och kontrollvariablerna). 2 Sambandet och riktningen är inte signifikant. Trots detta är de beroende variablerna indikatorer på informationsrisk och osäkerhet, vilket gör att studien, genom de starka signifikanta sambanden, påvisar att för företagsledningen kan ha reella ekonomiska konsekvenser för kapitalmarknaden, även om det i nuläget råder en viss oklarhet i hur. Spread, som tycks vara det bästa måttet på att förklara sambandet, och spridning bland analytikers prognoser kan påvisa att en direkt effekt av är möjlig, medan volatilitet i aktiekurs indikerar att en indirekt effekt kan föreligga. Att tycks ha en förmåga att direkt och subjektivt kunna påverka den individuella investerarens riskbedömning och leda till investeringsbeteenden som avviker från portfolioteorin gör att en reflektion kring bra och dåligt har uppstått. Om kan få investerare att se förbi fördelarna med riskspridning, kan koncept såsom blind tillit eller dåligt diskuteras. Är alltid värdeskapande för en investerare eller kan det även ge upphov till ett osunt och Som revisor, redovisningskonsult och rådgivare är du skyldig att planera för att upptäcka, uppmärksamma och rapportera in fall som berör penningtvätt. FAR Akademis e-learningkurs på 75 minuter tar upp de grundläggande principerna i Penningtvättslagen samt hur egen och kunders verksamhet påverkas. Du lär dig vilka krav som ställs på dig och vad som kan utgöra misstänkta ageranden samt hur dessa ska hanteras. Innehållsansvariga Ulf Sandlund, PwC Forensic Services Åsa Lenhoff, PwC Advisory Services Sara Orback, FAR Huvudinnehåll Vad är penningtvätt? Regler Sanktioner Penningtvättens faser Varningsflaggor Kundkännedom Transaktionsgranskning Riskbedömning och utbildning Vidareutbildningstimmar 3 timmar Läs mer om våra digitala utbildningar på farakademi.se/digitalt 8 9

FÖRFATTARE: ANNA KARIN PETTERSSON FÖRFATTARE: ANNA KARIN PETTERSSON Nedskrivning av fartyg En studie av hur IAS 36 har tillämpats i europeiska rederier Hur tillämpas ett principbaserat regelverk som IFRS i praktiken? Denna fråga undersöker Anna Karin Pettersson i sin avhandling. Mer specifikt undersöks hur IAS 36 Nedskrivningar tillämpas med fokus på noterade europeiska rederier och nedskrivning av fartyg. Redovisningsområdet nedskrivningar är av särskilt intresse eftersom nedskrivningsprövningen i hög grad baseras på företagsledningens bedömningar. Denna artikel bygger på de viktigaste slutsatserna i studien. Bakgrunden till harmonisering av redovisning och gemensamma redovisningsstandarder är viljan att uppnå jämförbarhet i redovisningen. I takt med att ekonomin blivit mer global och världens kapitalmarknader integrerats har behovet av en jämförbar redovisning ökat. Ett steg mot en harmoniserad redovisning var införandet av IFRS i EU år 2005. En förutsättning för att uppnå en jämförbar redovisning är dock att företag tillämpar standarderna på ett enhetligt sätt. Det innebär att likartade ekonomiska händelser ska redovisas på ett likartat sätt. Det gäller både i samma företag över tid och mellan företag i samma period. IFRS innebär principbaserade redovisningsstandarder, vilket innebär att bedömningar gjorda av företagsledningen får stor betydelse för hur standarder tillämpas. Det är därmed inte givet att harmonisering av redovisningsstandarder resulterar i enhetlig tillämpning i praktiken. Tidigare studier visar att det föreligger en spänning mellan å ena sidan behovet av neutrala bedömningar för att avbilda ett ekonomiskt tillstånd i redovisningen och å andra sidan ett utrymme för bedömningar som kan komma att utnyttjas opportunistiskt. Det är vidare en utmaning att uppnå enhetlig tillämpning över nationsgränser. För att studera hur IFRS tillämpas i praktiken fokuseras på redovisningsområdet nedskrivningar, ett område som är starkt beroende av bedömningar, vilket kan få till följd att företag kan redovisa på olika sätt. En viktig del av IAS 36 är därför upplysningskrav som ska möjliggöra en utvärdering av nedskrivningsprövningen. Tillgångars värde påverkas även av avskrivningar. Avskrivningar kan ses som en periodisering av en tillgångs värde och nedskrivningar som en justering om värdet på tillgången är för högt. Redovisningsområdet avskrivningar berörs därför i avhandlingen, även om nedskrivningar är i fokus. För att studera hur IAS 36 tillämpas fokuseras på sjöfart, en bransch som är både kapitalintensiv och global. Fartygen är betydelsefulla tillgångar i rederiernas balansräkning och frågan om nedskrivning central. Trots införandet av IFRS visar tidigare forskning att institutionella skillnader mellan länder fortfarande kan ha betydelse för upprättande av redovisning. Det finns ett antagande att skillnader reduceras av det faktum att företagen tillhör en global bransch och har tillgångar som kan flyttas mellan dem. Syften och metod Studien har två syften som är empiriskt baserade. Det första syftet är att identifiera faktorer som har betydelse för genomförandet av nedskrivningsprövningar och förekomsten av nedskrivningar. Det andra syftet är att studera upplysningarnas informationsinnehåll, det vill säga hur väl informationen i upplysningar stämmer med underliggande antaganden och att det inte saknas relevant information. När det gäller materiella anläggningstillgångar inträder upplysningskrav i huvudsak när en nedskrivning redovisas eller reverseras. Redovisas ingen nedskrivning uppmuntras företag att lämna upplysningar om det anses vara väsentligt. Saknas upplysningarna uppstår frågan om informationen är oväsentlig eller om företaget ignorerar upplysningskravet. Två studier har genomförts. Inledningsvis gjordes en årsredovisningsstudie där samtliga noterade rederier i Europa ingår och därefter fallstudier som omfattar ett urval av rederier. Syftet med årsredovisningsstudien är att ge en övergripande bild av fartygens nedskrivningar för åren 2007 till 2010. Syftet med fallstudierna är att studera nedskrivningsprövningar på företagsnivå och ta del av information som inte framgår av en årsredovisning. Fallstudierna omfattar tio fallföretag som kommer från sex olika länder. Fallföretagen valdes ut för att få en variation i urvalet med avseende på nationell hemvist, storlek, ägarstruktur, lönsamhet, soliditet, segmentstillhörighet samt historik av nedskrivningar, vilket är faktorer som tidigare studier anger har betydelse för hur redovisning upprättas. Data kommer från intervjuer, årsredovisningar och interna dokument. Utgångspunkten är årsredovisningen för 2011 samt i förekommande fall första kvartalsrapporten för 2012. Resultat och slutsatser Studien visar att det inte är någon exakt lära hur nedskrivningsprövningen går till och att det förekommer skillnader mellan fallföretagen. Vid bokslutet 2011 var nedskrivningar ett prioriterat område. Detta är inte förvånande, beaktat den kris som sjöfartsbranschen genomgår vid tiden för studierna. I takt med fallande fartygspriser och kraftigt minskande fraktrater får nedskrivningsprövningar en allt större betydelse. Beslut om nedskrivningar och vilken information som ska lämnas i årsredovisningarna var därför en fråga för högsta företagsledningen och styrelsen. Under den studerade perioden redovisar hälften av fallföretagen nedskrivningar. Ställt i relation till fartygens totala redovisade värde per balansdagen utgör nedskrivningarna mellan 1 procent och 22 procent. Det finns stora möjligheter för en företagsledning att genom sina bedömningar påverka när i tiden nedskrivningar redovisas och till vilka belopp. Det förekommer exempel på en inkonsekvent tillämpning av IAS 36, som i huvudsak berör fartyg som portföljvärderas. Vad gäller upplysningar har informationen om nedskrivningsprövningar utökats i jämförelse med åren före krisen. Ett övergripande intryck är att företagen vill ha en transparens mot omgivningen och är villiga att lämna information, men till en viss gräns. När det finns offentlig marknadsdata tillgänglig tenderar informationen att bli mer företagsspecifik. Saknas marknadsdata är företagsspecifik information mycket känsligare att lämna, varför detta undviks. När det gäller information om antaganden föreligger inga tydliga skillnader mellan fallföretagen huruvida de redovisat nedskrivningar eller inte. Däremot är det i huvudsak de företag som redovisar nedskrivningar som lämnar information om känslighetsanalyser och förändringar av antaganden. Studien visar att nedskrivningsprövningar är komplexa och att det är många faktorer som har betydelse för om fartygen skrivs ned eller inte. I grunden finns en ovilja mot nedskrivningar, eftersom det antas ge en negativ signal till marknaden och en oönskad volatilitet i redovisningen. Det finns därför incitament för en företagsledning att undvika att redovisa nedskrivningar och att redovisa så få nedskrivningar som möjligt. Detta kan få till följd att en nedskrivning fördröjs. Om väl en nedskrivning redovisas finns incitament att göra nedskrivningen så stor som möjligt. Är nedskrivningen för liten finns det en risk att den kan behöva följas upp av ytterligare nedskrivningar kommande perioder. Vidare finns incitament att inte reversera redan gjorda nedskrivningar, med risk för att bli tvungen att redovisa nya nedskrivningar i framtiden. Enligt IAS 36 ska en nedskrivning reverseras om motiven för nedskrivningen inte längre kvarstår. Studien tyder inte på att fallföretagen har denna avsikt, även om förutsättningar skulle infinna sig. Oviljan mot nedskrivningar har medfört att fallföretagen utvecklat strategier som har betydelse för hur fartygen värderas och prövas för nedskrivning. Strategierna syftar till att uppnå en önskad redovisning enligt olika utgångspunkter, som i denna studie benämns neutral, icke-neutral och standardiserad redovisning. Neutral innebär en korrekt redovisning, icke-neutral att nedskrivningar undviks, fördröjs eller blir för stora. Standardisering innebär en annan dimension än de två övriga. Det innebär en redovisning som är kostnadseffektiv, förenklar administrationen eller undviker fluktuation. Kategorin ger uttryck för den branschpraxis som har utvecklats. Utgångspunkten enligt IAS 36 är snarare att redovisningen ska baseras på neutrala bedömningar. Tabell 1 sammanfattar kategorierna samt de metoder som används för att uppnå en önskad redovisning. Studien visar att det framförallt är företag i segment med volatila marknader, och där fartygen är lätta att värdera, som gör icke-neutrala redovisningsval för att få ned fartygens redovisade värden. Här avses i huvudsak tank- och bulksegmenten. Sannolikheten för nedskrivningar ökar i en sådan ekonomisk miljö och man föredrar att minska fartygens redovisade värde på annat sätt än genom nedskrivningar. Det finns därför incitament att redovisa höga avskrivningar och på så sätt minska volatiliteten i redovisningen. När marknader inte är lika volatila, och fartygen är mer eller mindre svåra att värdera, föreligger en ekonomisk miljö där sannolikheten för nedskrivningar är mindre. Här avses specialiserade fartyg som sällan är ute på öppna marknaden, som specialbyggda ro-ro fartyg, passagerarfartyg eller specialfartyg. Fallstudierna visar att rederier i en sådan miljö inte har samma behov av en försiktig redovisning, vilket speglar sig i deras redovisningsval som i huvudsak är neutrala. Det finns dock inget incitament för dem att anpassa värden på fartyg man planerar att behålla. Det går därför inte att utesluta att även dessa företag gör icke-neutrala redovisningsval för att undvika nedskrivningar, i huvudsak genom att portföljvärdera fartygen. Om det saknas, eller finns få referenspunkter i marknaden och i egna realisationsresultat, föreligger inte samma externa press att anpassa fartygsvärden, jämfört med om fartygen är lätta att värdera och omvärlden kan observera nedskrivningbehoven. Studien visar att ytterligare faktorer har betydelse för tilllämpningen av IAS 36. En faktor är branschens storlek på den nationella aktiemarknaden. Betydelsen är dock störst för upplysningar och begränsad med avseende på värderingsfrågor. När det finns många noterade rederier på samma nationella aktiemarknad, tenderar informationsinnehållet i upplysningarna att öka. Investerare, analytiker, revisorer och övervakare är insatta i branschspecifika frågor och efterfrågar företagsspecifika upplysningar. Fler rederier betyder ökad konkurrens och fler företag att jämföra redovisningen med. Detta leder sammantaget till att mer relevant information lämnas i upplysningarna, jämfört med om det finns få noterade rederier i samma land. Fokuserar man på företagsspecifika egenskaper visar studien att företag som har en svår ekonomisk situation, med betydande förluster och en låg soliditet, kan tvingas till en neutral redovisning. Det är helt enkelt för stora risker med att inte ha en redovisning som är korrekt. Studien visar vidare att fallföretagens storlek har betydelse för tillämpningen av IAS 36. Större företag har mer resurser till sitt förfogande, vilket innebär att de kan tillämpa IAS 36 på ett mer varierat sätt och beakta 10 11

FÖRFATTARE: ANNA KARIN PETTERSSON FÖRFATTARE: URBAN ENGERSTEDT Tabell 1: Kategorier som speglar utgångspunkter i redovisningen samt metoder för att uppnå dessa Kategori 1. Neutral 2 a. Icke-neutral 2 b. Icke-neutral 3. Standardisering Utgångspunkt i redovisningen Metoder för att uppnå en önskad redovisning: Avskrivningar Nedskrivningsprövning Att avspegla ett ekonomiskt tillstånd Neutrala bedömningar Neutrala bedömningar Att undvika eller senarelägga en nedskrivning Höga avskrivningar för att få ned det redovisade värdet Antaganden för att undvika en nedskrivning skillnader i ekonomiska omständigheter. Det är resurskrävande att tillämpa IAS 36 på ett korrekt sätt och mindre företag efterfrågar i större omfattning standardiserade redovisningsregler som en förenkling. Baserat på storlek föreligger dock inga tydliga skillnader med avseende på värdering. Däremot lämnar större företag mer information i sina upplysningar än mindre företag. Betydelsen av ägarstruktur visar på liknande resultat. Det föreligger inga tydliga skillnader med avseende på värdering huruvida företagen har en dominerande ägare eller ett spritt ägande. Företag med spritt ägande lämnar dock mer information i sina upplysningar. Resultaten förstärks troligen av en samvariation mellan storlek på företag, ägarstruktur samt branschens storlek på den nationella aktiemarknaden. I studien är det i huvudsak större företag med spritt ägande som är noterade på aktiemarknader i länder där sjöfart är en betydande bransch samt mindre företag med en dominerande ägare som är noterade på aktiemarknader i länder där sjöfart är en begränsad bransch. Som tidigare nämnts finns en generell ovilja mot nedskrivningar. Att det trots oviljan förekommer nedskrivningar har flera förklaringar. Nedskrivningar kan redovisas för att det finns ett tvång i någon mening. När marknaden vet om att ett nedskrivningsbehov föreligger, kan företag tvingas att redovisa en nedskrivning för att intressenter inte ska förlora t för deras finansiella rapportering. Ett företag kan genomföra en icke-neutral nedskrivningsprövning något enstaka år, men inte hur länge som helst. I synnerhet avser detta segment där det är möjligt att marknadsvärdera fartygen. Nedskrivningar kan även redovisas för att ett företag har en förmåga till det. I synnerhet avser detta företag med ett stort eget kapital som kan absorbera en nedskrivning. När en hel bransch går dåligt och marknaden förväntar sig nedskrivningar kan rederier passa på att skriva ned fartygens redovisade värden och härigenom skapa förbättrade förutsättningar inför framtiden. Slutligen kan nedskrivningar redovisas för att fartyg ska skrotas eller säljas. En sådan nedskrivning är i grunden en annan ekonomisk omständighet och baseras på reella beslut och händelser och förblir permanent. Denna typ av nedskrivning kan till viss del förklara nedskrivningar som uppgår till mindre belopp. När det gäller upplysningar visar studien att informationen anpassas efter nationella användare, snarare än internationella, och att upplysningar sannolikt påverkas av nationella traditioner. Vidare kan det vara svårt för användare att förstå hur en Att vilja redovisa en nedskrivning Antaganden för att redovisa en så stor nedskrivning som möjligt Att förenkla administrationen, kostnadseffektivitet Att undvika fluktuation Enligt branschpraxis Enligt branschpraxis nedskrivningsprövning är genomförd baserat på den information som lämnas i årsredovisningen. Det är även svårt att utvärdera var riskerna finns i fartygens värdering. Trots identifierade brister visar studien att principbaserad redovisning fungerar på ett övergripande plan, åtminstone för sjöfartsbranschen. Som helhet förefaller det som fallföretagen har beaktat rådande ekonomiska omständigheter och redovisat nödvändiga nedskrivningar, om än troligtvis med en viss fördröjning. Sannolikt har det betydelse för resultaten att nedskrivningar studeras för ett tillgångsslag med ett i många fall observerbart marknadsvärde. I jämförelse med många andra branscher är detta unikt. De flesta studier av nedskrivningar fokuserar på goodwill, som är mycket svårare att värdera. Det finns troligen även ett bias i urval av fallföretag. Företagen som accepterat att ingå i min studie har antagligen en större transparens i sin redovisning, jämfört med många andra företag. En fråga som kan ställas är om det är möjligt att standardisera regler för nedskrivningsprövningen. Svaret är nej givet att nedskrivningsprövningen ska spegla någon typ av ekonomisk substans. Studien visar att rederierna bedriver sin verksamhet på olika sätt och är utsatta för olika risker. Det måste därför förekomma skillnader dem emellan. Samtidigt visar studien att det är svårt att uppnå de facto harmonisering inom områden där företag har möjlighet att redovisa på olika sätt. Även branschpraxis betydelse för en principbaserad redovisning bör belysas. Det finns en risk att branschpraxis medför att skillnader i omständigheter inte beaktas. Man kan anta att de flesta praktiker uppskattar och är positiva till branschspecifika tolkningar. Redovisningen kan dock bli för standardiserad och därmed inte lika användbar som beslutsunderlag för användare. Dessutom kan branscher utveckla olika praxis, vilket kan leda till skillnader i redovisningen, trots liknande ekonomiska omständigheter. Hur blir det med jämförbarhet mellan branscherna då? Detta är en fråga för framtida forskning! Anna Karin Pettersson är lektor och verksam vid Handelshögskolan i Göteborg. Hon arbetar även som redovisningsspecialist vid PwC och har en bakgrund som auktoriserad revisor. Dubbelprövningsförbudet ( ne bis in idem ) vad gäller för revisorer i disciplinärenden? De händer att revisorer begår brott inom eller utom yrkesverksamheten. Om brottet är sådant att det påverkar tilltron till revisorns redbarhet och lämplighet, uppkommer som regel också frågan om disciplinärt ingripande från Revisorsnämndens (RN) sida. Påföljderna är erinran, varning eller, i allvarliga fall, upphävande av auktorisationen/godkännandet. Ofta går det lång tid mellan rättegången i brottmålet respektive disciplinutredningen. I denna artikel belyser Urban Engerstedt hur denna dubbla prövning förhåller sig till det så kallade dubbelprövningsförbudet ( ne bis in idem ) i Europakonventionen. Europakonventionen (artikel 50 i EU:s rättighetsstadga) innehåller en rätt att inte bli dömd eller straffad två gånger för samma brott. Artikeln lyder: Ingen får lagföras eller straffas på nytt för en lagöverträdelse för vilken han eller hon redan har blivit frikänd eller dömd i unionen genom en lagakraftvunnen brottmålsdom i enlighet med lagen. Dubbelprövningsförbudet har i den svenska rättsutvecklingen framför allt aktualiserats och diskuterats i fråga om skattetillägg och skattebrott. Fram till nyligen har den ordningen gällt att en person kan tvingas föra process både i förvaltningsdomstol (om skattetillägg) och i allmän domstol (om straffpåföljd för skattebrott) rörande samma handling. Fram till 11 juni 2013 har således både Högsta förvaltnings- domstolen (HFD) och Högsta domstolen (HD) ansett att det svenska systemet med skattetillägg och en straffrättslig sanktion inte är oförenligt med Europakonventionens dubbelprövningsförbud (RÅ 2009 ref. 94 och NJA 2010 s. 168 I och II). Genom HD:s beslut i plenum 11 juni 2013 ändrades dock praxis (NJA 2013 s. 502). Sammanfattningsvis ansåg HD att rätten att inte bli lagförd eller straffad två gånger för samma brott (gärning) omfattar systemet med skattetillägg och påföljd för brott mot skattebrottslagen. Rätten omfattar såväl mervärdesskatt som andra skatter och avgifter. Den gäller när skattetillägg och påföljd för skattebrott aktualiseras för en och samma fysiska person, men också i vissa situationer när en juridisk person är primärt ansvarig för skattetillägget. Det föreligger hinder mot åtal för skattebrott även om beslutet om skattetillägg inte vunnit laga kraft. Mot bakgrund av HD-domen har regeringen i juni 2015 överlämnat en proposition (prop. 2014/15:131) gällande dubbelprövningsförbudet avseende skattetillägg och skattebrott till riksdagen. Anledningen till propositionen är att det svenska systemet med dubbla förfaranden anses stå i strid med artikel 50 i EU:s rättighetsstadga och artikel 4 i sjunde tilläggsprotokollet till Europakonventionen. De förändringar som föreslås är ett införande av en spärreglering som innebär att åklagaren inte får väcka åtal om Skatteverket (SKV) har fattat beslut gällande skattetillägg i samma ärende. Det innebär i sin tur att SKV inte får fatta beslut om skattetillägg i situationer där åklagaren har väckt åtal eller vidtagit andra åtgärder. För att stärka rättssäkerheten ytterligare föreslår regeringen att det införs en reglering genom vilken sanktionsförfarandet är samlat i en domstol. Det innebär att allmän domstol i en skattebrottsprocess får besluta om skattetillägg på yrkande av åklagare. Syftet med de föreslagna lagändringarna är således att stärka rättssäkerheten på skatteområdet, bland annat genom att förhindra att samma person prövas för samma gärning flera gånger. I propositionen föreslås sammanfattningsvis följande: Åklagaren får inte inleda en skattebrottsprocess om SKV dessförinnan har beslutat om skattetillägg gällande samma fråga och samma person. 12 13

FÖRFATTARE: URBAN ENGERSTEDT FÖRFATTARE: URBAN ENGERSTEDT Omvänt får SKV inte besluta om skattetillägg om åklagaren har inlett en skattebrottsprocess gällande samma fråga och samma person. Ett samlat sanktionsförfarande i allmän domstol införs som innebär att domstolen i samband med skattebrottsprocessen även ska kunna besluta om skattetillägg. De nya reglerna föreslås träda i kraft 1 januari 2016. Det bör noteras att en åtalad person, enligt propositionen, kan dömas i allmän domstol både till att betala skattetillägg och till fängelsestraff för skattebrott för en och samma handling. Förslaget innebär dock att den enskilde slipper föra två olika processer rörande samma handling, det vill säga både i förvaltningsdomstol gällande skattetillägg och i allmän domstol gällande sanktion för skattebrott. I stället sker en enda prövning antingen i förvaltningsdomstol eller i allmän domstol. Regeringens förslag kan därför betecknas som ett dubbelprövningsförbud, snarare än ett dubbelbestraffningsförbud. Discipliningripanden mot revisorer på grund av brott Revisorer tillhör en av de yrkeskategorier som riskerar att bli föremål för dubbelprövning. Följande aktuella fall ur RN:s praxis belyser detta. En auktoriserad revisor ansökte i augusti 2014 hos RN om fortsatt auktorisation som revisor. I samband med handläggningen av ärendet hämtade RN in utdrag från Rikspolisstyrelsens belastningsregister. Av registerutdraget framgick att revisorn i december 2012 i tingsrätt dömts för bokföringsbrott till dagsböter och att domen vunnit laga kraft. Av domen framgick att revisorn, som företrädare för två aktiebolag, av oaktsamhet hade underlåtit att inom föreskriven tid, senast sex månader efter räkenskapsårets utgång, i de två bolagen avsluta den löpande bokföringen med årsredovisning avseende räkenskapsåren som avslutades 31 augusti 2009 respektive 31 december 2010. Tingsrätten konstaterade vidare att årsredovisningarna hade blivit försenade därför att revisorn under de aktuella perioderna mått dåligt, att Skatteverket var den enda egentliga borgenären och att revisorn hade bedrivit sin rörelse stabilt under flera år. Dessa omständigheter talade, enligt tingsrätten, för att se lindrigare på bokföringsbrotten. Sammantaget fann tingsrätten att det hade rört sig om ringa bokföringsbrott och att påföljden skulle bestämmas till dagsböter. Med anledning av domen beslöt RN att öppna ett disciplinärende mot revisorn. I sitt yttrande till RN framhöll revisorn att han redan dömts till ansvar för gärningarna i fråga och att principen om ne bis in idem därför borde tillämpas. I sitt beslut (2015-06-17; dnr 2014-1368) meddelade RN revisorn en varning. I frågan om ne bis in idem uttalade RN följande: RN gör för sin del bedömningen att dessa principer inte hindrar nämnden som utgör en myndighet med uppgift att utöva tillsyn över revisorsprofessionen att inom ramen för ett disciplinärende pröva om en revisor ska åläggas sanktioner av det slag som revisorslagen ger utrymme för med anledning av att revisorn har avvikit från de normer som specifikt gäller för revisorer, dvs. god revisionssed och god revisorssed. Inte heller finns det något hinder mot att besluta om sanktioner av detta slag. Vad har då RN för stöd för denna bedömning? Jo, en återkallelse av yrkeslegitimation anses inte utgöra något straff enligt Europakonventionen. Detta följer av till exempel Engel m.fl. mot Nederländerna i Europadomstolen, se också SOU 2013:62, prop. 2014/15:131 och prop. 2010/11:210 s. 109 ff. avseende personal inom hälso- och sjukvården. Nya regler för revisorer och revision Bakgrund I juli 2006 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, det så kallade revisorsdirektivet. Revisorsdirektivet, som ersatte det tidigare, mindre omfattande, åttonde bolagsrättsliga direktivet, genomfördes i svensk rätt genom bestämmelser i bland annat revisorslagen och aktiebolagslagen. 16 april 2014 antogs nya regler om revisorer och revision (EU:s revisionspaket). De nya reglerna innefattar dels en förordning med särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse (revisorsförordningen), dels ett direktiv om ändring av revisorsdirektivet (ändringsdirektivet). I revisorsförordningen regleras vissa frågor som rör revision av företag av allmänt intresse. Med företag av allmänt intresse avses börsnoterade företag och vissa finansiella företag. Flera av reglerna avseende revision av företag av allmänt intresse har lyfts ut från revisorsdirektivet och placerats i förordningen. Vidare har det genom förordningen tillkommit en omfattande ny reglering av sådan revision. Eftersom en förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna och utesluter motsvarande nationell reglering innebär detta att utgångspunkten är en full harmonisering i fråga om revision av sådana företag som omfattas av förordningen. Revisorsdirektivet innehåller efter ändringarna alltjämt regler som gäller för all revision som omfattas av unionsrätten. Direktivet innehåller vidare fortfarande vissa bestämmelser som gäller endast för företag av allmänt intresse. Även i direktivet har regelmassan utökats avsevärt. Genom ändringsdirektivet har det förts in en detaljerad uppräkning av administrativa åtgärder och sanktioner som behöriga myndigheter ska kunna använda vid överträdelser av revisorsdirektivet och, i tillämpliga fall, revisorsförordningen. Bland dessa ingår bland annat åläggande av administrativa sanktionsavgifter för fysiska och juridiska personer. Såväl enligt direktivet som enligt svensk rätt betraktas de åtgärder och sanktioner som revisorer och registrerade revisionsbolag kan påföras som administrativa och inte straffrättsliga. Även administrativa sanktioner kan dock anses utgöra straff i Europakonventionens mening. Vissa av de nya sanktioner som införs genom ändringsdirektivet är av en annan karaktär än de som hittills tillämpats i svensk rätt. Detta gäller särskilt en administrativ sanktionsavgift som ska kunna åläggas såväl fysiska som juridiska personer. Av ingressen till ändringsdirektivet framgår att de behöriga myndigheterna bör kunna ålägga administrativa sanktionsavgifter som har en verkligt avskräckande verkan, till exempel upp till ett belopp om en miljon euro eller mer för fysiska personer och upp till en viss procentandel av den totala årsomsättningen när det gäller juridiska personer. Detta väcker frågan om denna sanktionsavgift, eller någon annan av de nya sanktioner som introduceras genom ändringsdirektivet, kan vara att jämställa med straff enligt Europakonventionen. En misstanke om en överträdelse av revisorsdirektivet och revisorsförordningen kan då vara att anse som en anklagelse om brott i Europakonventionens mening. Om någon av de nya sanktionerna anses utgöra straff i konventionens mening aktualiseras rättssäkerhetskraven i konventionen med tilläggsprotokoll. Detta medför att förfarandet inför RN måste anpassas till dessa krav. Europakonventionen med tilläggsprotokoll har genom lagen (1994:1219) om den europeiska konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna inkorporerats i svensk rätt och gäller som lag här i landet. De grundläggande rättigheterna såsom de garanteras i Europakonventionen, och som följer av medlemsstaternas konstitutionella traditioner, ska vidare ingå i unionsrätten som allmänna principer (artikel 6.3 i EU-fördraget). Eftersom det är fråga om tillämpning av EU-rätt aktualiseras också EU:s rättighetsstadga. Stadgan utökar inte unionens befogenheter så som de definieras i fördragen, och den riktar sig till medlemsstaterna endast när de tillämpar unionsrätten. Inom detta tillämpningsområde ska stadgan ha samma rättsliga värde som fördragen och sålunda ingå i EU:s primära regelverk. För det första gäller rättsäkerhetskraven konventionens förbud mot självangivelse ( self-incrimination ). Detta förbud innebär att det under vissa förutsättningar strider mot artikel 6 i konventionen att med tvång inhämta information från en person som är föremål för ett disciplinärende och som därvid riskerar att träffas av en sanktion som utgör straff enligt konventionen. Ett motsvarande skydd mot självangivelse gäller även enligt artikel 48.2 i EU:s rättighetsstadga. För det andra aktualiseras som en följd av att en administrativ sanktion anses utgöra straff i Europakonventionens mening förbudet mot dubbel lagföring eller dubbla straff (ne bis in idem) enligt artikel 4.1 i sjunde tilläggsprotokollet till Europakonventionen. I artikel 50 i EU:s rättighetsstadga finns en motsvarande bestämmelse. Skyddet mot ett andra förfarande angående samma sak gäller enligt tilläggsprotokollet när någon blivit slutligt frikänd eller dömd, och enligt rättighetsstadgan när det finns en lagakraftvunnen brottmålsdom i det första förfarandet. Förbudet mot dubbla förfaranden i tilläggsprotokollet har dock i svensk praxis ansetts innebära att det inte krävs ett lagakraftvunnnet avgörande, utan att redan ett förfarande som kan leda till en administrativ sanktion som anses utgöra straff prekluderar en efterföljande prövning av samma sak i en brottmålsrättegång när förfarandena grundas på samma omständigheter. På motsvarande sätt har ett väckt åtal ansetts utgöra hinder för att samma omständigheter prövas i ett efterföljande administrativt förfarande. Rättssäkerhetsgarantierna enligt artikel 6 i Europakonventionen innebär bland annat att den som är anklagad för brott inte ska behöva bidra till utredningen eller bevisningen i målet genom att göra medgivanden eller tillhandahålla för honom eller henne belastande material. Följden av att en administrativ sanktion anses vara av straffrättslig karaktär är alltså i princip att den enskilde har rätt att vara passiv och att inte bidra till utredningen. Rätten att inte yttra sig och dess konsekvenser är dock inte absolut. Sålunda strider det inte mot artikel 6 att tolka den misstänktes tystnad till hans eller hennes nackdel. Rätten att inte belasta sig själv ( self-incrimination ) anses ingå i begreppet rättvis rättegång ( fair trial ). SOU 2015:49 Nya regler för revisorer och revision Regeringen beslutade 13 mars 2014 att ge en särskild utredare i uppdrag att överväga vilka lagändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de nya EU-reglerna om revisorer och revision. Utredningens huvuduppgift har varit att analysera vilka ändringar som krävs i den nuvarande svenska regleringen för att genomföra de nya rättsakterna. De flesta av de nya bestämmelserna i revisorsförordningen är av sådant slag att särskilda genomföranderegler i nationell rätt varken är nödvändiga eller möjliga. I några fall innebär bestämmelserna i revisorsförordningen dock att den svenska regleringen måste upphävas eftersom frågan framöver kommer att regleras direkt av förordningen. Revisorsförordningen innehåller också bestämmelser som är av sådant slag att de liksom reglerna i revisorsdirektivet kräver genomförande genom föreskrifter i nationell rätt. I delbetänkandet SOU 2015:49 Nya regler för revisorer och revision har utredningen i maj 2015 lämnat sina förslag till ny lagstiftning vilken föreslås träda i kraft 17 juni 2016. I frågan om så kallad dubbelprövning uttalar utredningen följande (sid. 409) efter att ingående ha redogjort för RN:s tillsynsverksamhet. Mot denna bakgrund anser utredningen att utgångspunkten bör vara att de nya sanktionerna införlivas på ett sätt som gör att de inte anses utgöra straff i Europakonventionens mening. För vissa fall kan det dock enligt utredningens mening vara motiverat att välja den andra vägen, dvs. att för en viss överträdelse föreskriva en sanktion som har straffrättslig karaktär och att i det fallet anpassa förfarandet till rättssäkerhetsgarantierna i konventionen. Denna lösning bör reserveras för sådana fall där de faktiska omständigheter som måste klarläggas för att konstatera om en överträdelse har skett är av den karaktären att de kan fastställas utan att revisorn respektive det registrerade revisionsbolaget åläggs att medverka i Revisorsnämndens utredning på ett sätt som kommer i konflikt med förbudet mot självangivelse. Med hänvisning till detta uttalande föreslår utredningen (sid. 424) att det införs en administrativ sanktionsavgift som ska tas ut vid överträdelser av förbudet för revisorer och före detta revisorer att tillträda en ledande befattning hos en tidigare revisionsklient. Sanktionsavgiften bör i enlighet med de riktlinjer som anges i ingressen till ändringsdirektivet bestämmas till ett belopp om maximalt tio miljoner kronor. Det bör enligt utredningen vidare införas en bestämmelse som klargör att skyldigheten att lämna upplysningar till RN inte gäller för den som berörs av en utredning i fråga om huruvida det nämnda förbudet har överträtts. Några tankar för framtiden Inte bara revisorer kan hamna i ett dubbelprövningsförfarande. Även till exempel advokater, legitimerade läkare och registrerade fastighetsmäklare kan bli föremål för dubbelprövning. Men det finns fler exempel. En mycket vanlig situation är således kombinationen trafikbrott (till exempel rattonykterhet) och körkortsåterkallelse där brottmålet prövas i allmän domstol och frågan om återkallelse i en myndighet (transportstyrelsen). Man kan med visst fog fråga sig om det är rimligt att en person som är misstänkt för brott måste behöva gå igenom olika förfaranden hos olika domstolar och myndigheter. Från statens synpunkt kan det kanske framstå som enkelt och praktiskt att samla alla specialfrågor på ett ställe och alla frågor om brott på ett annat. För den enskilde framstår det dock sannolikt som svårbegripligt att beslut på grund av samma gärning ska fattas av polis, åklagare, specialmyndighet och upp till sex domstolar i tre instanser. Det gör det onödigt svårt för den enskilde att överblicka vilken beslutskompetens olika aktörer har och när alla förfaranden är avslutade, och det är dessutom onödigt svårt för beslutsfattaren att överblicka den samlade effekten av påföljderna för den enskilde. Frågan är då vad man bör göra åt saken. I regeringens ovan nämnda proposition föreslås införandet av ett dubbelprövningsförbud gällande skattetillägg och skattebrott. Gott så. Enligt min uppfattning saknas det emellertid anledning att förbjuda dubbelprövning endast i fråga om skattebrott och skattetillägg. Samma rättssäkerhetsskäl gör sig rimligen gällande också i de 14 15

FÖRFATTARE: URBAN ENGERSTEDT FÖRFATTARE: CARL SVERNLÖV Balans Fördjupning #5/2015 andra situationer för vilka jag redogjort ovan. För revisorer kan det nu dessutom tillkomma risken att vid sidan av brottspåföljd även drabbas av kännbara sanktionsavgifter. För att råda bot på detta (miss)förhållande, som alltså leder till rättsäkerhetsproblem för den enskilde, skulle man enligt min mening kunna överväga att flytta över disciplinära ingripanden på grund av brott till allmän domstol, så att de kan handläggas tillsammans med brottmålet. Rent praktiskt innebär detta beträffande till exempel revisorer att domstolarna (tingsrätt, hovrätt och HD) tar över RN:s uppgifter i dessa situationer. En sådan ordning skulle innebära att enskilda revisorer slipper delta i två olika processer rörande samma handling, vilket skulle bespara dem både tid, kostnader och obehag. Vidare skulle också statens kostnader för lagföringen sannolikt minska. Vad som nu sagts borde även kunna gälla med avseende på andra yrkeskategorier som i likhet med revisorer står under statlig tillsyn, till exempel legitimerade läkare och registrerade fastighetsmäklare. Till denna kategori hör dock inte advokater. Att överlåta den disciplinära prövningen av advokater från Advokatsamfundet till staten i vissa situationer skulle nog med tanke på advokaternas fria och oberoende ställning i samhället knappast vara en lämplig ordning. Urban Engerstedt är senior rådgivare och före detta chefsjurist på FAR. Reviderad Svensk kod för bolagsstyrning Eva Törning, redovisningsspecialist, Grant Thornton Redovisningsdagen är för dig som vill få det senaste nytt inom redovisningsområdet serverat under en heldag. Kom och lyssna till de främsta experterna inom redovisning som berättar om väsentliga nyheter som skett under året, och redogör för framtida förändringar. Caisa Drefeldt, redovisningsspecialist och auktoriserad revisor, KPMG Redovisningsdagen 2015 *även livestreaming. Vi sänder direkt och det enda du behöver är uppkoppling mot internet och en dator eller surfplatta. Var och när? Malmö 17 november Göteborg 18 november Stockholm 19 november* Pris 4 900 kr exkl. moms 3 900 kr exkl. moms för streamad kurs Läs mer och anmäl dig på farakademi.se/ redovisningsdagen Sven-Inge Danielsson, redovisningsspecialist och auktoriserad redovisningskonsult, Tirfing Education I början av oktober presenterade Kollegiet för svensk bolagsstyrning den slutliga versionen av 2015 års Svensk kod för bolagsstyrning som träder i kraft 1 november 2015. På ett övergripande plan är ändringarna emellertid ganska små i jämförelse med tidigare revideringar och i synnerhet den övergripande revidering av Koden som gjordes 2008. I denna artikel presenterar och kommenterar Carl Svernlöv de ändringar som nu gjorts. Den tidigare gällande versionen av Koden har gällt sedan 1 februari 2010. Bakgrunden till de justeringar som nu gjorts är att Kollegiet under 2013 genomfört flera rundabordssamtal, en öppen remissförfrågan och ett högnivåsymposium för att identifiera behov av regelförändringar. Kollegiet har också sedan 2010 utfärdat fyra anvisningar som nu har införts i Koden. Även börsernas förändrade regler har motiverat en översyn av Koden. Ett ytterligare skäl är EU-kommissionens fortsatta arbete på bolagsstyrningsområdet, med ett antal regelförslag som följd, främst: EU-kommissionens rekommendation om kvaliteten på företagsstyrningsrapporteringen ( följ eller förklara ), uppdaterat aktieägarrättighetsdirektiv, direktivet om icke-finansiell information m.m., samt direktivet och förordningen om revisorer och revision. Av dessa initiativ har rekommendationen om kvaliteten på företagsstyrningsrapporteringen beaktats i den nya Koden. Övriga EU-regler kommer dock att föranleda ytterligare justeringar i Koden så snart implementeringen i svensk rätt står klar. Kollegiet offentliggjorde ett första förslag till reviderad kod 5 juni 2015 för öppen remiss fram till 1 september 2015. Ett drygt femtontal remissvar inkom. Kollegiet har därefter sammanställt och analyserat inkomna svar och på grundval därav fastställt 2015 års Kod, vilken publicerades på Kollegiets webbplats 1 oktober 2015. Följande är de viktigaste nyheterna i Koden. Tillämpningsområde och följ eller förklara Målgruppen för Koden är sedan 2008 samtliga aktiebolag vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. För närvarande finns två reglerade marknader i Sverige, Nasdaq Stockholm och NGM Equity. Måhända något överflödigt noteras i Kodens avsnitt I kapitel 2 att Koden på frivillig grund ska kunna tillämpas även av andra noterade och onoterade bolag. I inledningen till kapitel III har införts tillämpningsanvisning 2-2010, om utländska bolag, vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Sådana bolag ska som tidigare för att följa god sed på aktiemarknaden, tillämpa antingen Koden eller den bolagsstyrningskod som gäller i det land där bolaget har sitt registrerade säte eller där bolagets aktier är noterade Koden bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att bolag som tillämpar Koden inte vid varje tillfälle måste följa varje regel i Koden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt i stället samt anger skälen för detta. Det kan noteras att antalet avvikelser från Koden på det hela taget är ganska få. Totalt rapporterades 142 avvikelser från 21 olika regler under 2014, vilket innebär i genomsnitt knappt 1,4 avvikelser per bolag som rapporterat minst en avvikelse, vilket är samma som föregående år. För 2014 redovisade 12 procent av börsbolagen fler än en avvikelse och 88 procent av bolagen redovisade inte någon eller högst en avvikelse. (Källa: Kollegiets årsrapport 2015.) Det är oklart vad anledningen till det förhållandevis begränsade antalet avvikelser är, men i syfte att ytterligare klargöra att en avvikelse med tillhörande förklaring är helt förenlig med Koden och god bolagsstyrning anges nu 16 17

FÖRFATTARE: CARL SVERNLÖV FÖRFATTARE: CARL SVERNLÖV mera i avsnitt I kapitel 5 av Koden att [e]n eller flera avvikelser från Koden signalerar i sig inte sämre bolagsstyrning. I många fall kan avvikelseförklaringarna snarare visa att bolaget noggrant övervägt sina bolagsstyrningsprocesser för att komma fram till den lösning man funnit bäst i varje enskilt fall. En intressant nyhet i sammanhanget är att det nu uttryckligen anges att avsnitt III kapitel 10 av Koden, Information om bolagsstyrning, ska följas av samtliga bolag som tillämpar Koden. Någon möjlighet att avvika och lämna en förklaring föreligger alltså inte med avseende på dessa regler. Regler om bolagsstämma Vad gäller reglerna om bolagsstämma i Kodens avsnitt 1, har den tidigare intetsägande regel 1.2 av 2010 års kod om utformning och tillhandahållande av kallelse och annan information inför bolagsstämma nu utgått, vilket jag föreslog redan i remissrundan inför 2010 års kod. Man har även ändrat kravet i regel 1.1 på att ange tid och ort för bolagsstämma senast i samband med tredje kvartalsrapporten, vilket ställt till med vissa tolkningsproblem, till datum och ort. Båda ändringarna är välkomna. Tyvärr valde Kollegiet dock att inte göra något åt den inneboende otydligheten i regel 1.2 (tidigare 1.3) att vid årsstämma ska såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter närvara. Härvid har Kollegiet angett att även om såvitt möjligt inte är möjligt att pröva objektivt får regeln anses så viktig att den inte bör förändras. Motiveringen kan ifrågasättas. I övrigt har den särskilda regeln om protokoll i tidigare regel 1.7 utgått för att spegla ändringar i lagen. Den sista meningen i tidigare regel 1.7 om översättning av stämmoprotokoll har influtit som en ny sista mening i regel 1.4. Valberedning I ingressen till avsnitt III kapitel 2 om valberedning har nu införts ett uttryckligt påpekande om att valberedningsledamöter ska överväga eventuella intressekonflikter innan uppdraget antas. Ändringen syftar till att peka på ledamöternas skyldighet att agera i bolagets bästa, vilket möjligen kan vara svårt exempelvis om ledamoten har en befattning i ett konkurrentföretag. Eftersom tillägget gjorts i ingresstexten är det dock inte en regel som valberedningsledamöterna behöver följa eller förklara. I regel 2.1 har Kollegiets anvisning 1-2014 influtit i oförändrad form om att valberedningen särskilt har att beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen och på att eftersträva en jämn könsfördelning. Regel 2.6 innehåller även ett krav på särskild motivering av valberedningens förslag till styrelsens sammansättning mot bakgrund av kravet att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Enligt en ny mening i regel 8.1 ska valberedningen få ta del av hela resultatet av den årliga styrelseutvärdering som ska genomföras. Regeln innebär dock inte att valberedningen har rätt att ovillkorligen få ta del av hela grundmaterialet till utvärderingen. Styrelsen och styrelsens arbete I avsnitt III kapitel 3 om styrelsens arbetsuppgifter har vissa klargöranden och redaktionella ändringar gjorts. Vad gäller materiella förändringar har det nu i regel 3.1 tydliggjorts att styrelsen har ett ansvar för att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker för bolaget som dess verksamhet är förknippad med. Med hänsyn till de ganska knapphändiga regler som ges i aktiebolagslagen om just riskhantering och -styrning är det anmärkningsvärt att Koden tidigare helt saknat bestämmelser om riskstyrning. Bristen har påpekats bland annat i remissvar till 2010 års kod. Som en jämförelse kan anföras de ganska detaljerade bestämmelser som ges i Kodens danska motsvarighet, Anbefalinger for god Selskabsledelse (se min och Anders Hults artikel i Balans nr 3/2012). I en internationell jämförelse ter sig den nya bestämmelsen om riskhantering som tämligen rudimentär, men den är ett steg i rätt riktning. Vidare infogas ett hållbarhetsperspektiv i styrelsens uppgifter i ett tillägg i regel 3.1, genom att styrelsen åläggs fastställa erforderliga riktlinjer för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa dess långsiktigt värdeskapande förmåga. Vad gäller styrelseledamots uppdrag i avsnitt III kapitel 5 anges i ingressen att [v]arje ledamot ska agera självständigt och med integritet och se till bolagets och samtliga aktieägares intresse. I regel 5.1 anges vidare att en styrelseledamot ska fortlöpande tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader med mera som erfordras för uppdraget, alltså inte endast vid tillträdet. Reglerna 5.1 och 5.2 förefaller dock tämligen självklara och hade lika gärna kunnat avskaffas i denna runda. I regel 7.3 ges styrelsen ett vidgat ansvar för intern kontroll även i andra avseenden än den finansiella rapporteringen. Kraven på att tillse att bolaget har formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs är dock fortfarande knutna till den finansiella rapporteringen. I en ny regel 7.4 anges att beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten även ska omfatta styrelsens åtgärder för att följa upp att den interna kontrollen i samband med den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar. Regeln är given mot bakgrund av det utökade ansvaret för den interna kontrollen. Bolagsstyrningsrapporten ska även enligt en ny mening i regel 8.1 ange hur styrelseutvärderingen genomförts och redovisats. Syftet är att öka transparensen kring hur styrelseutvärderingen genomförs. Ersättningar Avsnitt III kapitel 9 om ersättningar har förenklats i vissa delar. Bland annat ersätts regeln om att styrelseledamöter inte ska erhålla teckningsoptioner med ett krav på att program riktade till styrelsen ska utarbetas av bolagets ägare och främja ett långsiktigt aktieägande. Vidare har den tidigare regeln 9.6 om så kallade villkorade förbehåll avskaffats. Regeln är oförbindande till sin karaktär och ansågs vid dess införande vara överflödig i en svensk rättslig miljö, framför allt med hänsyn till reglerna om condictio indebiti. När det gäller återkravsmöjligheter innebär ett förbehåll om detta i programvillkoren ingen egentlig förändring av de möjligheter till återkrav som redan följer av svensk rätt. En ny fotnot tillförs till regel 9.6 (tidigare 9.7) om att bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen för att tydliggöra att det vid sidan av Kodens regler, som ju lyder under följ eller förklaraprincipen, finns tvingande regler (f.a. i 16 kap. aktiebolagslagen och Aktiemarknadsnämndens uttalanden, främst uttalande AMN 2002:1) från vilka det inte är möjligt att avvika med en förklaring. Bestämmelserna i före detta regel 9.8 om att styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i bolaget, ska inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda, vilket redan följer av Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2002:1 (som i sig är tvingande), och att aktieoptioner inte ska ingå i program riktade till styrelsen ersätts med ett tillägg i regel 9.7 om att program riktade till styrelsen ska utarbetas av bolagets ägare och främja ett långsiktigt aktieägande. Syftet med regeln, att förhindra att styrelseledamöter får en annan tidshorisont än aktieägarnas eviga, avses enligt Kollegiet hanteras av regelns nya lydelse. Sammanfattande kommentarer Sammanfattningsvis kan konstateras att förändringarna är ganska små och i stora delar kan betraktas som redaktionella och klargörande. Inte heller i denna revidering har Kollegiet dock gått så långt som man kunnat med att avskaffa eller förenkla överflödiga regler. Visserligen bygger Kollegiets ställningstagande i denna del på ett vällovligt pedagogiskt syfte, men det har lett till att Koden fortfarande är längre och mer svåröverskådlig än den behöver vara. Flera regler om styrelsen, dess ordförande och styrelseledamöterna framstår fortfarande som överflödiga då de huvudsakligen följer av lag och praxis (även om denna praxis ändrar sig från tid till annan). Det kan också ifrågasättas om ingresserna bör vara kvar, eftersom de inte utgör fasta regler utan endast tolkningsgrunder för efterföljande regler. Som inledningsvis konstateras kommer en större översyn sannolikt att bli nödvändig inom något år eller så när de regelförslag som är på gång genom olika EU-initiativ implementerats i svensk rätt. Sannolikt klarnar bilden ytterligare under nästa år. Carl Svernlöv är advokat på Baker & McKenzie Advokatbyrå och adjungerad professor i associationsrätt vid Uppsala universitet. FUNDERAR DU PÅ ATT SKRIVA EN FÖR DJUPNINGSARTIKEL? Hör av dig till chefredaktör Pernilla Halling: pernilla.halling@far.se 08-506 112 41 Lagerbolag Våra lagerbolag är färdigregistrerade aktiebolag med 50 000 kr i aktiekapital som aldrig har bedrivit någon verksamhet. Enkelt och smidigt med tjänsten SNABBAVVECKLING fr. 9.500:- elektronisk Vi köper ditt bolag och upplöser det i vår ägo. underskrift! Styrelse och revisor byts ut. Vi övertar ansvar för årsredovisning och deklaration. Betalning erhålls direkt i med undertecknat avtal. FÖR MER INFORMATION GÅ IN PÅ WWW.VPR.SE Andreas, 010-706 04 00 Therese, 010-706 04 01 VPR AB, Box 1030, 851 11 Sundsvall 18 19

FAR Online alla ekonomiska regelverk på ett ställe FAR Online är det kompletta verktyget som täcker in alla ekonomiska regelverk, lagändringar och aktuella siffror du behöver i ditt arbete, vare sig du arbetar som revisor, redovisningskonsult och rådgivare, eller som jurist och ekonom. Du får stor flexibilitet i ditt dagliga arbete när du använder FAR Online. I samma takt som regeländringar inträffar uppdateras informationstjänsten, så du alltid har den senaste versionen tillgänglig. Förenkla ditt arbete med FAR Online. faronline.se 20 Nyfiken på FAR Online? Hör av dig till Niklas Ferm på telefon 08-402 75 34 eller niklas. ferm@far.se så hjälper vi dig med en lösning för dig och ditt företag.