Kallelse till årsstämma i Swedfund International AB 2016 Svenska staten Näringsdepartementet Enheten för statlig bolagsförvaltning 103 33 STOCKHOLM Riksdagens centralkansli 100 12 STOCKHOLM Härmed kallas till årsstämma i Swedfund International AB, 556436-2084. Tid: Onsdagen den 27 april, kl. 09.00 Plats: 7A Odenplan (lokal Saga), Norrtullsgatan 6 Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Stämman är öppen för allmänheten. I anslutning till årsstämman anordnas en frågestund där allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till Swedfund International AB, bolagsstamma@swedfund.se, och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om närvarorätt för utomstående
8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 9. Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse, b) bolagsstyrningsrapport och c) hållbarhetsredovisningen 10. Redogörelse för det gångna årets arbete a) anförande av styrelsens ordförande, b) anförande av verkställande direktören, och c) anförande av bolagets revisor 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Swedfund International AB, b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedfund International AB har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen (2005:551) 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare 14. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor 15. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och revisorer 16. Beslut om antalet styrelseledamöter 17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 18. Beslut om antalet revisorer 19. Val av revisor 20. Övrigt 21. Stämmans avslutande
Förslag till beslut 2. Ordförande vid stämman Aktieägaren föreslår att Björn Börjesson väljs till ordförande vid stämman. 11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt 3 197 287 506 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras så att kronor 3 197 287 506 överförs till ny räkning. 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Bolagsstämman beslutade den 27 april 2015 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Riktlinjerna har justerats redaktionellt i förtydligande syfte men är i sak oförändrade. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april 2009. Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. 15. Arvoden Aktieägaren föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska utgå med 184 000 kronor till styrelsens ordförande och med 92 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att för arbete inom revisionsutskottet ska arvode om 30 000 kronor utgå till utskottets ordförande och 20 000 kronor till ledamot. Arvode utgår inte till arbetstagarrepresentanter och anställda i Regeringskansliet. Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning. 16. Antalet styrelseledamöter Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju.
17. Styrelseledamöter och styrelseordförande Aktieägaren föreslår omval av Björn Börjesson, Stefan Isaksson, Charlotte Salford och Hanna Lagercrantz samt nyval av Göran Barsby, Fredrik Arp och Kerstin Borglin. Aktieägaren föreslår att Göran Barsby ska väljas till ordförande i styrelsen. 18. Antalet revisorer Aktieägaren föreslår att antalet revisionsbolag ska uppgå till ett. 19. Revisor Aktieägaren föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB. Revisionsbolaget meddelar på stämman vem som har utsetts som huvudansvarig. Övrig information Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen liksom bolagsstyrningsrapport med därtill hörande revisorsyttrande hålls tillgängliga hos bolaget, Drottninggatan 92-94 i Stockholm, från och med den 31 mars 2016. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.swedfund.se. Tryckt års- och hållbarhetsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.swedfund.se. Stockholm den 29 mars 2016 Swedfund International AB STYRELSEN
Bilaga 1 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedfund International AB (556436-2084) l. Tillämplighet m.m. Dessa riktlinjer ( Riktlinjerna ) bygger på de av regeringen den 20 april 2009 beslutade Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande ( Regeringens Riktlinjer ) och ska gälla från slutet av årsstämman 2016 till slutet av årsstämman 2017. Riktlinjerna avser ersättning till ledande befattningshavare i Swedfund International AB ( Bolaget ). Med ledande befattningshavare avses VD samt övriga befattningshavare som ingår i Bolagets ledningsgrupp och chefer som är direkt underställda VD. Denna krets består för närvarande av cheferna för ekonomi, juridik, investeringsverksamheten, kommunikation, affärsutveckling och portföljanalys (resultat/esg). Regeringens Riktlinjer är vägledande även för ersättningen till övriga anställda i Bolaget och Riktlinjerna gäller i angivna delar även för sådana anställda. De i avsnitt 3 angivna villkoren för pension, uppsägning och avgångsvederlag gäller endast för VD. För övriga ledande befattningshavare gäller tillsvidareavtal med sedvanliga villkor enligt lag och kollektivavtal. För de företag som Bolaget har ett bestämmande inflytande (mer än 50 procent av rösterna) över ska Regeringens Riktlinjer tillämpas. För övriga företag som Bolaget är delägare i bör Bolaget i dialog med övriga ägare verka för att Regeringens Riktlinjer tillämpas så långt som möjligt. 2. Principer för ersättningar Bolaget ska, med beaktande av vad som anges nedan, ha de ersättningsnivåer och villkor som fordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och övriga anställda med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets verksamhetsmål ska uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare och övriga anställda ska vara rimlig, väl avvägd, konkurrenskraftig, takbestämd, och ändamålsenlig. Den ska inte vara löneledande utan präglas av måttfullhet samt bidra till en god etik och företagskultur. Ledande befattningshavare och övriga anställda ska inte uppbära rörlig lön. Översyn av löner för ledande befattningshavare och övriga anställda ska göras årligen i april eller vid den senare tidpunkt då årets kollektivavtalsförhandlingar slutförts. 3. Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag
3.1 Icke-monetära förmåner Ledande befattningshavare ska komma i åtnjutande av sedvanliga personalförmåner som tillämpas för övriga anställda i Bolaget. 3.2 VD:s pension VD:s pension ska bestå av ett premiebaserat pensionsavtal. Avgiften för VD:s pensionsavtal bör inte överstiga 30 procent av den fasta lönen. Pensionsavsättningar upphör senast då VD går i pension eller vid den tidigare tidpunkt då VD:s anställningsavtal upphör av annan anledning än ålderspension. 3.3 Uppsägningstid och avgångsvederlag för VD Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden sex (6) månader för VD enligt avtal och enligt lag för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från Bolagets sida kan även avgångsvederlag utgå till VD motsvarande högst tolv (12) månadslöner. Avgångsvederlaget ska utbetalas månadsvis med avräkningsskyldighet mot inkomst vid ny anställning eller mot inkomst från näringsverksamhet och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsavsättningar eller andra förmåner. Avgångsvederlag utbetalas aldrig längre än till 65 års ålder. 4. Redovisning av ersättningar De statligt ägda företagen ska redovisa ersättningar till ledande befattningshavare på motsvarande sätt som noterade företag. Styrelsen ska vid årsstämman redovisa om tidigare beslutade riktlinjer har följts eller inte och skälen för eventuell avvikelse. Vidare ska Bolagets revisor inför varje årsstämma lämna ett skriftligt och undertecknat yttrande till styrelsen avseende om revisor anser att de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts eller inte. Härutöver ska även styrelsens ordförande vid årsstämman muntligen redogöra för de ledande befattningshavarnas ersättningar och hur de förhåller sig till de av årsstämman beslutade riktlinjerna. 5. Efterlevnad Styrelsen säkerställer att Riktlinjerna följs genom att: ersättningar till ledande befattningshavare sker enligt en dokumenterad process där (i) beslut fattas utifrån tillgänglig information om ersättningsnivåer hos andra företag med jämförbara kompetenser och med beaktande av ovanstående principer; (ii) skälen för att i ett enskilt fall avvika från Riktlinjerna dokumenteras;
och (iii) det finns skriftligt underlag som utvisar Bolagets kostnad innan beslut om enskild ersättning fattas, hela styrelsen fastställer ersättning till VD, kontrollera att såväl den verkställande direktörens som övriga ledande befattningshavares ersättningar ryms inom dessa Riktlinjer och VD varje år till styrelsen intygar att Bolagets ersättningar till övriga anställda bygger på ersättningsprinciperna i Regeringens Riktlinjer och dessa Riktlinjer, i angivna delar. Antagna vid bolagsstämma den [ ].