Finansinspektionens författningssamling Utgivare: Finansinspektionen, Sverige, www.fi.se ISSN 1102-7460 Finansinspektionens föreskrifter om ägar- och ledningsprövning; FFFS 2009:XX Utkom från trycket den X oktober 2009 beslutade den 7 oktober 2009. Finansinspektionen föreskriver följande med stöd av 35 femte stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 67 lagen (1972:262) om understödsföreningar och 56 första stycket 5 försäkringsrörelseförordningen (1982:790), -19 kap. 3 försäkringsrörelselagen (1982:713) och 49 andra stycket 9 samt tredje stycket försäkringsrörelseförordningen (1982:790), 4 kap. 4 och 6 kap. 4 lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige och 53 andra stycket 1 och 2 försäkringsrörelseförordningen (1982:790), 8 kap. 2 5 lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar och 2 5 och 6 förordningen (2002:157) om utgivning av elektroniska pengar, samt 16 kap. 1 5 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och 5 kap. 2 9 och 11 förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse. Tillämpningsområde 1 Dessa föreskrifter innehåller bestämmelser om vilka uppgifter ett företag och dess ägare ska lämna till Finansinspektionen i samband med en ägar- eller ledningsprövning. 2 Föreskrifterna gäller för följande finansiella företag och dess ägare: 1. bankaktiebolag, 2. sparbanker, 3. medlemsbanker, 4. försäkringsaktiebolag, 5. ömsesidiga försäkringsbolag, 6. kreditmarknadsföretag, 7. institut för elektroniska pengar, 8. understödsföreningar som driver verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring (tjänstepensionskassor), och 9. sådana pensionsstiftelser som avses i 9 a lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Föreskrifterna gäller dessutom för utländska kreditinstitut och försäkringsföretag med hemvist utanför EES som ska etablera eller har etablerat en filial eller generalagentur i Sverige, enligt följande: 1. Uppgifter ska lämnas enligt bestämmelserna i 6 i fråga om etablering av filial eller generalagentur. 2. Företrädare för filialen eller generalagenturen ska lämna uppgifter enligt bestämmelserna i 10. 1
3 Finansinspektionen beslutar om undantag från dessa föreskrifter, om det finns särskilda skäl. 4 Finansinspektionen kan även medge undantag från att ge in viss information i bilagorna 1a-c om kraven på information inte kan anses motsvara den nytta Finansinspektionen har av informationen vid prövningen eller om kraven inte kan anses vara anpassande till vem som är förvärvare och till förvärvets art. Skriftlig information till Finansinspektionen 5 Ett företag som avses i 2 och dess ägare ska lämna skriftlig information till Finansinspektionen enligt 5-10. Informationen ska innehålla de uppgifter som anges i bilagorna 1a-c och 2. Ägarprövning Ansökan om tillstånd att förvärva aktier 6 Till en ansökan om tillstånd att förvärva aktier eller andelar i ett finansiellt företag ska de uppgifter bifogas som framgår av bilaga 1 a för en fysisk person eller 1 b för en juridisk person. När förvärvaren är en juridisk person ska bilaga 1 b användas för uppgifter om den juridiska personen och bilaga 1 c för uppgifter om styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och dennes ställföreträdare i den förvärvande juridiska personen. Till en anmälan om ändring i ledningen i ett företag som har ett kvalificerat innehav i ett finansiellt företag ska de uppgifter bifogas som framgår av bilaga 1 c. Vilka ändringar som föranleder en anmälan framgår av 10. Ansökan om tillstånd att driva verksamhet 7 Till en ansökan om tillstånd att driva verksamhet ska för en fysisk person som äger ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar i företaget bifogas de uppgifter som framgår av avsnitt 1 bilaga 1 a. Är ägaren en juridisk person ska de uppgifter som framgår av avsnitt 1 bilaga 1 b bifogas. För en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och dennes ställföreträdare i ett företag som äger ett kvalificerat innehav ska till en ansökan om tillstånd att få driva verksamhet bifogas de uppgifter som framgår av bilaga 1 c. Ansökan från juridisk person som står under finansiell tillsyn 8 En juridisk person som står under tillsyn av Finansinspektionen eller en finansiell tillsynsmyndighet inom EES, behöver inte bifoga de uppgifter som framgår av avsnitt 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, 1.11 och 1.12 i bilaga 1 b till sin ansökan om ägarprövning. 2
Ansökan från juridisk eller fysisk person som är kvalificerad ägare till eller som ingår i ledningen eller styrelsen för ett finansiellt företag 9 En juridisk eller fysisk person som är kvalificerad ägare eller som ingår i ledningen eller styrelsen för ett finansiellt företag och som tidigare varit föremål för ägar- och/eller ledningsprövning av Finansinspektionen eller en finansiell tillsynsmyndighet inom EES behöver inte bifoga de uppgifter som framgår av avsnitt 1.6, 1.7, 1.11 och 1.12 i bilaga 1b respektive avsnitt 1.2, 1.10, 1.11 och 1.12 i bilaga 1 a. Om prövning gjorts av annan finansiell tillsynsmyndighet inom EES ska den juridiska eller fysiska personen bifoga handling som styrker detta. Ledningsprövning 10 Ett finansiellt företag ska informera Finansinspektionen i samband med att följande personer utses i företaget: - styrelseordförande styrelseledamot styrelsesuppleant en verkställande direktör eller dennes ställföreträdare, det vill säga den som ska tjänstgöra i stället för den verkställande direktören. Företaget ska även underrätta Finansinspektionen när antalet styrelseledamöter minskas. En tjänstepensionskassa eller pensionsstiftelse ska dock bara underrätta Finansinspektionen när en ny styrelseordförande, styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses eller avses bli utsedd i företaget. När en ny styrelseordförande, styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller dennes ställföreträdare utses i ett finansiellt företag ska de uppgifter bifogas som framgår av bilaga 2. Dessa föreskrifter träder i kraft den x november 2009, då Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:22) om ägar- och ledningsprövning upphöra att gälla. Martin Andersson X 3
BILAGA 1a Ansökan ägarprövning Fysisk person Om Finansinspektionens tillstånd behövs för ett förvärv av innehav i ett finansiellt företag ska denna ansökningsblankett användas av fysiska personer som avser att göra ett direkt eller indirekt förvärv. Ansökningsblanketten ska även användas av fysiska personer som har ett kvalificerat innehav 1 i ett företag som ansöker om tillstånd att driva finansiell verksamhet. Med målbolaget avses i detta sammanhang det företag som ansöker om tillstånd att driva verksamhet. Med förvärvaren avses den fysiska ägaren till det företag som ansöker om tillstånd att driva verksamhet. Vem ska Finansinspektionen kontakta med anledning av denna ansökan? Namn: Titel: Adress: Telefonnummer: E-post: Fax: Förvärvarens namn: Vilket företag avser förvärvet: Åberopas 4, 8 eller 9 i FFFS 2009:xx. Om du svarat ja redogör för omständigheterna. För de fall identisk information redan lämnats till Finansinspektionen i annat ärende kan hänvisning ske till denna. Uppge diarienummer och information om vilka uppgifter som avses. 4 1 Ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.
1 Information om förvärvaren 1.1 Hemvist i Sverige Förnamn: Efternamn: Personnummer: Adress: Telefonnummer: _ Hemvist i annat land än Sverige* Förnamn: _ Efternamn: _ Ev. personnummer:_ Födelsedatum: _ Födelseort: _ Passnummer: _ Adress: _ Telefonnummer: _ Ev. tidigare nationaliteter: Ev. tidigare namn: _ * Om ej hemvist i Sverige bifoga en vidimerad kopia av identitetshandling 1.2. Bifoga en meritförteckning (varav det framgår relevant utbildning, arbetslivserfarenhet och andra uppdrag). 1.3. Redogör för dina inkomster (dels hur stora de är dels varifrån inkomsterna kommer), tillgångar och skulder samt borgensåtaganden, garantier och andra åtaganden. Uppge även om det finns andra faktorer som påverkar din finansiella ställning. 5
1.4. Bifoga en beskrivning eller en skiss över hela ägarkedjan, och eventuell grupp eller konglomerat, före och efter förvärvet. Antal ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar. Om antal rösträtter skiljer sig ifrån antal ägarandelar ange även antal röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter. Ange även ägare som på annat sätt har ett väsentligt inflytande över företaget. Ange för varje företag i ägarkedjan och företag inom en eventuell grupp eller konglomerat, efter förvärvet, företag som är finansiella - försäkrings- eller blandade finansiella holdingföretag, företag som står under tillsyn t ex. försäkringsföretag, kreditinstitut, värdepappersbolag, fondbolag m.m. samt övriga företag och dess verksamhet. Ange även eventuell finansiell företagsgrupp, försäkringsgrupp och finansiellt konglomerat och i dessa fall även de företag som ingår i gruppen/konglomeratet. Ange även vilket land varje företag har sitt säte samt hemlandstillsynsmyndighet för företag som står under tillsyn. 1.5. Ange i vilka företag du är utsedd till styrelsemedlem, verkställande direktör eller verkställande direktörens ställföreträdare. Företagets namn (inkl.org. nr) Verksamhetens art Företagets säte Befattning 1.6. Ange i vilka företag du har ett ägande som innebär att du har kontroll 2 : Företagets namn (inkl. org. nr) Verksamhetens art Företagets säte Innehav i procent 1.7. Ange om nära anhörig 3 till dig innehar ägarandelar i det företag som förvärvet avser (målbolaget) eller i ett annat företag, som i sin tur innehar ägarandelar i målbolaget. Ange även om det finns andra finansiella relationer mellan ovanstående. 6 2 Vad som anses utgöra kontroll framgår av avsnitt 4. 3 Med nära anhörig avses make/maka, registrerad partner, sambo, barn, föräldrar och övriga närstående som du har gemensamt hushåll med.
1.8. Beskriv om du har någon form av gemensamt intresse 4 med följande personer som kan påverka inflytandet i det bolag som förvärvet avser (målbolaget): - annan aktieägare, - annan röstberättigad, - annan person eller företag som utan att vara aktieägare har möjlighet att utöva motsvarande inflytande över målbolaget eller - verkställande direktör, dennes ställföreträdare eller styrelsemedlem 1.9. Uppge eventuella intressekonflikter som kan uppstå i och med förvärvet och redogör för hur dessa ska hanteras. 1.10 Har du: a) under de senaste tio åren blivit dömd vid svensk eller utländsk domstol, eller formellt blivit delgiven misstanke, om ekonomisk brottslighet där fängelse ingår i straffskalan? b) under de senaste tio åren blivit dömd till fängelse vid svensk eller utländsk domstol för annat brott än enligt 1.10 a)? c) under de senaste fem åren varit medlem i en styrelse i ett rörelsedrivande företag och inte beviljats ansvarsfrihet? d) under de senaste fem åren blivit avskedad från en anställning i ett finansiellt företag eller en anställning som ledande befattningshavare eller ett uppdrag som styrelsemedlem eller revisor i ett annat rörelsedrivande företag? 4 Med gemensamt intresse som kan påverka inflytandet avses t.ex. aktieägaravtal eller andra avtal om gemensamt agerande. 7
1.11. Har, såvitt du känner till, du eller något företag där du är eller har varit ledande befattningshavare eller styrelsemedlem alternativt har eller har haft kontroll över: a) under de senaste fem åren varit (eller är) part i någon civil- eller förvaltningsrättslig process i domstol eller skiljenämnd som uppenbarligen inte saknar betydelse för ägarprövningen? b) under de senaste fem åren varit (eller är) föremål för ackord eller företagsrekonstruktion, försatts i konkurs eller motsvarande förfarande utomlands? c) under de senaste tio åren blivit föremål för sanktion av behörig tillsynsmyndighet i Sverige eller utomlands? d) under de senaste tio åren i Sverige eller utomlands fått avslag på en ansökan, blivit utesluten eller på annat sätt begränsats vad gäller rätten att utföra verksamhet eller yrke som kräver tillstånd, registrering eller liknande av behörig tillsynsmyndighet, organisation eller motsvarande organ? e) under de senaste tio åren varit föremål för en lämplighetsprövning av en utländsk finansiell tillsynsmyndighet? 1.12. Om du svarat ja på någon av frågorna under 1.10 och 1.11 redogör för omständigheterna: 8
2 Information om förvärvet FFFS 2009:XX 2.1. Ange hur stort innehav du avser att förvärva i målbolaget. Antal ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar. Ange antal ägarandelar före och efter förvärvet (direkt och indirekt). Om antal rösträtter avviker från antal ägarandelar ange även antal röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter 2.2. Ange beräknad förvärvsdag 2.3. Ange syftet med förvärvet 9
3 Finansiering av förvärvet 3.1 Ange hur förvärvet är avsett att finansieras. Beskriv varifrån pengarna kommer. Bifoga dokumentation som styrker detta alternativt ett underskrivet uttalande från auktoriserad revisor 3.2. Ange hur överföringen av pengarna kommer att gå till, från finansieringskällan till den slutliga mottagaren av betalningen. 3.3. Ange om det finns något samarbete med fysisk eller juridisk person vad gäller finansiering av förvärvet 10
4 Ytterligare information Om förvärvet innebär att förvärvaren får kontroll anges som framgår under 4.1. 5 över målbolaget ska de uppgifter En förvärvare har kontroll över målbolaget om förvärvaren direkt eller indirekt får majoritet av rösterna eller andelarna. Vidare har en förvärvare kontroll över målbolaget om de är aktieägare och: - har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i målbolagets förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller - genom avtal med andra delägare i målbolaget förfogar över än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Om förvärvet inte innebär att kontroll uppnås över målbolaget men att innehavet uppgår till 20 procent eller mer ska de uppgifter som framgår under 4.2. anges. Om förvärvet innebär att innehavet uppgår till mindre än 20 procent men fortfarande är ett kvalificerat innehav ska de uppgifter som framgår under anges. Om Finansinspektionen för sin bedömning av förvärvarens lämplighet behöver ytterligare information kan Finansinspektionen oavsett vad som framgår ovan begära in uppgifter enligt avsnitt 4.1 eller 4.2. 4.3 mer 4.1 Kvalificerat ägande som innebär kontroll Bifoga en affärsplan, innehållande: 1. En strategisk utvecklingsplan, innehållande en beskrivning av: a) målen med förvärvet och hur dessa ska uppnås, b) finansiella mål med förvärvet, c) planerade förändringar av verksamheten t.ex. produkter, kunder samt eventuell omplacering av tillgångar, d) planerad integration av målbolaget i förvärvande företags koncern och e) information om förvärvarens avsikt och förmåga att tillskjuta kapital till målbolaget om så skulle behövas. 5 Definitionen av kontroll är hämtad från 1 kap. 4 årsredovisningslagen (1995:1554). 11
2 Prognoser för de närmaste tre åren både för målbolaget och den eventuella grupp målbolaget tillhör, för: a) balans- och resultaträkning, b) väsentliga nyckeltal och c) solvens- eller kapitaltäckningsberäkning (inklusive en intern kapitalutvärdering, s.k. IKU), 3. En beskrivning av hur förvärvet kommer att påverka styrning och organisation i målbolaget. Ange särskilt om förvärvet kommer påverka: a) sammansättning i styrelse och företagsledning, b) organisationens operativa struktur, (bifoga organisationsplan) och c) utlagd verksamhet (outsourcing). 4.2 Kvalificerat ägande som inte innebär kontroll, men som uppgår till 20 procent eller mer Bifoga följande uppgifter: a) uppgift om förvärvaren har för avsikt att inom översiktlig framtid öka eller minska sitt innehav i målbolaget och b) om förvärvaren avser att agera som en aktiv minoritetsägare och i så fall grunden för detta. c) om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans med förvärvaren kommer ingå i en finansiell företagsgrupp eller försäkringsgrupp, prognoser för gruppen bestående av: balans- och resultaträkning, väsentliga nyckeltal, solvens eller kapitaltäckningsberäkning (inklusive en internkapital utvärdering s.k. IKU). 4.3 Kvalificerat ägande som understiger 20 procent Bifoga följande uppgifter: a) uppgift om förvärvaren har för avsikt att inom översiktlig framtid öka eller minska sitt innehav i målbolaget och b) om förvärvaren avser att agera som en aktiv minoritetsägare och i så fall grunden för detta. 12
Övrigt Övriga upplysningar. Härmed intygas att lämnade uppgifter är riktiga och fullständiga. Datum:.. Namnteckning.. Namnförtydligande Anmärkning: Finansinspektionen tar i samband med ägarprövningen in uppgifter från t.ex. Rikspolisstyrelsen, Bolagsverket, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten och Upplysningscentralen UC AB. 13
Checklista Följande bilagor ska bifogas Om hemvist i annat land än Sverige: en vidimerad kopia av identitetshandling, som anges i avsnitt 1.1. Meritförteckning, som anges i avsnitt 1.2. Bifoga en beskrivning eller en skiss över hela ägarkedjan i koncernen, före och efter förvärvet, som anges i avsnitt 1.4. Bifoga dokumentation som styrker finansieringen av förvärvet, som anges i avsnitt 3.1. Bifoga en affärsplan / information, som anges i avsnitt 4.1 4.3. Finns bifogad Om ej bifogad, ange skäl 14
BILAGA 1b Ansökan ägarprövning Juridisk person Om Finansinspektionens tillstånd behövs för ett förvärv av innehav i ett finansiellt företag ska denna ansökningsblankett användas av juridiska personer som avser att göra ett direkt eller indirekt förvärv. Ansökningsblanketten ska även användas av juridiska personer som har ett 6 kvalificerat innehav i ett företag som ansöker om tillstånd att driva finansiell verksamhet. Med målbolaget avses i detta sammanhang det företag som ansöker om tillstånd att driva verksamhet. Med förvärvande företag avses den juridiska ägaren till det företag som ansöker om tillstånd att driva verksamhet. Vem ska Finansinspektionen kontakta med anledning av denna ansökan? Namn: Titel: Adress: Telefonnummer: E-post: Fax: Förvärvarens na mn : Vilket företag avser förvärvet: Åberopas 4, 8 eller 9 i FFFS 2009:xx. Om du svarat ja redogör för omständigheterna. För de fall identisk information redan lämnats till Finansinspektionen i annat ärende kan hänvisning ske till denna. Uppge diarienummer och information om vilka uppgifter som avses. 6 Ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledning av företaget. 15
1 Information om förvärvaren 1.1 Företagets fullständiga namn: Org.nummer/reg. nummer: Adress till huvudkontoret: Telefonnummer: 1.2. Ange förvärvarens verksamhet: 1.3. Bifoga ett registreringsbevis som är högst två månader gammalt. 1.4. Bifoga den senaste fastställda årsredovisningen. 1.5. Om möjligt uppge kreditbetyg samt kreditvärderingsföretag. 1.6. Ange styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör samt dennes ställföreträdare. Namn Personnummer alt. födelsedatum Position 16
1.7. Alla personer under 1.6 ska fylla i och skriva under bilaga 1c samt bifoga en meritförteckning (varav det framgår relevant utbildning, arbetslivserfarenhet och andra uppdrag). FFFS 2009:XX 1.8. Bifoga en beskrivning eller en skiss över hela ägarkedjan, och eventuell grupp eller konglomerat, före och efter förvärvet. Antal ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar. Om antal rösträtter skiljer sig från antal ägarandelar ange även antal röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter. Ange även ägare som på annat sätt har ett väsentligt inflytande över företaget. Ange för varje företag i ägarkedjan och företag inom en eventuell grupp eller konglomerat, efter förvärvet, företag som är finansiella - försäkrings- eller blandade finansiella holdingföretag, företag som står under tillsyn t ex försäkringsföretag, kreditinstitut, värdepappersbolag, fondbolag m.m. samt övriga företag och dess verksamhet. Ange även eventuell finansiell företagsgrupp, försäkringsgrupp och finansiellt konglomerat och i dessa fall även de företag som ingår i gruppen/konglomeratet. Ange även vilket land varje företag har sitt säte samt hemlandstillsynsmyndighet för företag som står under tillsyn. 1.9. Beskriv om företaget har någon form av gemensamt intresse 7 med följande personer som kan påverka inflytandet i det bolag som förvärvet avser (målbolaget): - annan aktieägare - annan röstberättigad - annan person eller företag som utan att vara aktieägare har möjlighet att utöva motsvarande inflytande över målbolaget eller - verkställande direktör, dennes ställföreträdare eller styrelsemedlem 1.10. Uppge eventuella intressekonflikter som kan uppstå i och med förvärvet och redogör för hur dessa ska hanteras. 7 Med gemensamt intresse som kan påverka inflytandet avses t.ex. aktieägaravtal eller andra avtal om gemensamt agerande. 17
1.11. Ange om företaget: a) under de senaste fem åren varit (eller är) part i någon civil- eller förvaltningsrättslig process i domstol eller skiljenämnd som uppenbarligen inte saknar betydelse för ägarprövningen? b) under de senaste fem åren varit (eller är) föremål för ackord, företagsrekonstruktion eller motsvarande förfarande utomlands? c) under de senaste tio åren blivit föremål för sanktion av någon behörig tillsynsmyndighet i Sverige eller utomlands? d) under de senaste tio åren i Sverige eller utomlands fått avslag på en ansökan, blivit utesluten eller på annat sätt begränsats vad gäller rätten att utföra verksamhet som kräver tillstånd, registrering eller liknande av behörig tillsynsmyndighet, organisation eller motsvarande organ? e) under de senaste tio åren varit föremål för en lämplighetsprövning av en utländsk finansiell tillsynsmyndighet? 1.12. Om ni svarat ja på någon av frågorna under 1.11 redogör för omständigheterna: 18
2 Information om förvärvet FFFS 2009:XX 2.1. Ange hur stort innehav företaget avser att förvärva i målbolaget. Antal ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar. Ange antal ägarandelar före och efter förvärvet (direkt och indirekt). Om antal rösträtter avviker från antal ägarandelar ange även antal röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter. 2.2. Ange beräknad förvärvsdag. 2.3. Ange syftet med förvärvet. 19
3 Finansiering av förvärvet 3.1. Ange hur förvärvet är avsett att finansieras. Beskriv varifrån pengarna kommer. Bifoga dokumentation som styrker detta alternativt ett underskrivet uttalande från auktoriserad revisor. 3.2. Ange hur överföringen av pengarna kommer att gå till, från finansieringskällan till den slutliga mottagaren av betalningen. 3.3. Ange om det finns något samarbete med något företag vad gäller finansiering av förvärvet. 20
4 Ytterligare information Om förvärvet innebär att förvärvaren får kontroll 8 över målbolaget ska de uppgifter anges som framgår under 4.1. En förvärvare har kontroll över målbolaget om förvärvaren direkt eller indirekt får majoritet av rösterna eller andelarna. Vidare har en förvärvare kontroll över målbolaget om de är aktieägare och: rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i målbolagets förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller genom avtal med andra delägare i målbolaget förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Om förvärvet inte innebär att kontroll uppnås över målbolaget men att innehavet uppgår till mer än 20 procent ska de uppgifter som framgår under 4.2. anges. Om förvärvet innebär att innehavet uppgår till mindre än 20 procent men fortfarande är ett kvalificerat innehav ska de uppgifter som framgår under 4.3 anges. Om Finansinspektionen för sin bedömning av förvärvarens lämplighet behöver ytterligare information kan Finansinspektionen oavsett vad som framgår ovan begära in uppgifter enligt avsnitt 4.1 eller 4.2. 4.1 Kvalificerat ägande som innebär kontroll Bifoga en affärsplan, innehållande: 1. En strategisk utvecklingsplan, innehållande en beskrivning av: a) målen med förvärvet och hur dessa ska uppnås, b) finansiella mål med förvärvet, c) planerade förändringar av verksamheten t.ex. produkter, kunder samt eventuell omplacering av tillgångar, d) planerad integration av målbolaget i förvärvande företags koncern och e) information om förvärvarens avsikt och förmåga att tillskjuta kapital till målbolaget om så skulle behövas. 8 Definitionen av kontroll är hämtad från 1kap. 4 årsredovisningslagen (1995:1554) 21
3 Prognoser för de närmaste tre åren både för målbolaget och den eventuella grupp målbolaget tillhör, för: a) balans- och resultaträkning, b) väsentliga nyckeltal och c) solvens- eller kapitaltäckningsberäkning (inklusive en intern kapitalutvärdering, s.k. IKU). 4. En beskrivning av hur förvärvet kommer att påverka styrning och organisation i målbolaget. Ange särskilt om förvärvet kommer påverka: a) sammansättning i styrelse och företagsledning, b) organisationens operativa struktur, (bifoga organisationsplan) och c) utlagd verksamhet (outsourcing). 4.2 Kvalificerat ägande som inte innebär kontroll, men som uppgår till 20 procent eller mer Bifoga följande uppgifter: a) uppgift om förvärvaren har för avsikt att inom översiktlig framtid öka eller minska sitt innehav i målbolaget och b) om förvärvaren avser att agera som en aktiv minoritetsägare och i så fall grunden för detta. c) om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans med förvärvaren kommer ingå i en finansiell företagsgrupp eller försäkringsgrupp, prognoser för gruppen bestående av: balans- och resultaträkning, väsentliga nyckeltal, solvens- eller kapitaltäckningsberäkning (inklusive intern kapitalutvärdering s.k. IKU). 4.3 Kvalificerat ägande som understiger 20 procent Bifoga följande uppgifter: a) uppgift om förvärvaren har för avsikt att inom översiktlig framtid öka eller minska sitt innehav i målbolaget och b) om förvärvaren avser att agera som en aktiv minoritetsägare och i så fall grunden för detta. 22
Övrigt Övriga upplysningar. Härmed intygas att lämnade uppgifter är riktiga och fullständiga. Datum:.. Namnteckning.. Namnförtydligande Anmärkning: Finansinspektionen tar i samband med ägarprövningen in uppgifter från t.ex. Rikspolisstyrelsen, Bolagsverket, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten och Upplysningscentralen UC AB. 23
Checklista Följande bilagor ska bifogas Bifoga ett registreringsbevis som är högst två månader gammalt, som anges i avsnitt 1.3. Fastställd årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, som anges i avsnitt 1.4. Bilaga 1c för samtliga personer, som anges i avsnitt 1.6. Meritförteckning för samtliga personer, som anges i avsnitt 1.7. Bifoga en beskrivning eller en skiss över hela ägarkedjan, före och efter förvärvet, som anges i avsnitt 1.8. Bifoga dokumentation som styrker finansieringen av förvärvet, som anges i avsnitt 3.1. Bifoga en affärsplan / information, som anges i avsnitt 4.1-4.3. Finns bifogad Om ej bifogad, ange skäl 24
BILAGA 1c Ansökan/anmälan för ledningspersoner i ett ägarbolag till ett finansiellt företag (ägarledningsprövning) Om Finansinspektionens tillstånd behövs för ett förvärv av innehav i ett finansiellt företag ska denna ansökningsblankett användas av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och dennes ställföreträdare i det förvärvande företaget. Prövningen ingår i den ägarprövning som görs av den juridiska personen (se bilaga 1 b). Blanketten används även vid anmälan om förändringar av ovanstående personkrets. Blanketten ska också användas av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och dennes ställföreträdare i en juridisk person som har ett kvalificerat innehav i ett företag som ansöker om tillstånd att driva finansiell verksamhet. Vem ska Finansinspektionen kontakta med anledning av denna ägarledningsprövning? Namn: Titel: Adress: Telefonnummer: E-post: Fax: Vilket finansiellt företag avser ägarledningsprövningen (inkl. org.nr)? I vilket ägarföretag är du styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller dennes ställföreträdare (inkl. org. nr)? Vilken position avser ägarledningsprövningen? styrelseordförande styrelseledamot styrelsesuppleant verkställande direktör verkställande direktörens ställföreträdare 25
För de fall identisk information redan lämnats till Finansinspektionen i annat ärende kan hänvisning ske till denna. Uppge diarienummer och information om vilka uppgifter det är som avses. 1. Hemvist i Sverige Förnamn: _ Efternamn: _ Personnummer: _ Adress: _ Telefonnummer: _ Hemvist i annat land än Sverige* Förnamn: _ Efternamn: _ Ev. personnummer: Födelsedatum: _ Födelseort: _ Passnummer: _ Adress: _ Telefonnummer: _ Ev. tidigare nationaliteter: Ev. tidigare namn: _ * Om ej hemvist i Sverige bifoga en vidimerad kopia av identitetshandling 2. Bifoga en meritförteckning (varav det framgår relevant utbildning, arbetslivserfarenhet och andra uppdrag). 3. Har du: a) under de senaste tio åren blivit dömd vid svensk eller utländsk domstol, eller formellt blivit delgiven misstanke, om ekonomisk brottslighet där fängelse ingår i straffskalan? b) under de senaste tio åren blivit dömd till fängelse vid svensk eller utländsk domstol för annat brott än enligt 3 a)? c) under de senaste fem åren varit medlem i en styrelse i ett rörelsedrivande företag och inte beviljats ansvarsfrihet? 26
d) under de senaste fem åren blivit avskedad från en anställning i ett finansiellt företag eller en anställning som ledande befattningshavare eller ett uppdrag som styrelsemedlem eller revisor i ett annat rörelsedrivande företag. 4. Har, så vitt du känner till, du eller något företag där du är eller har varit ledande befattningshavare eller styrelsemedlem alternativt har eller har haft kontroll över: a) under de senaste fem åren varit (eller är) part i någon civil- eller förvaltningsrättslig process i domstol eller skiljenämnd som uppenbarligen inte saknar betydelse för ägarprövningen? b) under de senaste fem åren varit (eller är) föremål för ackord eller företagsrekonstruktion, försatts i konkurs eller motsvarande förfarande utomlands? c) under de senaste tio åren blivit föremål för sanktion av behörig tillsynsmyndighet i Sverige eller utomlands? d) under de senaste tio åren i Sverige eller utomlands fått avslag på en ansökan, blivit utesluten eller på annat sätt begränsats vad gäller rätten att utföra verksamhet eller yrke som kräver tillstånd, registrering eller liknande av behörig tillsynsmyndighet, organisation eller motsvarande organ? e) under de senaste tio åren varit föremål för en lämplighetsprövning av en utländsk finansiell tillsynsmyndighet? 5. Om du svarat ja på någon av frågorna under 3 och 4 redogör för omständigheterna: 27
6. Övriga upplysningar. Härmed intygas att lämnade uppgifter är riktiga och fullständiga. Datum:.. Namnteckning.. Namnförtydligande Anmärkning: Finansinspektionen tar i samband med prövningen in uppgifter från t.ex. Rikspolisstyrelsen, Bolagsverket, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten och Upplysningscentralen UC AB. 28
Checklista Följande bilagor ska bifogas Om hemvist i annat land än Sverige: en vidimerad kopia av identitetshandling, som anges i avsnitt 1. Meritförteckning, som anges i avsnitt 2. Finns bifogad Om ej bifogad, ange skäl 29
BILAGA 2 Anmälan/ansökan ledningsprövning Denna blankett s ka användas för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och dennes ställföreträdare i finansiella företag när företaget söker tillstånd hos Finansinspektionen. Blanketten ska även användas när ny person utses till någon av ovanstående befattningar eller vid förändringar i denna krets. Vem ska Finansinspektionen kontakta med anledning av denna ledningsprövning? Namn: Titel: Adress: Telefonnummer: E-post: Fax: Vilket finansiellt företag avser ledningsprövningen (inkl. org. nr)? Vilken position avser ledningsprövningen? styrelseordförande styrelseledamot styrelsesuppleant verkställande direktör verkställande direktörens ställföreträdare För de fall identisk information redan lämnats till Finansinspektionen i annat ärende kan hänvisning ske till denna. Uppge diarienummer och information om vilka uppgifter det är som avses. 30
1. Hemvist i Sverige Förnamn: _ Efternamn: _ Personnummer: _ Adress: _ Telefonnummer: _ Hemvist i annat land än Sverige* Förnamn: _ Efternamn: _ Ev. personnummer:_ Födelsedatum: _ Födelseort: _ Passnummer: _ Adress: _ Telefonnummer: _ Ev. tidigare nationaliteter: Ev. tidigare namn: _ * Om ej hemvist i Sverige bifoga en vidimerad kopia av identitetshandling 2. Bifoga en meritförteckning (varav det framgår relevant utbildning, arbetslivserfarenhet och andra uppdrag). 3. Ange i vilka företag du är anställd, har ett stadigvarande uppdrag eller är utsedd till styrelsemedlem. Uppge även om du har fler befattningar i samma företag Företagets namn Verksamhetens art Företagets säte Befattning (inkl.org. nr) 4. Ange om du direkt eller indirekt har ett kvalificerat innehav 9 i det företag som ledningsprövningen avser eller om du på annat sätt har ett väsentligt inflytande: 9 Ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget. 31
5. Ange i vilka övriga företag du har ett direkt eller indirekt kvalificerat innehav eller på annat sätt ett väsentligt inflytande: Företagets namn (inkl.org. nr) Verksamhetens art Företagets säte Innehav i procent 6. Ange om nära anhörig 10 till dig innehar ägarandelar i det företag som ledningsprövningen avser eller i ett annat företag, som i sin tur innehar ägarandelar i det företaget. Ange även om det finns andra finansiella relationer mellan ovanstående. 7. Uppge om din position i företaget som ledningsprövningen avser samt dina övriga engagemang kan ge upphov till eventuella intressekonflikter och redogör för hur dessa ska hanteras. 8. Har du: a) under de senaste tio åren blivit dömd vid svensk eller utländsk domstol, eller formellt blivit delgiven misstanke, om ekonomisk brottslighet där fängelse ingår i straffskalan? b) under de senaste tio åren blivit dömd till fängelse vid svensk eller utländsk domstol för annat brott än enligt 8 a)? 10 Med nära anhörig avses make/maka, registrerad partner, sambo, barn, föräldrar och övriga närstående som du har gemensamt hushåll med. 32
c) under de senaste fem åren varit medlem i en styrelse i ett rörelsedrivande företag och inte beviljats ansvarsfrihet? d) under de senaste fem åren blivit avskedad från en anställning i ett finansiellt företag eller en anställning som ledande befattningshavare eller ett uppdrag som styrelsemedlem eller revisor i ett annat rörelsedrivande företag. 9. Har, såvitt du känner till, du eller något företag där du är eller har varit ledande befattningshavare eller styrelsemedlem alternativt har eller har haft kontroll över: a) under de senaste fem åren varit (eller är) part i någon civil- eller förvaltningsrättslig process i domstol eller skiljenämnd som uppenbarligen inte saknar betydelse för ägarprövningen? b) under de senaste fem åren varit (eller är) föremål för ackord eller företagsrekonstruktion, försatts i konkurs eller motsvarande förfarande utomlands? c) under de senaste tio åren blivit föremål för sanktion av behörig tillsynsmyndighet i Sverige eller utomlands? d) under de senaste tio åren i Sverige eller utomlands fått avslag på en ansökan, blivit utesluten eller på annat sätt begränsats vad gäller rätten att utföra verksamhet eller yrke som kräver tillstånd, registrering eller liknande av behörig tillsynsmyndighet, organisation eller motsvarande organ? e) under de senaste tio åren varit föremål för en lämplighetsprövning av en utländsk finansiell tillsynsmyndighet? 33
10. Om du svarat ja på någon av frågorna under 8 och 9 redogör för omständigheterna: 11. Övriga upplysningar. Härmed intygas att lämnade uppgifter är riktiga och fullständiga. Datum:.. Namnteckning.. Namnförtydligande Anmärkning: Finansinspektionen tar i samband med prövningen in uppgifter från t. ex. Rikspolisstyrelsen, Bolagsverket, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten och Upplysningscentralen UC AB. 34
Checklista Följande bilagor ska bifogas Om hemvist i annat land än Sverige: en vidimerad kopia av identitetshandling, som anges i avsnitt 1. Meritförteckning, som anges i avsnitt 2. Finns bifogad Om ej bifogad, ange skäl 35