Inbjudan till förvärv av aktier i Framtidsfabriken AB (publ)

Inbjudan till förvärv av aktier i Framtidsfabriken AB (publ)

Erbjudandet Bolagsinformation Räkenskaper Övrigt Inbjudan till förvärv av aktier i Framtidsfabriken 1 Framtidsfabriken i sammandrag 2 Villkor och anvisningar 4 VD har ordet 10 Koncernens utveckling i sammandrag 12 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 16 Räkenskaper 55 Redovisningsprinciper 63 Noter till räkenskaperna 66 Revisorernas granskningsberättelse 70 Ordlista 71 Adresser 72 Skattefrågor i Sverige 6 Bakgrund och motiv 7 Marknadsöversikt 22 Verksamhetsbeskrivning 28 Aktiekapital och ägarförhållanden 44 Kompletterande information 46 Riskfaktorer 48 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 50 Fakta ur bolagsordning m m 54 Erbjudandet i sammandrag Försäljningspris 125 SEK per aktie jämte courtage Anmälningsperiod 2 juni 11 juni 1999 Likviddag Den 17 juni 1999 Beräknad noteringsdag på O-listan Den 23 juni 1999 I prospektet avser benämningarna Framtidsfabriken och Bolaget såväl moderbolaget Framtidsfabriken AB (publ) som den koncern vari Framtidsfabriken AB (publ) är moderbolag såvida inte annat framgår av sammanhanget. Netsolutions avser Netsolutions Sweden AB före Framtidsfabriken ABs (publ) förvärv av bolaget. Uttalanden om framtidsutsikter i detta prospekt är gjorda av styrelsen i Framtidsfabriken och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren bör vara uppmärksam på att dessa, som alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i Norge, Danmark, Finland, Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Amerikas Förenta Stater eller Kanada. Det riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av erbjudandet enligt detta prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 eller någon provinslag i Kanada och får inte utbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där, om det inte sker enligt särskilt undantag från sagda registreringskrav och efter medgivande från Bolaget. I samband med erbjudandet enligt detta prospekt kan Enskilda Securities AB komma att genomföra transaktioner som stabiliserar eller bibehåller aktiernas kurs på nivåer som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Sådan stabilisering får vidtas längst till och med den 30:e kalenderdagen efter den dag som institutioner erhåller besked om tilldelning i erbjudandet, och kan avbrytas när som helst. Tvist rörande erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Inbjudan till förvärv av aktier i Framtidsfabriken I syfte att underlätta Framtidsfabrikens fortsatta expansion har styrelsen för Bolaget och dess aktieägare 1 beslutat att genomföra en ägarspridning av Framtidsfabrikens aktier. Detta skall ske genom en kombinerad nyemission och försäljning av befintliga aktier. Vidare har styrelsen för Framtidsfabriken ansökt om notering av Framtidsfabrikens aktier på O-listan vid Stockholms Fondbörs. Styrelsen för Framtidsfabriken har, med stöd av vid extra bolagsstämma i Bolaget den 30 april 1999 lämnat bemyndigande, beslutat att öka aktiekapitalet med 1.200.000 SEK från 8.442.741 SEK till 9.642.741 SEK genom nyemission av 1.500.000 aktier, envar aktie på nominellt 0,80 SEK. Emissionskursen har fastställts till 125 SEK, vilket innebär ett totalt nyemissionsbelopp om 187,5 MSEK 2. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare. Vidare har vissa av Framtidsfabrikens aktieägare ( Huvudaktieägarna se vidare not 3 nedan), beslutat att samtidigt med nyemissionen erbjuda allmänheten i Sverige och institutionella investerare att förvärva högst 1.497.623 befintliga aktier, för 125 SEK per aktie, motsvarande ett sammanlagt värde om högst 187,2 MSEK. Framtidsfabriken har dessutom förbundit sig att på begäran av Enskilda Securities AB ( Enskilda Securities ) nyemittera ytterligare högst 500.000 aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet enligt detta prospekt. Härmed inbjuds till förvärv av sammanlagt högst 2.997.623 aktier i Framtidsfabriken i enlighet med villkoren i detta prospekt ( Erbjudandet ), motsvarande högst 24,9 procent av aktierna och rösterna räknat efter full anslutning i Erbjudandet. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 27,9 procent av aktierna och rösterna i Framtidsfabriken. Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen fulltecknas samt att aktier förvärvas med en sådan spridning att notering av Framtidsfabrikens aktier på Stockholms Fondbörs O-lista kan ske. Erbjudandet är vidare villkorat av att Framtidsfabriken, Huvudaktieägarna och Enskilda Securities träffar avtal om försäljning av aktier avseende Erbjudandet omkring den 11 juni 1999, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att avtalet inte sägs upp, se sidan 47. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket är upprättat av styrelsen för Framtidsfabriken i anledning av Erbjudandet och ansökan om notering av Bolagets aktier på Stockholms Fondbörs O-lista. Stockholm den 29 maj 1999 Framtidsfabriken AB (publ) Huvudaktieägarna 3 Styrelsen 1 Se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. 2 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 20 MSEK. 3 De aktieägare i Framtidsfabriken som genom detta prospekt lämnar ett erbjudande är Jonas Birgersson, Johan Wall, Computence Intressenter AB, The Interactive Partnership A/S, Ken Ceder, Mattias Söderhielm, Peter Svanfeldt, Martin Anderlind, Jim Prescott, Sven Skarendahl, E. Öhman J:or Fondkommission AB, Peter Ekelund, Gunnar Rylander, Bo Wetter och Mattias Lindberg. 1

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Framtidsfabriken i sammandrag Strategi Innovation Kommunikation Design Teknik I skärningen mellan strategi, teknik samt kommunikation och design skapas innovationskraft. Verksamhet Framtidsfabriken har på kort tid etablerat sig som ett av Europas ledande internetkonsultföretag. Framtidsfabrikens mission är att ta en aktiv roll i skapandet av den framväxande nätverksekonomin att erkänna och utforska det okända. Affärsidén är att med digitala och interaktiva tjänster stärka kundernas konkurrenskraft och skapa nya affärer i den framväxande nätverksekonomin. Det är Framtidsfabrikens övertygelse att samhället står inför ett paradigmskifte lika stort som steget från jordbrukssamhälle till industrisamhälle. Värdekedjorna kommer att förändras och nya möjligheter skapas. Framtidsfabriken erbjuder sina kunder rådgivning, strategi- och tjänsteutveckling inom Internet samt hjälper dessa att gå stärkta in i nätverkssamhället. Varje projektarbetsgrupp innehåller tre kompetenser som alla är nödvändiga för att utveckla avancerade affärsstödjande internetlösningar: Strategi, Kommunikation och Design samt Teknik. Framtidsfabriken bygger långsiktiga strategiska relationer med sina kunder och verkar för erfarenhetsbyte mellan olika kunder avseende nätverksekonomi. Ett flertal kunder använder ett av Framtidsfabriken utvecklat koncept för webbinfrastruktur och organisation. Bolaget är strategisk internettjänsteleverantör bland annat till Volvo Car Corporation (Ford-gruppen), Volvokoncernen, Vattenfall, Electrolux, GE Capital, Expressen, Svenska Dagbladet och IKEA. Framtidsfabriken är ett kunskapsföretag där den viktigaste tillgången utgörs av medarbetarna och vad dessa utvecklar i form av nya tjänster. Bolaget strävar efter att skapa en framgångsrik arbetsmiljö med strategisk, kreativ och teknisk höjd bland annat genom att säkerställa kompetensutveckling och fortlevnad av företagskultur och värderingar samt genom att skapa delaktighet genom olika former av delägarskap. Antalet anställda uppgick till 326 per den 30 april 1999 (proforma) 1. Genomsnittlig omsättning per anställd uppgick till 0,9 MSEK under 1998 (proforma). Marknad Västvärlden är på väg in i nätverkssamhället och nätverksekonomin. De genomgripande förändringarna innebär både möjligheter och hot som sammantaget leder till ett större behov av kvalificerad internetrådgivning. Övergången till nätverksekonomin är teknikdriven och utvecklingen sker i ett mycket högt tempo, vilket innebär att rådgivare måste ha daglig kontakt med såväl marknaden som den senaste tekniska utvecklingen för att inte riskera att erbjuda gårdagens lösningar. Mot bakgrund av den omvälvande förändring som inletts förväntas efterfrågan på internetrelaterade konsulttjänster stiga dramatiskt. Den internationella marknaden för tjänsteutveckling för Internet förutspås av International Data Corporation (IDC) uppgå till cirka 44 miljarder USD år 2002, vilket motsvarar en genomsnittlig tillväxt om cirka 55 procent per år mellan 1999 och 2002. Eftersom både marknaden och kundernas ambitionsnivå ständigt höjs måste även internetföretagen växa. Internationell när- 1 Se vidare sidan 12. 2

Med digitala och interaktiva tjänster stärker vi våra kunders konkurrenskraft och skapar nya affärer i den framväxande nätverksekonomin. varo krävs för att hjälpa multinationella kunder, vilket har lett till en konsolideringsfas i branschen. De nordiska internetföretagen bedöms vara ledande, näst efter amerikanska bolag. En leverantör i internetbranschen som ska klara sin uppgift måste själv besitta ledande strategisk, kommunikativ och teknisk kompetens. Detta ställer höga krav på internetföretaget som arbetsgivare. Därtill krävs en arbetsprocess som integrerar alla kompetenser inom företaget. De helhetsleverantörer som uppfyller dessa krav bedöms ha möjlighet att gå en ljus framtid till mötes. Finansiell information Under 1998 (proforma) ökade försäljningen till 177 MSEK från 78 MSEK 1997 (proforma), motsvarande en ökning om 125 procent. Omsättningen är främst hänförlig till den svenska marknaden. Rörelseresultatet efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick under 1998 (proforma) till 22 MSEK att jämföra med 12 MSEK för 1997 (proforma). Rörelsemarginalen efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick till 12,3 procent och vinstmarginalen till 1,3 procent 1998 (proforma). Strategi Framtidsfabrikens strategi är att: Vara en världsledande aktör inom internetoch bredbandsområdet. Etablera sig internationellt och bygga ett starkt internationellt varumärke. Prioritera långsiktiga relationer med multinationella kunder. Göra målmedvetna satsningar på nya affärer, arbetssätt och tekniker, exempelvis bredbandstekniken. Satsa på innovationskraft och kompetensutveckling för nätverkssamhället. Kombinera kompetens inom affärsstrategi med kommunikation, design och gediget tekniskt kunnande. Växa under lönsamhet. Kombinera fördelarna hos det lilla och det stora företaget genom att bygga en stor organisation med många små kontor, s k celler. En av Framtidsfabrikens strategier är att aktivt medverka till utvecklingen av nya nätverksrelaterade affärsprojekt, så kallade kuvösprojekt. Efter initial utveckling och verifiering av affärsidén är avsikten att avyttra hela eller delar av den nya verksamheten för vidare kommersialisering. Det första exemplet på denna typ av projekt är den affärsverksamhet som har initierats och bedrivits under namnet Bredbandsbolaget. Vision Framtidsfabrikens vision är att erkänna och utforska det okända. 3

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Villkor och anvisningar I syfte att underlätta beskrivningen av Erbjudandet görs i detta avsnitt ingen skillnad mellan de aktier som nyemitteras av Framtidsfabriken och de aktier som säljs av Huvudaktieägarna. Erbjudandet Erbjudandet omfattar 2.997.623 aktier i Framtidsfabriken AB (publ), vilket motsvarar 24,9 procent av Bolagets aktier. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 3.497.623 aktier, vilket motsvarar 27,9 procent av Bolagets aktier. Försäljningspris Försäljningspriset uppgår till 125 SEK per aktie, vartill kommer courtage om 0,65 procent av försäljningspriset, dock lägst 200 SEK. Anmälningsperiod Anmälan om förvärv av aktier skall göras under perioden från och med den 2 juni 1999 till och med den 11 juni 1999. Anmälan Erbjudandet till allmänheten i Sverige Anmälan om förvärv från allmänheten skall avse 100 aktier, eller fler, i jämna multiplar om 100 aktier. Anmälan skall göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas vid Skandinaviska Enskilda Banken ABs ( SEB ) kontor. Anmälan skall lämnas till något av SEBs kontor i Sverige. Anmälningssedlar kan även skickas till: SEB Emissioner R A7 106 40 Stockholm Anmälan måste ha inkommit till SEB senast kl 18.00 den 11 juni 1999. Observera att vissa bankkontor stänger före kl 18.00. Endast en anmälan per person får göras. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Endast korrekt ifylld anmälningssedel kommer att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Kunder i SEBs internetbank med Digipass har även möjlighet att anmäla sig via SEBs internetbank. Anvisningar om deltagande i Erbjudandet via SEBs internetbank kan erhållas på www.sebank.se. På anmälningssedeln skall konto i SEB anges från vilket banken skall äga rätt att dra likviden för det antal aktier anmälan avser. Kontot måste vara ett checkkonto, privatkonto, sparkonto, kapitalkonto eller aktieägarkonto i SEB eller ett konto i Sesam Telefonbanken. Endast ett konto kan uppges för betalning, varvid kontoinnehavaren måste vara samma person som anmäler sig för förvärv av aktier. För att komma ifråga för tilldelning av aktier måste saldot under perioden från och med den 15 juni 1999 till och med den 18 juni 1999 på det konto som angivits på anmälningssedeln motsvara lägst det belopp, inklusive courtage, som anmälan avser. Detta innebär att kontoinnehavaren förbinder sig att hålla beloppet tillgängligt på angivet konto under nämnda period och att ingen tilldelning av aktier sker om beloppet ej finns tillgängligt på kontot under tidsperioden. Observera att beloppet ej kommer att kunna disponeras under tidsperioden. Snarast efter det att tilldelning skett kommer medlen att vara fritt tillgängliga för de som inte erhåller tilldelning. Medel som ej är tillgängliga kommer även under den angivna perioden att berättiga till ränta i enlighet med villkoren för det konto som angivits i anmälan. Anställda inom Framtidsfabriken som önskar förvärva aktier skall följa särskilda instruktioner från Bolaget. Erbjudandet till institutionella investerare Anmälan om förvärv av aktier från institutionella investerare skall lämnas till Enskilda Securities senast kl 18.00 den 11 juni 1999. Erbjudandet till institutionella investerare kan komma att avbrytas före den 11 juni 1999. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande lämnas via en eller flera nyhetsbyråer. Tilldelning Anmälan SEB Publika Emissioner R A7 106 40 Stockholm Observera Anmälan är bindande. Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen för Framtidsfabriken i samråd med Enskilda Securities. Cirka 75 pro- 4

Louise Hagen, Rekrytering cent av antalet erbjudna aktier avses tilldelas svenska och utländska institutionella investerare och återstående cirka 25 procent avses tilldelas allmänheten i Sverige. Med hänsyn till bland annat efterfrågan inom respektive kategori, kan avvikelse från nämnda fördelning komma att ske. Vid tilldelningen kommer Stockholms Fondbörs spridningskrav att beaktas liksom att en bred ägarbas och en god likviditet i aktien uppnås. Företag och privatpersoner med vilka Framtidsfabriken har affärsrelationer samt anställda i Bolaget kommer att prioriteras. Tilldelningen kommer i första hand att ske med de av Framtidsfabriken nyemitterade aktierna. För att komma i fråga för tilldelning inom ramen för Erbjudandet till allmänheten måste, som ovan angivits, visst konto innehas i SEB eller Sesam Telefonbanken. Tilldelning av aktier till allmänheten avses komma att ske med lägst 100 aktier. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser. Tilldelningen till allmänheten kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval och är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inlämnats. Tilldelning kommer att ske i jämna multiplar om 100 aktier. Tilldelning till anställda kommer att avse aktier med ett värde om högst 30.000 SEK per anställd. Tilldelning kan ske till anställd i medverkande emissionsinstitut, dock utan att dessa prioriteras. Den sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. Likvid och besked om tilldelning Erbjudandet till allmänheten Tilldelning till allmänheten beräknas komma att ske omkring den 16 juni 1999. Snarast möjligt efter tilldelning kommer likvid att dras från på anmälningssedeln angivet konto. Detta beräknas ske omkring den 17 juni 1999. Så snart fördelningen av aktier fastställts kommer avräkningsnota, utvisande att betalning för tilldelade aktier debiterats angivet konto, att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelas aktier erhåller inget meddelande. Erbjudandet till institutionella investerare Institutionella investerare beräknas omkring den 14 juni 1999 i särskild ordning erhålla besked om tilldelning, varefter avräkningsnota utsänds. Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 17 juni 1999. Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av aktier i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden. Registrering När likviden erlagts för tilldelade aktier och registrering av nyemissionen skett vid Patent- och Registreringsverket ( PRV ) kommer de nya aktierna att registreras vid Värdepapperscentralen VPC AB ( VPC ). Detta beräknas ske omkring den 28 juni 1999. Därefter skickar VPC ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats på mottagarens VP-konto. Aviseringen till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning Aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst från och med för verksamhetsåret 1999. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC. Marknadsnotering Framtidsfabriken har ansökt om notering av Bolagets aktier på Stockholms Fondbörs O-lista. Som noteringspost har föreslagits 100 aktier. Notering på Stockholms Fondbörs O-lista beräknas ske från och med den 23 juni 1999. Villkor för Erbjudandets genomförande Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen fulltecknas samt att aktier förvärvas med en sådan spridning att notering av Bolagets aktier på Stockholms Fondbörs O-lista kan ske. Erbjudandet är vidare villkorat av att Framtidsfabriken, Huvudaktieägarna och Enskilda Securities träffar avtal avseende Erbjudandet omkring den 11 juni 1999, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att avtalet inte sägs upp, se sidan 47. 5

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Skattefrågor i Sverige Nedanstående sammanfattning av vissa svenska beskattningsregler är baserad på nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen är endast avsedd som generell information och tar bland annat inte sikte på värdepapper som innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes specifika situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra. Nedan behandlas inte de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall övergångsvis kan bli tillämpliga på utdelning och reavinst på aktier i bolag som tidigare varit onoterade. Fysiska personer För fysiska personer som är skatterättsligt bosatta i Sverige beskattas alla kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och reavinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Uppkommer reaförlust är denna som huvudregel avdragsgill till 70 procent. Reaförlust på marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper (aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier) får dock kvittas fullt ut mot reavinster på andra marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion, det vill säga avdrag från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100.000 SEK och med 21 procent av resten. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar på aktier med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller beträffande förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren. Tilldelning till anställda Normalt sker ingen beskattning vid tilldelning av aktier. Beträffande anställda kan dock tilldelning av aktier i vissa fall aktualisera förmånsbeskattning. Någon förmånsbeskattning bör dock inte aktualiseras om de anställda (inklusive styrelseledamöter och suppleanter samt nuvarande aktieägare), på samma villkor som andra, förvärvar högst 20 procent av totala antalet utbjudna aktier och den anställde därvid inte förvärvar aktier för mer än 30.000 SEK. Förmögenhetsskatt Aktier i Framtidsfabriken som kommer att noteras på O-listan vid Stockholms Fondbörs är enligt gällande förmögenhetsskattelag inte förmögenhetsskattepliktiga. Aktiebolag För aktiebolag beskattas samtliga inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. Avdrag för reaförlust på aktiebeskattade värdepapper (aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier) som innehas som kapitalplacering medges endast mot reavinster på aktiebeskattade värdepapper. Reaförlust som inte har kunnat utnyttjas på detta sätt ett visst år kan utnyttjas mot reavinster på aktiebeskattade värdepapper under påföljande beskattningsår utan tidsbegränsning. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier. Kupongskatt för aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom avtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt VPC eller beträffande förvaltarregistrerade aktier förvaltaren avdrag för kupongskatt. 6

Bakgrund och motiv Internetkonsultföretaget Framtidsfabrikens verksamhet startades under 1995 av nuvarande VD Jonas Birgersson. De senaste åren har spridningen och användandet av Internet utvecklats explosionsartat från att vara ett passivt informationsmedium till att bli ett strategiskt viktigt och interaktivt marknadsförings- och försäljningsverktyg för företag inom de flesta branscher. Sedan starten har Framtidsfabriken expanderat kraftigt och nettoomsättningen uppgick under 1998 (proforma) till cirka 177 MSEK. Framtidsfabrikens kunder utgörs huvudsakligen av internationellt verksamma koncerner och exportorienterade bolag med nordisk anknytning. I dagsläget finns åtta kontor runt om i södra och mellersta Sverige samt dotterbolag i Köpenhamn och London, men verksamheten sträcker sig långt utanför landets gränser genom internationella kunder. Den organiska tillväxten kommer främst att ske inom Sverige. Utanför Sverige och utanför Framtidsfabrikens kärnkompetensområden är målsättningen i första hand att växa genom att förvärva internetföretag. I maj 1999 undertecknades avtal om förvärv av det Londonbaserade internetkonsultföretaget Vivid Edge, internetdirektreklambyrån M.O.R. i Malmö respektive Danmarks ledande internetkonsultföretag Networkers, vilka samtliga ligger i linje med den utstakade förvärvsstrategin. Kapitaltillskottet kommer således att användas dels till organisk tillväxt, dels till förvärv av bolag. Styrelsen bedömer att Framtidsfabrikens affärsidé, tekniska kunnande, organisation, goda kundrelationer samt erfarenheter från tidigare förvärv ger en utmärkt plattform för geografisk spridning och fortsatt snabb och lönsam expansion av verksamheten. Styrelsen anser att det är viktigt att Framtidsfabriken har en stark kapitalbas. De viktigaste motiven till börsintroduktionen och kapitalanskaffningen är att genom noteringen av den egna aktien skapa en valuta med ett tydligt marknadsvärde som kan användas vid företagsförvärv, attrahera kompetent personal som genom incitamentsprogram ges möjlighet att ta del av den förväntade värdetillväxten samt erhålla erforderlig finansiell styrka för en internationell expansion. Börsintroduktionen leder dessutom till en ökad uppmärksamhet från kapitalmarknaden, kunder, leverantörer, massmedia och allmänhet, vilket i sin tur kommer att öka kunskapen om och intresset för Framtidsfabriken ytterligare. Detta medför stimulerande krav på hela organisationen och bedöms därigenom få en positiv inverkan på den framtida utvecklingen. För att framgångsrikt kunna tillvarata tillväxtpotentialen på befintliga och nya marknader har Framtidsfabrikens styrelse och ägare beslutat att genomföra föreliggande nyemission och ägarspridning samt att ansöka om notering av aktien på O-listan vid Stockholms Fondbörs. Den föreliggande ägarspridningen och nyemissionen kommer att tillföra Framtidsfabriken cirka 167,5 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader. I syfte att skapa förutsättningar för en tillfredsställande likviditet i handeln med Framtidsfabrikens aktier har Huvudaktieägarna förbundit sig att avyttra delar av sina aktieinnehav och erbjuda dessa till försäljning utöver nyemissionen. Det är dessa och övriga större aktieägares avsikt att kvarstå som huvudägare i Framtidsfabriken och att fortsätta ta aktiv del i dess framtida utveckling. Samtliga Huvudaktieägare och ett antal aktieägare, med innehav om minst 0,5 procent av aktiekapitalet i Framtidsfabriken, har förbundit sig att inte avyttra aktier inom en 12 månaders period från den första noteringsdagen utan Enskilda Securities skriftliga godkännande. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Framtidsfabriken med anledning av Erbjudandet samt ansökan om notering av Bolagets aktier vid Stockholms Fondbörs. Styrelsen är ansvarig för detta prospekt. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i prospektet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Framtidsfabriken som skapas av prospektet. Stockholm den 29 maj 1999 Framtidsfabriken AB (publ) Styrelsen 7

Uppdragsexempel www.car.volvo.se

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 VD har ordet VD har ordet Jonas Birgersson 27-årig Lundabo. Grundare av Framtidsfabriken och idégivare till Bredbandsbolaget. Militärhistoriker. Folkrörelsemänniska. Som 23-åring ordförande för 25.000 spelfantaster i SVEROK (Sveriges roll- och konfliktspelsförbund). 1995 arrangerade han Sveriges första internetmässa IG 95 på Sollentunamässan. 1998 års webbguru. 1999 utsedd till Framtidens ledare. Framstående och ofta anlitad föredragshållare. Varför finns Framtidsfabriken? Uppgiften Vi lever i en historisk tid ett idésystem den industriella ekonomin håller på att ersättas av ett annat. I denna skiftesperiod kommer mycket att förändras, gamla institutioner att vittra sönder och nya att skapas. Vi vill ta vårt ansvar och påverka samhällsutvecklingen. Under mottot; "Erkänna och utforska det okända" vill vi hjälpa till att skapa välstånd i den nya ekonomin. Strategiskt delar vi in vår kundverksamhet i tre olika områden; respirator, hybrid och kuvös. Respiratorer De klassiska svenska multinationella industriföretagen lever i en mycket hård och konkurrensutsatt värld. Globalisering, standardisering och pressade marginaler i mogna branscher är stora hot dessa företag behöver ny konkurrenskraft. Framtidsfabriken arbetar med några av Sveriges största företag för att med internetrelaterad teknik och affärsutveckling sänka företagens kostnader och skapa nya intäkter i den nya framväxande nätverksekonomin. Ett exempel på detta är vårt långsiktiga samarbete med Volvo Car Corporation. Sedan internetlanseringen av Volvo C-70 hösten 1996 har vi tillsammans kontinuerligt utvecklat ett globalt webbaserat system för varumärkeskommunikation och försäljning. Hybrider De företag som står med ett ben på varje sida om den tänkta linjen mellan den industriellaoch nätverksekonomin, kallar vi för hybrider. Ett bra exempel är Boxman, försäljningskanalen är helt nätbaserad utan återförsäljare eller varuhus all försäljning sker på webbplatsen, men produkten kommer från industrisamhället (musik eller film säljs via plastbaserade media, CD och filmkassetter). Enkelt uttryckt är försäljningen digital medan produkten är fysisk. Kuvöser Kuvöser är företag som är helt anpassade till den digitala nätverksekonomin. Dessa är oftast nyskapande innovationsföretag. Framtidsfabriken har ett mycket aktivt förhållningssätt till denna typ av företag och företagande. Med vårt drivhus för innovationsentreprenörer hjälper vi till att skapa morgondagens företag. Dessa människor som brinner för sin sak, stimulerar och utmanar i sin tur oss. Genom att ställa nya och spännande krav får vi ständig stimulans. Ofta innefattar dessa företag helt digitala flöden marknadsföring, produkt, betalning och leverans sker utan någon rörlig kostnad. Det var i denna kreativa och utmanande miljö som Bredbandsbolaget såg dagens ljus. Läs gärna mera om det på www.bredband.com. Resurserna Vilka tillgångar har vi för att klara av att leverera resultat till våra olika kunder? Inom företaget har vi tvärvetenskaplig kompetens med en kollektiv kunskap om nätverksekonomin. För att kunna hantera och hjälpa andra att hantera den nya världen behövs många fasetter kunskap om teknik, ekonomi, beteendevetenskap och organisation samt givetvis också kommunikation och design. Inom företaget finns både traditionalister och revolutionärer, allt för att vi skall kunna tillföra det som våra kunder saknar. Vi förenar ett djupt tekniskt och kommunikativt kunnande med affärsmannaskap. 10

Industrisamhället ersätts av nätverkssamhället nya företag skapas och traditionella företag måste anpassa sig. Kundernas krav Framtidsfabriken vet inte hur framtiden och den nya ekonomin kommer att se ut, men vi har skapat en miljö och ett varumärke som attraherar de bästa medarbetarna med den främsta kompetensen. Och genom att ständigt leva under trycket av de bästa och de mest utmanande kunderna, såväl globala storföretag som de vassaste innovatörerna, är det vår målsättning att skapa det ledande entreprenörsföretaget i vår nisch. Tillväxt under lönsamhet Kritisk massa är avgörande för att attrahera de intressantaste kunderna och de mest kompetenta medarbetarna. Jämsides med Bolagets tillväxtstrategi ligger kravet på lönsamhet. Tillväxt är viktigt, men för att bibehålla lönsamheten under stark tillväxt är det också viktigt att organisationen inte vänjer sig vid en alltför stor kostym. All expansion i form av nya kontor styrs av kundernas behov. Vi avser att fortsätta vår kraftiga tillväxt, såväl organiskt som via förvärv, och att fortsätta vår etablering internationellt, dels för att följa befintliga svenska multinationella kunder ut på den globala marknaden, dels för att konkurrera om de stora internationella uppdragsgivarna. Tillsammans skapar vi Framtiden År 1900 arbetade 48% av Sveriges arbetsföra befolkning med uppgifter som var relaterade till lantbruk idag är de mindre än 3,5%. Dagens lantbruk producerar tusen gånger större total volym med mycket högre kvalitet. Samma stora förändring kan ses i den tillverkande industrin idag. Framtidsfabriken har arbetat med några av Sveriges största industriprojekt Volvo S-80 och Saab Gripen. Vi vet vilka svårigheter som ett modernt tillverkande företag står inför. Företagen måste skapa nya konkurrensfördelar för att nå nya exportintäkter. Sverige har historiskt sett varit duktigt på att anpassa sig till nya paradigm nya spelregler. För att stimulera jordbruket genomfördes skiftesreformen och för att accelerera industrisamhällets utveckling byggdes en rikstäckande järnväg. Nu måste vi återigen visa att vi är snabba och smarta. Telia och Ericsson har inom mobiltelefonin visat att Sverige kan bli världsledande inom teknisk innovation. Det är av största vikt att vi utnyttjar vårt försprång och bygger kompetens inom nätverksekonomin det är här som de nya stora värdena kommer att skapas i framtiden utan detta skapas ingen framtida välfärd. Vi kommer att göra vårt bästa och följa våra kunder ut i världen och tillsammans med dem skapa framtiden. I denna framtid vill jag givetvis också inkludera alla våra nya ägare som är beredda att satsa på den spännande utveckling vi går till mötes. Jonas Birgersson Verkställande direktör Motto Erkänna och utforska det okända. Jonas Birgersson, VD 11

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Koncernens utveckling i sammandrag Koncernens utveckling i sammandrag Antaganden och principer för upprättande av proformaredovisning I proformaredovisningen ingår Framtidsfabriken AB med dotter- och dotterdotterbolagen Netsolutions Sweden AB ( Netsolutions ), Networkers The Interactive Partnership A/S ( Networkers ), Framfab Management AB, Rauer & Hammar AB, Computence AB, COIN Commerce on Internet AB och Tribal Media AB, varav endast moderbolaget, Netsolutions och Networkers idag bedriver verksamhet. Proformaredovisningen visar en riktig bild av den nya koncernen, då verksamheten i de ingående bolagen är likartad. Dotterbolagen Marknadsförings- och Reklambyrån Förvaltning AB ( M.O.R. ) och Vivid Edge Ltd ( Vivid Edge ), vilka förvärvades i maj 1999, ingår ej i proformaredovisningen då deras inverkan på koncernens resultat och finansiella ställning ej bedöms vara materiell. Vid upprättandet av proformaredovisningen 1997 har vinst (13 MSEK) hänförlig till försäljning av aktier i dotterbolag med främmande verksamhet ej medtagits. På grund av bristande jämförbarhet har ingen proformaredovisning upprättats för 1996. Koncernen Framtidsfabriken bildades i januari 1998. Proformaredovisningen för 1997 har upprättats på basis av räkenskaper, såsom årsredovisningar och bokslutsrapporter, för de enskilda bolagen i koncernen. Framtidsfabrikens förvärv av Netsolutions och Networkers skedde i april respektive maj 1999. Proformaredovisningen i dessa bolag för 1997, 1998 samt första kvartalen 1998 och 1999 har upprättats på basis av bokslut för Netsolutions och Networkers för respektive period. I proformaredovisningen antas förvärv av samtliga dotterbolag ha skett per den 1 januari 1997. Proformaredovisningen är dock upprättad på basis av de förvärvsanalyser som upprättats vid den faktiska tidpunkten för respektive förvärv. Resultaträkningarna har belastats med avskrivningar av goodwill avseende samtliga förvärv. För att öka jämförbarheten med Framtidsfabrikens koncernredovisning (ej proforma) för 1998 och framöver har avskrivningen av goodwill före respektive faktisk förvärvstidpunkt ej skett mot goodwillposten i balansräkningen utan istället förts mot eget kapital. I proformaredovisningen används de redovisningsprinciper som idag tillämpas i Framtidsfabriken, se vidare sidan 63. Anpassningar av redovisningsprinciper har sammantaget sänkt rörelseresultatet efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar 1997 och 1998 med 0,3 respektive 0,4 MSEK. Justeringarna avser kostnadsförd datorutrustning repektive värdering av pågående arbete. RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG jan dec jan dec jan mar jan mar 1998 1997 1999 1998 TSEK proforma proforma proforma proforma Omsättning 176 664 78 398 55 770 35 527 Rörelsens kostnader -153 113-64 646-48 949-26 564 Rörelseresultat före avskrivningar 23 551 13 752 6 821 8 963 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar -1 907-1 585-788 -722 Rörelseresultat efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar 21 644 12 167 6 033 8 241 Avskrivningar av goodwill -19 860-19 504-5 057-4 876 Rörelseresultat 1 784-7 337 976 3 365 Finansiella poster 559 68 279 124 Resultat efter finansiella poster 2 343-7 269 1 255 3 489 Skatter -6 570-3 560-1 611-2 411 Periodens resultat -4 227-10 829-356 1 078 12

BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG 1998-12-31 1997-12-31 1999-03-31 1998-03-31 TSEK proforma proforma proforma proforma Tillgångar Goodwill 1 200 617 195 040 199 565 194 617 Materiella anläggningstillgångar 9 404 3 101 10 148 3 974 Finansiella anläggningstillgångar 502 130 486 130 Summa anläggningstillgångar 210 523 198 271 210 199 198 721 Kundfordringar 54 010 19 329 47 474 21 325 Övriga omsättningstillgångar exkl. likvida medel 17 310 4 417 20 971 8 777 Likvida medel 55 516 19 786 59 253 21 327 Summa omsättningstillgångar 126 836 43 532 127 698 51 429 Summa tillgångar 337 359 241 803 337 897 250 150 Eget kapital och skulder Eget kapital 283 815 217 224 287 976 223 015 Avsättningar 1 997 2 354 3 258 4 187 Räntebärande skulder 14 930 3 016 12 784 3 212 Långfristiga icke räntebärande skulder 13 406 13 857 Kortfristiga icke räntebärande skulder 36 604 18 803 33 866 18 879 Summa eget kapital och skulder 337 359 241 803 337 897 250 150 1 Se vidare sidan 17. SPECIFIKATION AV FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL jan dec jan mar jan mar 1998 1999 1998 TSEK proforma proforma proforma Eget kapital vid periodens ingång 217 224 283 815 217 224 Nyemission och andra kapitaltillskott 52 727 252 329 Återföring av gjord avskrivning som belastat periodens resultat 2 17 811 4 453 4 453 Omräkningsdifferens 280 188 69 Periodens resultat 4 227 356 1 078 Eget kapital vid periodens utgång 283 815 287 976 223 015 2 Se vidare sidan 12. 13

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Koncernens utveckling i sammandrag FINANSIERINGSANALYSER I SAMMANDRAG jan dec jan dec jan mar jan mar 1998 1997 1999 1998 TSEK proforma proforma proforma proforma Resultat efter finansiella poster 2 343 7 269 1 255 3 489 Avskrivningar 21 767 21 089 5 845 5 598 Skatt 6 570 3 560 1 611 2 411 Kassaflöde från rörelsen före förändring av rörelsekapital 17 540 10 260 5 489 6 676 Ökning ( )/minskning (+) av rörelsekapital (exkl. likvida medel) 18 140 8 857 31 4 237 Kassaflöde från rörelsen 600 1 403 5 458 2 439 Nettoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar 8 013 795 1 682 1 618 Nettoinvesteringar i immateriella anläggningstillgångar 7 121 17 657 1 Nettoinvesteringar i finansiella anläggningstillgångar 349 3 1 2 Kassaflöde före finansiering 16 083 19 852 3 775 819 Nyemission och andra kapitaltillskott 52 727 16 004 252 329 Ökning (+)/minskning ( ) av långfristiga skulder 468 26 835 8 438 Omräkningsdifferenser 446 4 282 45 Periodens kassaflöde 35 730 9 025 3 737 1 541 NYCKELTAL jan mar jan mar 1998 1997 1999 1998 proforma proforma proforma proforma Omsättningstillväxt, % 125,3% 57,0% Bruttomarginal, % 13,3% 17,5% 12,2% 25,2% Rörelsemarginal efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar, % 12,3% 15,5% 10,8% 23,2% Rörelsemarginal, % 1,0% 9,4% 1,8% 9,5% Vinstmarginal, % 1,3% 9,3% 2,3% 9,8% Eget kapital, TSEK 283 815 217 224 287 976 223 015 Sysselsatt kapital, TSEK 298 745 220 240 300 760 226 227 Räntebärande skulder, TSEK 14 930 3 016 12 784 3 212 Nettoinvesteringar, TSEK 15 483 18 449 1 1 683 1 620 Räntetäckningsgrad, ggr 4,0 36,7 6,4 38,9 Skuldsättningsgrad, ggr 0,1 0,0 0,0 0,0 Soliditet, % 84,1% 89,8% 85,2% 89,2% Andel riskbärande kapital, % 84,6% 90,7% 86,2% 90,8% Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,2% 3,2% 0,4% 2 Avkastning på eget kapital, % 1,7% 5,0% 2,2% 2 Antal anställda, genomsnitt 196 84 290 137 Antal anställda vid periodens utgång 286 133 312 152 Omsättning per anställd, TSEK 901 933 901 2 Resultat per anställd, TSEK 110 145 89 2 1 Se vidare sidan 17. 2 Avser rullande tolv månader. 14

Kjell Wallén, Strategi DATA PER AKTIE jan mar jan mar 1998 1997 1999 1998 proforma proforma proforma proforma Vinst, SEK före Erbjudandet samt före full utspädning 1 0,40 1,03 0,03 0,10 Vinst, SEK efter Erbjudandet samt efter full utspädning 2 0,32 0,81 0,03 0,08 Eget kapital, SEK 26,89 20,59 27,29 21,13 Utdelning, SEK Antal aktier vid periodens slut/genomsnittligt antal aktier före Erbjudandet och före full utspädning 3 10 553 426 10 553 426 10 553 426 10 553 426 Antal aktier vid periodens slut/genomsnittligt antal aktier efter Erbjudandet samt efter full utspädning 2,3 13 353 426 13 353 426 13 353 426 13 353 426 1 Baserat på antalet aktier före föreliggande Erbjudande och före utnyttjande av utestående teckningsoptioner. 2 Baserat på antalet aktier vid full anslutning i Erbjudandet (inklusive till fullo utnyttjad övertilldelningsoption) och fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner. 3 För att möjliggöra jämförelse har samma antal aktier använts avseende samtliga redovisade perioder. Definitioner Andel riskbärande kapital: Eget kapital plus minoritetsintresse och latent skatteskuld i procent av balansomslutningen. Avkastning på eget kapital: Resultat efter finansiella poster med avdrag för full skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital: Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital. Bruttomarginal: Rörelseresultat före avskrivningar i procent av omsättningen. Eget kapital per aktie: Eget kapital dividerat med antal utestående aktier. Omsättning per anställd: Omsättningen dividerat med genomsnittligt antal årsanställda. Resultat per anställd: Rörelseresultat efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar dividerat med genomsnittligt antal årsanställda. Räntetäckningsgrad: Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Rörelsemarginal efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar: Rörelseresultat efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar i procent av omsättningen. Rörelsemarginal: Rörelseresultat i procent av omsättningen. Skuldsättningsgrad: Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. Soliditet: Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutningen. Sysselsatt kapital: Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder inklusive latent skatteskuld. Vinstmarginal: Resultat efter finansiella poster i procent av omsättningen. Vinst per aktie: Periodens resultat efter full skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier. 15

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kommentarer till den finansiella utvecklingen Samtliga uppgifter avser proformaredovisningen. 1998 i jämförelse med 1997 Under 1998 ökade omsättningen till cirka 176,7 MSEK från cirka 78,4 MSEK 1997, motsvarande en ökning om cirka 125 procent. Ökningen förklaras främst av en fortsatt stark tillväxt i efterfrågan på internettjänster i kombination med framgångsrik rekrytering. Kännetecknande för försäljningsutvecklingen under 1998 var en markant ökning av den genomsnittliga projektstorleken, fler projekt och därigenom en ökad riskspridning. Största kunden stod för cirka 22 procent av omsättningen och de fem största kunderna stod för cirka 46 procent. Omsättningen är främst hänförlig till den svenska marknaden. Andelen nettoförsäljning till länder utanför Sverige uppgick till cirka 26 procent, varav Danmark 16 procent. Rörelseresultatet efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick under 1998 till cirka 21,6 MSEK att jämföra med cirka 12,2 MSEK för 1997, vilket motsvarar en ökning om cirka 78 procent. Ökningen förklaras främst av volymtillväxten. Resultatet har belastats med investeringar i främst datorutrustning som har kostnadsförts löpande. Under 1998 har kostnadsförd datorutrustning anskaffats för cirka 13,7 MSEK. Rörelsemarginalen efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar minskade från cirka 15,5 procent till cirka 12,3 procent. Under 1998 uppgick rörelseresultatet till cirka 1,8 MSEK, i jämförelse med cirka 7,3 MSEK under 1997. Rörelseresultatet har belastats med goodwillavskrivningar om cirka 19,9 MSEK, vilka främst är hänförliga till förvärven av Netsolutions och Networkers. Resultatet efter finansiella poster ökade från cirka 7,3 MSEK för 1997 till cirka 2,3 MSEK under 1998. Vinstmarginalen uppgick till cirka 1,3 procent, att jämföras med cirka 9,3 procent för 1997. Under 1998 ökade resultatet efter skatt från cirka 10,8 MSEK till cirka 4,2 MSEK. Medelantalet anställda ökade under 1998 från 84 till 196 personer. Antalet anställda uppgick vid årets slut till 286 personer, i jämförelse med 133 avseende 1997. 1997 Under 1997 uppgick omsättningen till cirka 78,4 MSEK och rörelseresultatet efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick till cirka 12,2 MSEK, vilket motsvarar en marginal på cirka 15,5%. Resultatet efter finansiella poster uppgick till cirka 7,3 MSEK, efter belastning av goodwillavskrivningar om cirka 19,5 MSEK. Vinstmarginalen uppgick till cirka 9,3 procent. Medelantalet anställda under året uppgick till 84 personer och per den 31 december 1997 var 133 personer anställda i Framtidsfabriken. Första kvartalet 1999 i jämförelse med motsvarande period 1998 Under det första kvartalet 1999 uppgick Framtidsfabrikens omsättning till cirka 55,8 MSEK, att jämföra med cirka 35,5 MSEK under första kvartalet 1998, motsvarande en ökning om cirka 57 procent. Ökningen var främst hänförlig till ökad marknadsefterfrågan på internettjänster. Rörelseresultat efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar uppgick under första kvartalet 1999 till cirka 6,0 MSEK att jämföra med cirka 8,2 MSEK avseende första kvartalet 1998, vilket motsvarar en minskning om cirka 27 procent. Rörelsemarginalen efter avskrivningar av materiella anläggningstillgångar minskade från cirka 23,2 procent till cirka 10,8 procent. Den mycket höga rörelsemarginalen första kvartalet 1998 förklaras främst av slutleverans av större projekt. Under första kvartalet 1998 uppgick rörelseresultatet till cirka 3,4 MSEK, i jämförelse med cirka 1,0 MSEK avseende motsvarande period 1999. Resultatet efter finansiella poster minskade från cirka 3,5 MSEK under första kvartalet 1998 till cirka 1,3 MSEK under första kvartalet 1999, vilket motsvarar en minskning om cirka 64 procent. Vinstmarginalen under första kvartalet 1998 uppgick till cirka 9,8 procent, att jämföras med cirka 2,3 procent under motsvarande period 1999. Resultatet efter skatt minskade mellan samma perioder från cirka 1,1 MSEK till cirka 0,4 MSEK. Finansnetto och finansiell ställning Framtidsfabrikens finansnetto uppgick för åren 1998 och 1997 till 0,6 MSEK respektive 0,1 MSEK och under det första kvartalet 1999 uppgick finansnettot till 0,3 MSEK, i jämförelse med 0,1 MSEK motsvarande period 1998. Bolaget har sedan grundandet endast haft begränsade räntebärande skulder. Per den 31 mars 1999 uppgick dessa skulder till 12,8 MSEK, i jämförelse med 3,2 MSEK vid motsvarande tidpunkt 1998. De likvida medlen uppgick per den 31 mars 1999 till 16

59,3 MSEK, jämfört med 21,3 MSEK vid motsvarande tidpunkt 1998. Ökningen av de likvida medlen är främst en funktion av genomförda nyemissioner. I tabellen nedan framgår hur de räntebärande skulderna, likvida medel och nettokassan utvecklats sedan 1997: MSEK 1998-12-31 1997-12-31 1999-03-31 1998-03-31 Räntebärande skulder 14,9 3,0 12,8 3,2 Likvida medel 55,5 19,8 59,3 21,3 Nettokassa 40,6 16,8 46,5 18,1 Den finansiella ställningen har varit mycket stabil och per den 31 december 1998 uppgick soliditeten till cirka 84 procent, vilket kan jämföras med 90 procent för 1997. Per den 31 mars 1999 och 31 mars 1998 uppgick soliditeten till cirka 85 procent respektive cirka 89 procent. Investeringar i materiella anläggningstillgångar Framtidsfabriken kostnadsför inköp av datorer (1998, cirka 13,7 MSEK). Detta tillsammans med att Bolaget är ett tjänsteproducerande företag medför att behovet av investeringar i materiella anläggningstillgångar varit begränsat, vilket i sin tur medfört en låg nivå på avskrivningar. Investeringar har huvudsakligen utgjorts av datorutrustning och kontorsinventarier. Framtidsfabriken bedömer att framtida investeringar i främst datorutrustning kommer att följa utvecklingen av antalet anställda. jan mar jan mar- SEK 1998 1997 1999 1998 Investeringar i inventarier och datorutrustning 8,0 0,8 1,7 1,6 Goodwill Framtidsfabriken förvärvade våren 1998 Computence AB och Tribal Media AB och övertog samtidigt rörelsen från Framfab Management AB. Ett goodwillvärde om sammantaget 16,5 MSEK uppkom vid dessa transaktioner. 1999 förvärvade Framtidsfabriken, genom riktade nyemissoner, 100 procent av aktierna i Netsolutions och Networkers varvid goodwill om 128,9 MSEK respektive 49,2 MSEK uppkom. Genom ovanstående förvärv har Framtidsfabriken fått tillgång till en större strategisk kundbas och kompetent personal samt strukturkapital, bland annat i form av tekniker och metoder. Då dessa tillgångar bedöms ha en långsiktig intjäningspotential med strategiskt värde, skrivs goodwill av på 10 år. Rörelsekapital Framtidsfabrikens expansion har påverkat rörelsekapitalet (exklusive likvida medel), vilket per den 31 december 1998 ökat från cirka 4,9 MSEK (1997) till cirka 34,7 MSEK. Den största posten i rörelsekapitalet utgörs av kundfordringar, vilka per den 31 december 1998 uppgick till cirka 54,0 MSEK, att jämföras med samma tidpunkt 1997, då kundfordringar uppgick till cirka 19,3 MSEK. Ökningen i kundfordringar förklaras dels av den ökade försäljningen, dels av slutleverans och därmed sammanhängande slutfakturering av ett flertal förhållandevis stora projekt i slutet av 1998. Av utestående kundfordringar per den 31 december 1998 har 98 procent betalats hittills under 1999. Per den 31 mars 1999 uppgick rörelsekapitalet till cirka 34,6 MSEK i jämförelse med 11,2 MSEK vid samma tidpunkt 1998. Kassaflöde Bolagets kassaflöde (före finansiering men efter investeringar) har utvecklats negativt under 1998; från 19,9 MSEK under 1997 till 16,1 MSEK avseende 1998. Den negativa utvecklingen är främst ett resultat av ökat rörelsekapital samt att kassaflödet 1997 påverkats positivt med 18,1 MSEK till följd av utförsäljning av egenutvecklad programvara i Computence koncernen. Under det första kvartalet 1999 uppgick kassaflödet (före finansiering men efter investeringar) till 3,8 MSEK i jämförelse med 0,8 MSEK motsvarande period 1998. Skattesituation Framtidsfabriken har inga underskottsavdrag. Latenta skatteskulder föreligger om cirka 1,6 MSEK proforma avseende 1998 beräknat utifrån en skattesats om 28 procent. 17

Framtidsfabriken Erbjudandet 1 7 Bolagsinformation 8 54 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Räkenskaper 55 69 Övrigt 70 72 Känslighetsanalys Framtidsfabrikens resultat påverkas av ett antal faktorer. Nedan redovisas hur rörelseresultatet påverkas vid förändring av vissa variabler. Redovisade effekter baseras på proforma för verksamhetsåret 1998 och skall ses som en indikation på effekter vid en isolerad förändring av respektive variabel. Effekter på rörelseresultat efter avskrivningar av Variabel Förändring materiella anläggningstillgångar Volymförändring +/ 10 procent +/ 2,2 MSEK Prisförändring +/ 10 procent +/ 17,7 MSEK Lönekostnader +/ 10 procent /+ 8,7 MSEK Svenska kronan +/ 10 procent /+ 0,3 MSEK Valutapolicy och valutaexponering För närvarande finns det ingen enskild valuta (utöver SEK) som representerar en betydande del av Framtidsfabrikens nettoomsättning eller resultat. Till följd av detta gör styrelsen bedömningen att valutasäkring ej är nödvändig i dagsläget. I det fall beroendet av en eller flera valutor ökar kommer styrelsen att utreda förutsättningarna för en förändrad valutapolicy. Styrelsens arbete under 1998 och till och med april 1999 Framtidsfabriken ABs styrelse har under 1998 haft ett flertal protokollförda sammanträden. Ärenden som behandlats omfattar strategisk planering, ekonomisk rapportering, prognoser, förvärv, finansiering, arbetsordning för styrelsen, instruktion för VD samt andra ledningsfrågor. Bolagets revisorer rapporterar varje år vid ett styrelsemöte. Härvid behandlas bland annat iakttagelser rörande intern kontroll och redovisning. Under början av 1999 har styrelsens arbete koncentrerats på den fortsatta expansionen av verksamheten inklusive förvärv samt att förbereda Framtidsfabriken inför den förestående börsnoteringen. Bolagets styrelse består av sju ledamöter, varav VD, Jonas Birgersson, är en. Under 1998 utsågs Paul L. Saffo III, Director, Institute for the Future, till styrelseledamot. Vid ordinarie bolagsstämma den 8 april 1999 utsågs Carl Wilhelm Ros till ny styrelseordförande. Bertil Villard utsågs vid samma tidpunkt till ordinarie styrelseledamot. Dessutom är ytterligare en av Framtidsfabrikens grundare, Ken Ceder, ledamot av styrelsen. I anslutning till förvärvet av Netsolutions invaldes, vid extra bolagsstämma den 30 april 1999, Johan Wall, tidigare VD för Netsolutions, och Sven Skarendahl, tidigare styrelseordförande i Netsolutions, till ordinarie ledamöter i Framtidsfabrikens styrelse. Finansiella mål Framtidsfabrikens målsättning är fortsatt stark tillväxt under lönsamhet. Bolaget eftersträvar vidare att ha en stark finansiell ställning i syfte att kunna fullfölja en trovärdig och offensiv tillväxtstrategi såväl genom organisk expansion som genom förvärv. Utdelningspolitik Det är styrelsens uppfattning att storleken på framtida utdelningar bör fastställas utifrån såväl Framtidsfabrikens långsiktiga tillväxt och resultatutveckling som kapitalbehov för fortsatt expansion med hänsyn tagen till den finansiella ställningen. Framtidsfabriken befinner sig för närvarande i en tillväxtprocess som förväntas fortgå under de närmaste åren. I denna process gör styrelsen bedömningen att ackumulerat fritt eget kapital huvudsakligen bör vara tillgängligt för rörelsen. Mot bakgrund härav bedömer styrelsen att utdelningspolitiken kommer att vara restriktiv under de närmaste åren. Väsentliga händelser Sedan den 31 december 1998 har följande väsentliga händelser inträffat som påverkat Framtidsfabrikens finansiella ställning och framtidsutsikter: IKANO förvärvade i januari ca 3 procent av aktierna i Framtidsfabriken. Framtidsfabriken förvärvade i april 1999 samtliga aktier i Netsolutions genom en riktad nyemission om 2.536.687 aktier samt en kontantlikvid om cirka 1,6 MSEK. Förvärvet är intaget i proformaredovisningen. I maj 1999 förvärvade Framtidsfabriken 70 procent av aktierna i M.O.R. genom en riktad nyemission om 109.958 aktier samt en option om att förvärva resterande 30 pro- 18