Inbjudan till teckning av aktier i Biolight AB (publ) Januari Februari 2014 FONDKOMMISSION
Emissionsvillkor i sammandrag Emissionsbelopp Företrädesrätt Emissionskurs 15,6 Mkr (15 621 235 kr) Varje femtal (5) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) nya aktier 19 öre Teckningstid 20 januari 5 februari 2014 Garanti Antal aktier före erbjudandet Antal nyemitterade aktier Emissionen är garanterad till ca 82 % (ca 12,8 Mkr) inklusive teckningsförbindelser 137 028 383 aktier 82 217 029 aktier Tentativt antal aktier vid fulltecknad emission 219 245 412 aktier Övertilldelning I händelse av överteckning kan styrelsen besluta om övertilldelning via riktad emission om maximalt 4 Mkr (motsvarande ca 21 miljoner aktier) Offentliggörande av emissionens utfall Preliminärt vecka 11 ISIN-koder ISIN-kod för aktie i Biolight SE0002215699 ISIN-kod för BTA i Biolight ISIN-kod för TR i Biolight SE000562224 SE000562216
Biolight i korthet n Animalmarknaden prioriterat område Från och med hösten 2013 huvudfokus på animalmarknaden för att bäst utnyttja potentialen att snabbt nå positivt kassaflöde. Därefter skall uppstart av nytillkommande segment ske när lönsamhet uppnåtts i befintliga/aktiva affärsområden. n Ny webplattform Ny interaktiv webplattform med skräddarsydda behandlingspaket för varje användarkategori. Unik websajt för varje användarområde. Kommer att färdigställas under Q1 Q2 2014. n Fortsatt förstärkning av bolagets försäljning inom animalmarknaden Försäljningen till användare inom hästsport (behandling av tävlingshästar) har fortsatt att öka. En nyligen genomförd studie av hela animalsegmentet visar på stor delvis obearbetad potential såväl i Sverige som utomlands. Goda möjligheter till ytterligare ökad tillväxt. n Animalsidan väntas växa genom satsning på veterinärkliniker Stor utvecklingspotential för efterbehandling och sårvård av i första hand smådjur som hundar, katter, och andra sällskapsdjur på smådjurskliniker, men även avseende kirurgiska ingrepp på flertalet typer av djur. n FDA-godkännande för den amerikanska marknaden Under oktober 2013 erhöll bolaget ett FDA-godkännande för den amerikanska marknaden för sin produkt och sin metod i form av ett så kallat 510(k) tillstånd. n Omsättningsökning om ca 30% jan sep 2013 Biolights omsättningstillväxt har fortsatt under 2013. Under perioden jan sep 2013 ökade försäljningen med ca 30% från 5,4 Mkr till 7,0 Mkr jämfört med samma period föregående år. n Listbyte förbereds Styrelsen har beslutat se över möjligheterna att flytta handeln av bolagets aktie till större och mer likvid handelsplats. n Revidering av affärsplan Bolaget har under hösten 2013 genomfört en revidering av affärsplanen. Denna innebär en indelning i fyra affärsområden, varav två helt nya. n Kostnadsreduktion inledd Som en följd av den reviderade affärsplanen genomförs även ändringar av organisationen och marknadsbearbetningen. Dessa väntas leda till minskade kostnader för 2014. n Positivt kassaflöde möjligt H2 2014 Förstärkt försäljning inom animalområdet och reducerade kostnader väntas leda till positivt kassaflöde under andra halvåret 2014. VD har ordet Allt fler användare upptäcker Biolights produkt och efterfrågan växer kontinuerligt. Och äntligen har Biolight lyckat skapa stadig försäljningstillväxt. Samtidigt har Bolaget tagit fram en uppdaterad och skarpare affärsplan som är bättre anpassad till marknadsförutsättningarna. Under 2013 lanserade Biolight en kraftigt moderniserad produkt. Teknologin ska ligga till grund för Bolagets kommande produkter under många år framöver. Produkten CE-märktes i februari och i oktober 2013 erhöll Bolaget även ett 510(k) godkännande från FDA i USA. Godkännandet i USA ger Bolaget rätt att marknadsföra produkten inom exempelvis Sports medicine för smärtlindring, snabbare återhämtning efter skador och fysisk ansträngning, samt som förberedande behandling inför fysisk aktivitet. Nyligen genomförda marknadsundersökningar med omfattande feedback från kunder visar att både produkten, priset och finansieringslösningen är väl anpassade till varje kundsegments behov. Således behövs inte några ytterligare investeringar i produktutveckling. Samma studier visar en enorm potential i segmentsspecifika och paketerade lösningar med möjlighet att via webben skapa personliga behandlingsprogram. Dylika program kommer att introduceras under första halvåret 2014 och väntas ytterligare stärka produktens attraktivitet samt bidra till ökad försäljning. Målsättningen är att kassaflödet skall nå breakeven under hösten 2014. Pär Olausson-Lidö VD
Verksamhet och strategi Biolight utvecklar och tillverkar en patenterad medicinskteknisk produkt som genom att sända ut pulser av monokromatiskt ljus mot kroppsdelar och hud, bl a ökar cellernas självläkande effekt och kroppens blodcirkulation. Resultatet blir avsevärt snabbare läkning av skadad vävnad som sår och inflammationer, men även effektiv smärtlindring. Produkten kan användas för både människor och djur. Ett flertal studier av bolagets metod pekar entydigt på en signifikant effekt med förkortad läkningstid inom ett antal terapiområden. Det rör sig om såväl sårvård som läkning av inflammationer och förslitningsskador. Dessutom har metoden visat sig ge utmärkta resultat vid rehabilitering av trav-, hopp och dressyrhästar samt diverse husdjur. Efter en lång startsträcka så uppvisar försäljningen idag en stabil ökning. Biolight-metodens funktion och säkerhet har verifierats genom studier av olika slag under mer än 10 år. Vetenskapliga studier på människor har genomförts sedan slutet av 1990-talet. Samtliga resultat har varit entydiga och visat på stora kliniska fördelar. Behandlingens effekt åstadkoms genom en process som förser det utsatta området av kroppen med tillskottsenergi i form av ett anpassat monokromatiskt pulserande ljus. Metodens styrkefaktorer är möjlig halvering av läkningstid, minskad risk för komplikationer och ökat välbefinnande för patienten. Under 2011 förstärktes Biolights styrelse med två starka industriprofiler i form av Sören Gyll och Rolf Börjesson. Båda dessa erfarna styrelsemedlemmar besitter gedigna kunskaper och erfarenheter från såväl internationellt företagande och marknadsföring, som kvalificerat styrelsearbete. Därtill anslöt två andra välmeriterade profiler till styrelsen under våren 2012. Hans Brindfors, verksam inom varumärkesutveckling, design och marknadsföring, och Anders Härfstrand, en erfaren specialist inom det medicintekniska området med erfarenheter från internationellt välkända lifescience-bolag som Pharmacia och Pfizer. Biolights styrelse har under hösten 2013 uppgraderat Bolagets affärsplan. En utvärdering av utvecklingen inom Bolagets olika marknadssegment har resulterat i fyra affärsområden för de närmaste åren: 4. Den potentiellt dyra satsningen på en konsumentprodukt har lagts åt sidan. Humanmarknaden kommer att adresseras genom en mycket riktad och segmenterad satsning på endurance-sport segmentet (BioLight Athlete) och senare genom en likaledes segmenterad satsning på eftervård inom plastikkirurgin (BioLight Esthetics). 5. Kortsiktig kostnadsneddragning och samtidig försäljningstillväxt skall möjliggöra breakeven kassaflödesmässigt under H2 2014. Det positiva med den nya strategin är att utvärderingen visar att acceptansen och därtill potentialen inom häst/animal-området är större än väntat och att utsikterna till positivt kassaflöde därmed förbättrats. Dessutom har sport- och hälsa vuxit fram som en ny stark målgrupp och traditionell sårvård har omdefinierats till plastikkirurgi som en egen disciplin. Gemensamt för de aktuella kundsegmenten är att samtliga dessa uppvisar god acceptans för Biolightmetoden och dess resultat, och därmed har dessa segment inte behov av ytterligare tidskrävande studier. Bolaget ser även möjligheter till internationalisering av dessa områden så fort de står på tillräckligt stabila ben på vår inhemska marknad. Sammantaget har Biolights potentiella marknader utökats men styrelsen har valt att koncentrera resurserna till de segment som bedöms ha den starkaste potentialen för kortsiktig tillväxt. Biolight kommer under de närmaste 9 månaderna att fokusera verksamheten mot försäljning inom animalområdet. Här har Bolaget redan en stark försäljningsgrupp som succesivt kommer att utökas. Kärnan i Biolights strategi kommer även framledes att vara att behålla rättigheter och patent samt kontrollen över försäljningen inom de rent medicinska tillämpningarna, inklusive rehabilitering. En samlad kraftsamling på hästsegmentet har inletts och en komplettering mot veterinärmarknaden kommer att presenteras stegvis under 2014. n häst (Equine) n veterinär inklusive smådjur (Veterinary) n sport och hälsa (Athlete) n plastikkirurgi (Esthetics). Samtliga dessa affärsområden bedöms kunna få god tillväxt utan ytterligare publicerade studier. Samtidigt har bolaget slagit fast en strategi som innebär: 1. Initialt återförs huvudfokus till animalmarknaden (Equine och Veterinary) för att bäst utnyttja potentialen att snabbt nå positivt kassaflöde. Därefter skall uppstart av nytillkommande segment ske när lönsamhet uppnåtts i befintliga/aktiva affärsområden. 2. Försäljning av produkter och tjänster i paket med helhetsansvar för kundnytta gentemot kund. 3. Ny interaktiv webplattform med skräddarsydda behandlingspaket för varje användarkategori. Unik websajt för varje användarområde. Att färdigställas under Q1-Q2 2014.
Marknadspotential Biolights metod, som har verifierats med solida vetenskapliga resultat efter genomförda studier, lämpar sig inom följande större områden där metoden med fördel kan nyttjas: n Behandling av såväl tävlingshästar som brukshästar. n Behandling av djur på ordination av veterinär. n Tryck- och liggsår, bensår och andra svårläkta sår inom äldrevården. n Idrottsrelaterade skador och inflammatoriska tillstånd. n Snabbare återhämtning för idrottsutövare inom framförallt uthållighetssporter. n Operationssår inom plastikkirurgiområdet. n Diabetiska sår som riskerar att ge upphov till amputation. n Akuta brännskador. n Militärsjukvård, krigsskador o dyl. n Inflammatoriska tillstånd förorsakade av ogynnsamma arbetsställningar, t ex musarm och frozen shoulder. n Orala inflammationer och efterbesvär vid oralkirurgiska ingrepp. n Acne och andra hudproblem. Animalområdet hästar och smådjur (Equine och Veterinary) Den tidigare inledda satsningen på hästsport gav initialt ett snabbt gensvar. Försäljningstillväxten var god och ledde till ett mindre genombrott inom denna sektor. Men p g a bristande styrning av försäljarkåren så tappade försäljningen rejält under slutet på 2010. Under hösten 2011 stramades verksamheten upp och en ny agentorganisation introducerats. Detta har lett till en kontinuerlig försäljningsökning. Patrik Kittel och Rolf-Göran Bengtsson, samt travprofilen Stig H Johansson är exempel på ridsportprofiler som börjat använda Biolights produkt. Potentialen är fortsatt stor och alltfler utövare inom hästsporten har fått upp ögonen för metoden. Det finns t ex 540 ridskolor och 21 000 ryttare med tävlingslicens i Sverige, och således är endast en blygsam del av marknaden penetrerad, varför möjligheterna till fortsatt tillväxt är mycket god. I åtskilliga länder är hästsporten avsevärt större än i Sverige och den internationella potentialen är därmed av än större intresse än den svenska. En fördel jämfört med alla andra delmarknader är att det går snabbare att få acceptans för djurbehandling bland användarna. Kravet på kliniska studier och dokumentation är begränsat, vilket innebär kortare ledtider. Adaptionen av metoden är så pass snabb och acceptansen så god att denna nisch väntas kunna fortsätta växa rejält under lång tid framåt. Förutom direktförsäljning till större aktörer inom hästsporten så har bolaget valt att satsa mot veterinärkliniker. Behovet och nyttan vid läkning och rehabilitering av andra djur företrädesvis smådjur som hundar, katter, marsvin etc är så stort att denna sektor definierats som ett eget affärsområde. Dessutom kan veterinärer spela en roll för spridningen till enskilda hästägare och små stall som inte alltid har råd eller intresse av att skaffa en egen utrustning. Mottagandet från praktiserande veterinärer har så här långt varit gott. Det finns ca 370 veterinärkliniker i landet varav merparten behandlar smådjur. Sport och hälsa (Athlete) Förutom olika former av smärtillstånd som kan behandlas med god effekt har även ett flertal nya delområden identifierats som kan vara lämpliga för egna behandlingsprogram. Bland dessa kan nämnas: förslitningsskador, utmattningsskador, muskelreparation inför fysisk aktivitet (prestationshöjande för idrottare) samt cirkulationshöjande behandlingar. Detta område kommer initialt att fokusera mot olika uthållighetssporter (t ex maraton, triathlon, ironman, löpning, trails). Där utgör bättre muskelprestanda, minskad skaderisk, längre uthållighet och snabbare återhämtning viktiga kriterier för användaren. Plastikkirurgi (Esthetics) Även detta område har mycket stor marknadspotential. Användning av metoden innebär minskad ärrbildning och snabbare läkning för patienterna. Försäljning skall endast ske till krediterade kliniker och ej direkt till konsument. Detta för att inte urholka förtroendet för metoden/produkten och för att undvika prispress. Emissionslikvidens användning Emedan försäljningen växer stadigt räknar Bolagets ledning med att positivt kassaflöde skall kunna uppnås under andra halvan av 2014. Syftet med den förestående kapitalanskaffningen är således att skapa en tillräcklig kapitalbas för att kunna finansiera bolaget fram till dess att lönsamhet uppnåtts, och samtidigt medge en uppskalning av satsningen på animalområdet genom bl a satsning på ett nytt web-baserat verktyg med skräddarsydda behandlingspaket för varje användarkategori och unika websajter för respektive användarområde. Utvecklingen skall genomföras under första delen av 2014 och verktyget förväntas öka metodens trovärdighet samt förenkla införsäljningen av metoden.
Patentportfölj Patentsituationen har stärkts successivt. Biolight har under den senaste tiden utvecklat och lanserat en helt ny teknik som är förbättrad, förfinad och moderniserad i såväl mjukvara sm hårdvara jämfört med dess föregångare. Teknologin ska ligga till grund för bolagets kommande produkter under många år framöver. I syfte att skydda metoden och att behålla dess unika egenskaper har bolaget sökt patent för att skydda viktiga tekniska funktioner i utrustningen. Nyligen erhölls patent för metodens rörliga ljusbild. Ljusets dynamik och rörliga ljusfält är unikt för Biolight-metoden, men tekniken för att åstadkomma detta har varit omodern och kraftigt fördyrande för produkten. Det rörliga ljusfältet åstadkoms tidigare genom en mekanisk rörelse och den nya tekniken ersatter mekanik med en unik digital ljusbild. Det har varit komplicerat att ersätta mekaniken och det är därför extra värdefullt att vi nu erhållit patentskydd till år 2030. Två svenska patent gällande behandlingsprogrammens uppbyggnad erhölls tidigare i år. Dessa är en vidareutveckling och förstärkning av bolagets grundläggande patent. Skyddet gäller fram till 2032. Samtliga nya patent har sökts internationellt (PCT) och på strategiskt valda marknader kommer de successivt att omvandlas till nationella ansökningar Totalt har bolaget 78 beviljade patent fördelade på elva grundpatent. Patentskydd har sökts i 20 länder. Förutom de elva grundansökningarna så finns ytterligare en ansökan som endast inlämnats i USA. Av samtliga dessa ansökningar har bl a tretton godkänts i Sverige och nio i USA, fyra i Kanada och fem i Kina. Patentskyddet gäller till mellan 2014 och 2032. Dessutom finns varumärkesskydd och mönsterskydd i ett antal länder. Bolagets produkter är CE märkta och har därmed tillstånd att saluföras inom EU-området. Under oktober 2013 erhöll bolaget ett FDA-godkännande för den amerikanska marknaden för sin produkt och sin metod i form av ett så kallat 510(k) tillstånd. Godkännandet innebär rätt att sälja produkten för användning inom olika typer av fysioterapi och rehabilitering på den amerikanska marknaden (USA). Tillståndet innebär att styrelsen ser möjligheter att tidigarelägga planerade insatser på denna marknad, och då med en lokal distributionspartner. Bolagsledning Bolagsledningen utgörs av VD Pär Olausson Lidö, Robert Piotrowski (försäljningschef) och Jenny Carenco (marknads- och utvecklingsansvarig). Styrelsen utgörs av Rolf Börjesson (ordförande), Sören Gyll, Lars Andersson, Anders Härfstrand samt Hans Brindfors. Ägarbild Bolaget har totalt ca 3 600 aktieägare. De 10 största ägarna enligt utdrag från Euroclear per 2013-12-30 är: Namn Antal Andel av aktierak och röster Tibia Konsult AB 19 765 468 14,4% Lars Andersson med familj/bolag/k-förs 12 536 402 9,1% Curt Bergfors 10 593 067 7,7% Nordnet Pensionsförsäkring 9 516 570 6,9% LMK Stiftelsen 8 732 534 6,4% Rolf Börjesson 8 166 667 6,0% Hans Brindfors 5 138 539 3,8% Sören Gyll (via kapitalförsäkring) 4 166 667 3,0% Lars Hylander 2 400 000 1,8% Andreas Hiis 2 020 000 1,5% Övriga ägare 53 992 469 39,4% Summa 137 038 323 100,0% Disclaimer: G&W Fondkommission AB är finansiell rådgivare åt Biolight AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Biolight AB friskriver sig G&W från allt ansvar för innehållet. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta dokument. Warfvinges väg 26, 112 51 Stockholm Tfn 08-622 52 70 e-post info@biolight.se www.biolightab.se