Årsredovisning För räkenskapsåret 2010
Innehåll 2010 i korthet 1 VD har ordet 3 Hemtexaktien 4 Förvaltningsberättelse 8 Totalresultaträkningar, koncernen 18 Balansräkningar, koncernen 19 Förändring av eget kapital, koncernen 21 Kassaflödesanalyser, koncernen 22 Resultaträkningar, moderbolaget 23 Rapport över totalresultatet, moderbolaget 23 Balansräkningar, moderbolaget 24 Förändring av eget kapital, moderbolaget 26 Kassaflödesanalyser, moderbolaget 27 Noter till de finansiella rapporterna 28 Förslag till behandling av förlust 58 Revisionsberättelse 59 Nyckeltalsdefinitioner 60 Flerårsöversikt 61 Bolagsstyrningsrapport 62 Hemtex butiker 68 Information om årsstämma 69 Kalendarium Årsstämma 12 april 2011 Rapport första kvartalet 3 maj 2011 Rapport andra kvartalet 16 augusti 2011 Rapport tredje kvartalet 8 november 2011 Bokslutskommuniké Februari 2012 Vill du läsa mer om Hemtex verksamhet? Gå in på www.hemtex.com under avsnittet Investor Relations. Där hittar du en komplett årsredovisning med verksamhets presentation samt annan viktig finansiell information om Hemtex. Hemtex på en minut Hemtex är en ledande detaljhandelskedja inom hemtextil med totalt 179 butiker i december 2010, varav 142 i Sverige, 33 i Finland, två i Danmark och två i Estland. Av butikerna var 159 ägda av Hemtex koncernen och 20 av franchiseföretag. Under gemensamt varumärke säljer butikerna heminredningsprodukter med tonvikt på hemtextil. Hemtex produktområden är Sova, Bada, Äta och Umgås. Omsättningen i konsumentledet (inklusive franchisebutiker) uppgick under kalenderåret 2010 till 1 131 Mkr, exklusive mervärdesskatt. Hemtexkoncernens omsättning uppgick under samma period till totalt 1 081 Mkr. Hemtex är sedan den 6 oktober 2005 noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan.
2010 i korthet Alla uppgifter avser räkenskapsåret 1 januari ember 2010. Jämförelser sker, om inte annat anges, med det förkortade räkenskapsåret 1 maj ember 2009. Hemtexkoncernens nettoomsättning uppgick till 1 080,8 (916,8) Mkr. Rörelseresultatet uppgick till 232,7 ( 148,0) Mkr. Kostnader av engångskaraktär belastade rörelseresultatet med 39,2 (109,7) Mkr, varav kostnader för avvecklingen av verksamheten i Danmark och Norge uppgick till 30,7 Mkr. Årets resultat blev en förlust på 255,5 ( 121,3) Mkr och resultatet per aktie före utspädning uppgick till 6,22 ( 3,04) kronor. Kassaflödet efter investeringar uppgick till 132,4 (37,8) Mkr. Bruttovinstmarginalen uppgick till 53,1 (50,9) procent. Under året genomfördes och togs beslut om cirka 160 Mkr i resultatförbättrande åtgärder. Sammanlagt 35 butiker stängdes, varav fem franchisebutiker. Samtliga koncernbutiker i Norge avvecklades och i Danmark stängdes alla koncernbutiker utom en. I Sverige och Finland stängdes sju respektive sex butiker. Avtalen med franchise butikerna i Polen avslutades. Delar av Hemtex nya koncept och identitet lanserades i Sverige och Finland. Tre av butikerna i Sverige har utformats till pilot butiker, varav två i Stockholm och en i Göteborg. Resterande butiker har genomgått en mindre omfattande uppgradering. Ingen utdelning föreslås för räkenskapsåret 2010. Nyckeltal 2009 8 månader 2010 Nettoomsättning, Mkr 916,8 1 080,8 Nettoomsättningstillväxt, % 9,4 16,6 Bruttovinstmarginal, % 50,9 53,1 Rörelseresultat, Mkr 148,0 232,7 Rörelsemarginal, % 16,1 21,5 Årets resultat, Mkr 121,3 255,5 Avkastning på sysselsatt kapital, % 36,4 48,0 Avkastning på eget kapital, % 48,8 96,4 Soliditet, % 49,7 22,2 Nettoskuld/EBITDA, ggr 1,2 1,2 Resultat per aktie före utspädning, kr 3,04 6,22 Resultat per aktie efter utspädning, kr 3,04 6,22 Kassaflöde efter investeringar per aktie, kr 0,95 3,22 Eget kapital per aktie, kr 9,55 3,37 Utdelning per aktie, kr Totalt antal butiker 214 179 Varav ägda av koncernen 189 159 Antal årsanställda 768 719 1
2
Vd har ordet VD har ordet Förändring, förstärkning och förnyelse 2010 blev ett år av besvikelse för Hemtex. Såväl utfall som utveckling av försäljning och lönsamhet blev sämre än förväntat. Samtidigt var det ett händelserikt år i verksamheten där en rad betydande insatser gjordes för att förnya och förstärka Hemtex kunderbjudande. Under året har vi exempelvis: Lanserat delar av Hemtex nya koncept och identitet i Sverige och Finland. Tre av butikerna har utformats till pilotbutiker och resterande har genomgått en mindre omfattande uppgradering. Introducerat vår nya hemsida och kundklubben Studio Hemtex. Därmed har vi en funktionell webbshop som erbjuder hela vårt produktsortiment och en modern kundklubb som i högre utsträckning bygger på lojalitet och attraktiva klubberbjudanden. Inlett arbetet med sortimentsförnyelsen. Flera nyheter i form av nya funktioner, nya material och nya materialkombinationer har lanserats. Även en koncentration av sortimentet har genomförts med fokus på en ökad andel basvaror. Sortimentsförnyelsen kommer i huvudsak vara färdigställd till våren 2011 och i samband med det lanseras nya produktområden såsom Resa och Baby. De åtgärder vi vidtagit för att vända den negativa utvecklingen har dock inte varit tillräckliga. Under året beslutade vi oss därför för att genomföra det största besparingsprogrammet i bolagets historia. Sammantaget har beslut tagits om resultatförbättrande åtgärder 2011 med cirka 160 Mkr jämfört med verksamhetsåret 2010. Jag vill särskilt lyfta fram följande tre åtgärder: Vi har inlett avvecklingen av vår närvaro på de förlusttyngda marknaderna Danmark, Norge och Polen samt beslutat att halvera butiksbeståndet i Finland. I Norge och Polen har samtliga butiker avvecklats och i Danmark återstår endast en franchisebutik. I Finland har sex butiker stängts under året och neddragningen av butiksbeståndet fortsätter under 2011. Vi har förändrat organisationen i butiksledet, regionerna och på huvudkontoret. Samtidigt har vi inrättat nya specialisttjänster för Visual Merchandisers. Tillsammans med den nyligen förändrade marknadsföringsstrategin, i vilken butikerna får en viktigare och aktivare roll, förstärks organisationens inriktning mot butiksdrift och försäljning. Vi byter logistikpartner och har även förändrat varuförsörjningssystemet. Det innebär att butikslagret nu är helt efterfrågestyrt och att kapitalbindningen minskar. Varulagret består idag av moderna basvaror samt aktuella säsongsvaror och sortimentet med den gamla identiteten har under året helt fasats ut. Var och en av dessa åtgärder har varit viktiga och riktiga beslut som ger en effektivare styrning av och bestående kostnadsminskningar i koncernen. Den fortsatt svaga försäljningsutvecklingen innebar dock att vi i samband med delårsrapporten för tredje kvartalet meddelade att Hemtex bröt mot lånevillkoren och behövde genomföra en nyemission. Styrelsen i Hemtex beslutade därför att genomföra en företrädes emission uppgående till cirka 325 Mkr för bolagets nuvarande aktieägare. En extra bolagsstämma den 17 mars 2011 godkände styrelsen beslut. Därmed kommer den finansiella stabiliteten i koncernen att stärkas och det innebär även att vi kan säkerställa genomförandet av det pågående förnyelsearbetet. Det återstår ett fortsatt hårt arbete för att nå våra målsättningar med förnyelsen av Hemtex. Framför allt behöver kundtrafiken och konverteringsgraden öka samtidigt som den positiva utvecklingen med ökade snittköp under 2010 fortsätter. Förändring, förstärkning och förnyelse står därmed i centrum även under 2011. Erik Gumabon, vd och koncernchef 3
Hemtex aktie är sedan den 6 oktober 2005 noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Aktien handlas under namnet HEMX och ingår i indexet för sällanköpsvaror och -tjänster, SX25 Consumer Discretionary. Hemtexaktien Världens aktiebörser fortsatte att stiga under 2010. Indexet OMXS, som visar utvecklingen för Stockholmbörsen som helhet, steg med 21,4 procent under året. Hemtex aktiekurs sjönk med 45,3 procent under samma period. Högsta betalkurs 28,90 kronor noterades den 22 mars och lägsta betalkurs 14,15 kronor noterades den 20 december. Vid utgången av verksamhetsåret noterades aktien till 14,45 kronor, vilket motsvarar ett börsvärde om 593 (1 084) Mkr. Aktiekapital Den ember 2010 uppgick aktiekapitalet i Hemtex AB till 102,7 Mkr fördelat på 41 072 360 aktier, vardera med ett kvotvärde på 2,50 kronor. Varje aktie berättigar till en röst på årsstämman och samtliga aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Nyemission under 2011 Styrelsen i Hemtex beslutade den 14 februari 2011 om en nyemission om cirka 325 Mkr, med företräde för bolagets aktieägare. En extra bolagsstämma den 17 mars 2011 godkände styrelsens beslut. Teckningskursen fastställdes till 6 kronor per aktie vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst 329 Mkr. Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 136, 9 Mkr till högst 239,6 Mkr, genom nyteckning av högst 54 763 146 aktier. Två av de största aktieägarna i Hemtex, Hakon Invest och Bomax, har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive andelar i Hemtex, vilket motsvarar cirka 74 procent av nyemissionen. Teckning av nya aktier sker 25 mars 8 april 2011. Aktieägarstruktur ember 2010 i förhållande till storleken på innehav. Antal aktier Antal ägare % av alla ägare Antal aktier % av aktiekapitalet 1 500 2 132 72,1 387 712 0,9 501 1 000 424 14,4 312 839 0,8 1 001 10 000 341 11,5 1 020 557 2,5 10 001 20 000 16 0,5 217 908 0,5 20 001 42 1,5 39 133 344 95,3 Totalt 2 955 100,0 41 072 360 100,0 ember 2010 uppdelat på nationalitet och ägartyp. Fördelning av ägare Andel av kapital och röster, % Utländska ägare 8,4 Svenska ägare 91,6 Varav Juridiska personer 86,4 Privatpersoner 5,2 Aktieägarförhållanden Den ember 2010 hade Hemtex AB 2 955 aktieägare. Förhållanden nedan avser läget vid denna tidpunkt enligt ägarförteckning förd av Euroclear Sweden. Ägare Totalt antal aktier Andel av röster och kapital, % Hakon Invest AB 28 138 798 68,5 Investment AB Promotion 5 131 146 12,5 ABG Sundal Collier Norge Asa 2 102 400 5,1 Trollhassel AB 530 621 1,3 KDTC 442 000 1,1 SIX SIS AG, W8IMY 426 075 1,0 EFG Private Bank S.A., W8IMY 313 512 0,8 Skandinaviska Enskilda Banken S.A., NQI 224 884 0,6 Pernini Invest AB 200 950 0,5 Andra AP-Fonden 106 737 0,3 Övriga ägare 3 455 237 8,3 Totalt 41 072 360 100,0 4
hemtexaktien Ägarstruktur Hemtex hade 2 955 aktieägare den ember 2010. De flesta av aktieägarna, 2 556 stycken, ägde 1 000 aktier eller färre. Hemtex tio största ägare kontrollerade vid årsskiftet cirka 92 procent av kapitalet och rösterna i bolaget. Huvudägaren Hakon Invest hade vid årsskiftet 68,5 procent av aktierna vilket var oförändrat jämfört med samma tidpunkt ett år tidigare. Hemtex AB är sedan den 30 juni 2009 ett dotterbolag till Hakon Invest AB. Aktiesparprogram Vid årsstämman den 12 april 2010 beslutades om att införa ett kombinerat aktiematchnings- och prestationsaktieprogram riktat till den verkställande direktören och ledande befattningshavare, totalt tolv personer. För mer information om detta program se not 4. Utdelningspolitik Styrelsens målsättning är att föreslå utdelningar som i genomsnitt över tiden motsvarar cirka 30 50 procent av årets resultat efter skatt för koncernen. Tidpunkten för, respektive den beloppsmässiga storleken av, eventuella framtida utdelningar kommer bland annat vara beroende av bolagets resultat, expansions- och förvärvsmöjligheter samt finansiella ställning i övrigt. För verksamhetsåret 2010 föreslås att ingen utdelning lämnas. Personer med insynsställning Handel med aktier i ett bolag där en person har insynsställning kallas för insynshandel. Hemtex ledning, styrelse och revisorer samt vissa andra befattningshavare anses ha insynsställning i Hemtex. En länk till fullständig förteckning över personer med insynsställning finns under Investor Relations på www.hemtex.com. Aktiemarknadsinformation Hemtex information till aktiemarknaden ska präglas av öppenhet, korrekthet, relevans och snabbhet. Hemtex prioriterar bolagets aktiemarknadsinformation via webben och kvartalsrapporteringen framför att producera en omfattande tryckt årsredovisning. Den tryckta årsredovisningen är därför enklare till sin form och innehållet Hemtexaktiens utveckling Hemtexaktiens omsättning Kr 160 140 120 100 80 60 40 20 0 2007 2008 2009 2010 Aktien OMX Stockholm_PI Källa: NASDAQ OMX 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 2007 2008 2009 2010 Omsatt antal aktier 1000-tal Källa: NASDAQ OMX 5
hemtexaktien begränsas till de formella delarna. På www.hemtex.com finns en webbaserad årsredovisning som även inkluderar en verksamhetspresentation. Hemtex pressmeddelanden, delårsrapporter och årsredovisningar finns under Investor Relations. På webbplatsen finns även ytterligare information om bolaget, den finansiella utvecklingen, aktien och vilka analytiker som följer Hemtex. På webbplatsen finns det också möjlighet att prenumerera på pressmeddelanden, delårsrapporter, årsredovisningar och aktiens stängningskurs. Pris för bästa delårsrapport Efter två hedersomnämnanden i rad 2009 och 2008 tilldelades Hemtex under 2010 priset för bästa delårsrapport bland samtliga noterade bolag på Nasdaq OMX Stockholm och NGM-börsen i Aktiespararnas och Kantons årliga tävling. Motiveringen löd: Bolaget följer upp förra årets hedersomnämnande med en totalseger inom området för delårsrapportering genom att presentera en både stilmässigt och läsarvänligt välutformad delårsrapport med relevant innehåll. Aktiekapitalets utveckling Datum Transaktion Ökning av antalet aktier Totalt antal aktier Ökning av aktiekapitalet, kr Totalt aktiekapital, kr 29.1.1970 Bolagets bildande 100 10 000 18.11.1974 Nyemission 650 750 65 000 75 000 5.5.1980 Nyemission 610 1 360 61 000 136 000 5.5.1980 Fondemission 140 1 500 14 000 150 000 13.1.1981 Nyemission 1 390 2 890 139 000 289 000 13.1.1981 Fondemission 110 3 000 11 000 300 000 18.1.1982 Nyemission 2 950 5 950 295 000 595 000 18.1.1982 Fondemission 50 6 000 5 000 600 000 14.3.1983 Nyemission 2 000 8 000 200 000 800 000 27.6.1984 Nyemission 2 000 10 000 200 000 1 000 000 27.3.1985 Nyemission 3 000 13 000 300 000 1 300 000 7.4.1988 Nyemission 3 000 16 000 300 000 1 600 000 18.1.1989 Nyemission 7 000 23 000 700 000 2 300 000 2.3.1990 Nyemission 7 000 30 000 700 000 3 000 000 12.2.1991 Nyemission 8 500 38 500 850 000 3 850 000 12.2.1991 Fondemission 1 500 40 000 150 000 4 000 000 26.3.1992 Nyemission 10 000 50 000 1 000 000 5 000 000 16.12.1992 Nyemission 4 000 54 000 400 000 5 400 000 16.12.1992 Fondemission 11 000 65 000 1 100 000 6 500 000 9.1.1995 Nyemission 15 000 80 000 1 500 000 8 000 000 9.1.1995 Fondemission 20 000 100 000 2 000 000 10 000 000 2.6.2000 Nyemission 190 000 290 000 19 000 000 29 000 000 12.2.2002 Nyemission 50 825 340 825 5 082 500 34 082 500 1.7.2003 Nyemission 100 000 440 825 10 000 000 44 082 500 20.1.2004 Nyemission 155 585 596 410 15 558 500 59 641 000 13.10.2004 Nyemission 43 740 640 150 4 374 000 64 015 000 1.3.2005 Nyemission 15 000 655 150 1 500 000 65 515 000 16.3.2005 Nyemission 9 660 664 810 966 000 66 481 000 18.8.2005 Split 40:1 25 927 590 26 592 400 66 481 000 6.10.2005 Nyemission 1 425 000 28 017 400 3 562 500 70 043 500 20.6.2007 Nyemission 400 000 28 417 400 1 000 000 71 043 500 20.6.2007 Nyemission 920 000 29 337 400 2 300 000 73 343 500 26.5.2009 Nyemission 11 658 080 40 995 480 29 145 200 102 488 700 2.6.2009 Nyemission 76 880 41 072 360 192 200 102 680 900 Information enligt dessa faktarutor uppdateras under Investor Relations på www.hemtex.com inför samtliga delårsrapporter. 6
7
Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Hemtex AB (publ), organisationsnummer 556132 7056, får härmed avge års redovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 1 januari ember 2010. Jämförelsesiffror avser det förkortade räkenskapsåret 1 maj ember 2009 om inget annat anges. Allmänt om verksamheten Hemtex är en ledande detaljhandelskedja inom hemtextil med totalt 179 butiker per den ember 2010, varav 142 i Sverige, 33 i Finland, två i Estland och två i Danmark. Av kedjans butiker är 159 ägda av koncernen och 20 av franchise tagare. Den sista december 2010 fanns 19 franchisebutiker i Sverige och en i Danmark. Under gemensamt varumärke säljer butikerna heminredningsprodukter med tonvikt på hemtextil. Sortimentet är indelat i fyra produktområden: Sova, Bada, Äta och Umgås. Samtliga produktområden kompletteras med icke-textila hemaccessoarer. Butikerna i kedjan har två driftsformer: egenägda butiker respektive franchise. Oavsett driftsform drivs butikerna efter Hemtex koncept och riktlinjer med utrymme för lokalt affärs mannaskap. Hemtex AB är moderbolag i koncernen. Moderbolaget driver koncernens butiker i Sverige, svarar för konceptutveckling, marknadsföring, affärsstyrning, controlling och varuförsörjning till samtliga butiker inom kedjan. I Hemtexkoncernen ingår förutom moderbolaget hemtex AB även de helägda dotterbolagen Hemtex Oy (Finland), Hemtex A/S (Danmark), Hemtex AS (Norge), Hemtex (Shanghai) Co. Ltd samt Hemtex Trading Inc. Hemtex bedriver verksamhet i Estland genom en filial. Koncernen har även ett representationskontor i Bangladesh. Hemtex AB är sedan juni 2009 ett dotterbolag till Hakon Invest AB (556048 2837). Hemtexaktien och ägarförhållanden Aktiekapitalet i Hemtex AB uppgick den ember 2010 till 102,7 Mkr fördelat på 41 072 360 aktier, vardera med ett kvotvärde på 2,50 kronor. Varje aktie berättigar till en röst på årsstämman och samtliga aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Det finns ett aktieslag och det finns inte några begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid årsstämma eller bolagsstämma. Det finns ingen bestämmelse i Hemtex bolagsordning som begränsar rätten att överlåta aktier. Hemtex AB har inte ingått något avtal som kan komma att påverkas av ett eventuellt uppköpserbjudande. Hemtex AB är ett nordiskt Small Cap-företag noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Största ägare vid utgången räkenskapsåret var Hakon Invest AB med 68,5 procent av aktierna och Investment AB Promotion med 12,5 procent av aktierna. Ingen annan aktieägare innehar, direkt eller indirekt, mer än tio procent av aktierna i Hemtex AB. Styrelsen samt eventuella styrelsesuppleanter utses på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Det finns inga bestämmelser i Hemtex bolagsordning om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter. Väsentliga händelser Finansiering och rörelsekapital Hemtex bröt under 2010 mot bankernas lånevillkor vad gäller nettoomsättning och rörelseresultat. Styrelsen beslutade därför att föreslå en extra bolagsstämma i syfte att godkänna en nyemission under första kvartalet 2011. I samband med presentationen av bokslutskommunikén för 2010 offentliggjordes att styrelsen beslutat att nyemissionen ska uppgå till ca 325 Mkr med företrädesrätt för Hemtex befintliga aktieägare. Nyemissionen syftar till att stärka bolagets finansiella ställning och säkerställa finansieringen för att slutföra de pågående åtgärderna för att vända utvecklingen i bolaget. Hakon Invest och Bomax har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive andelar i Hemtex, vilket motsvarar ca 74 procent av nyemissionen. De fullständiga villkoren för nyemissionen samt teckningskurs fastställdes den 15 mars 2011. Styrelsens nyemissionsbeslut godkändes av extra bolagsstämma den 17 mars 2011. Hemtex ingick i juni 2010 ett ramavtal med Swedbank Sjuhärad AB och Svenska Handelsbanken AB. Enligt ramavtalet åtar sig bankerna på sedvanliga villkor att ge Hemtex krediter och kreditlöften om totalt 380 Mkr. Som säkerhet för 8
förvaltningsberättelse samtliga sina förpliktelser mot bankerna har Hemtex lämnat företagsinteckning om 300 Mkr samt pantsatt aktierna i Hemtex A/S och Hemtex AS. I ett brev till bankerna den 1 februari 2011 meddelade Hemtex att bolaget under 2010 brutit mot vissa åtaganden (s.k. covenants) i ramavtalet avseende nettoomsättning, rörelseresultat och soliditet. Bankerna har i ett brev till Hemtex den 11 februari 2011 meddelat att de för närvarande inte kommer att vidta några åtgärder med anledning av detta. I brevet medgav även bankerna en förlängning av ramavtalet till och med den 30 april 2011 (istället för som tidigare den 31 mars 2011) samt bekräftade sina avsikter att ingå ett nytt kreditavtal med Hemtex så snart nyemission i bolaget genomförts på av bankerna ansedda lämpliga villkor. Enligt Hemtex uppfattning är bolagets befintliga rörelsekapital inte tillräckligt för de aktuella behoven under de närmaste tolv månaderna. Föreliggande nyemission förväntas inbringa cirka 325 Mkr före kostnader för nyemissionen. Hemtex uppskattning är att bolaget kommer att kunna uppnå behovet av rörelsekapital för de närmaste tolv månaderna genom nya kreditavtal med bankerna, nuvarande likviditet och kassaflöde och den förestående nyemissionen. Marknaden Enligt undersökningsföretaget GfK Sverige minskade hemtextilmarknaden med 6 procent under året. Analysen visade också att det var färre hushåll som handlade hemtextil under året och dessutom till en totalt sett lägre summa. Den totala marknaden uppgick till 5 234 Mkr under 2010. Etableringar och förvärv Under verksamhetsåret öppnades två nya butiker, båda i Sverige. Butikerna etablerades i Bromma och Uppsala. Två franchisebutiker i Eskilstuna förvärvades. Rationaliseringar Under verksamhetsåret har Hemtex sett över butiksbeståndet i samtliga länder och beslutat att avveckla verksamheterna i Danmark, Norge och Polen samt halvera antalet butiker i Finland. Kostnader för avvecklingen i Danmark och Norge belastar räkenskapsårets resultat med 30,7 Mkr. Hemtex har under verksamhetsåret stängt sammanlagt 35 butiker, varav fem franchisebutiker. Riskfaktorer Hemtex verksamhet är förenad med risker av olika karaktär. Risker relaterade till marknadssituationen innefattar bland annat konjunkturpåverkan, förändring i mode och trender, väder och säsongsvariationer samt konkurrenter. Risker relaterade till den operativa verksamheten innefattar bland annat ökade produktions- och distributionskostnader, leverantörsrisker, lagerrisk, uppsägning av väsentliga avtal, risker relaterade till förvärv och avyttringar samt till distributionscentralen och informationssystem. De finansiella riskerna innefattar bland annat risker relaterade till refinansieringsrisk, ogynnsamma kapitaloch kreditmarknadsvillkor, valuta-, ränte- och kreditrisker. Risker bedöms även föreligga vid värdering av goodwill. För goodwill är antaganden om framtid, tillväxt, lönsamhet samt finansiering viktiga parametrar. Dessa parametrar är även viktiga för bedömning av going concern. För att begränsa riskerna finns det ändamålsenliga policies och riktlinjer samt processer och kontroller inom verksamheten. Finansiella risker Styrelsen har i finanspolicy för Hemtexkoncernen fastställt olika ramar och vilka risker som får tas. Riskhanteringen syftar till att identifiera, kvantifiera och reducera alternativt eliminera risker. Koncernens finanspolicy anger ramar för hur olika typer av finansiella risker ska hanteras och definierar den riskexponering med vilken verksamheten ska bedrivas. Huvudinriktningen är att efterstäva en låg riskprofil. Finanspolicyn identifierar de risker som finns avseende valutahantering, kapitalförsörjning samt likviditetshantering. För vidare information om finansiella risker och riskpolicies, se not 29. 9
förvaltningsberättelse Marknadsrelaterade risker Konjunkturpåverkan Efterfrågan på Hemtex produkter påverkas, liksom all detaljhandel, av det allmänna konjunkturläget. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal allmänna faktorer utanför Hemtex kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflations- och deflationsnivå, skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. En mer gynnsam konjunktur får ett positivt genomslag på hushållens ekonomi, vilket vanligtvis påverkar deras konsumtionsmönster positivt. En försämring i konjunkturen får i allmänhet motsatt effekt. Hemtex har verksamhet i Sverige, Finland och Estland samt i Danmark genom den kvarvarande franchisebutiken. En minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Hemtex marknader kan få betydande negativ inverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Moderisker Efterfrågan på heminredning och hemtextil påverkas idag mer än förut av modetrender i likhet med konfektionsbranschen. Hemtex är därför beroende av konsumenternas preferenser beträffande design, kvalitet och priser på varorna i Hemtex butiker. En missbedömning av kundernas preferenser kan medföra att efterfrågan på Hemtex produkter sjunker vilket i sin tur kan få betydande negativ inverkan på bolagets försäljning. Väder och säsongsvariationer Vädret påverkar försäljningen av hemtextil. En mild höst och vinter påverkar normalt försäljningen negativt och en kall och regnig sommar bidrar normalt till högre försäljningssiffror. Extremt väder kan få stora konsekvenser för bolagets försäljning. Försäljningen av hemtextil varierar även med årstiderna. Generellt sett är försäljningen som högst under höst och vinter där december traditionellt har varit den bästa månaden. Konkurrenter Marknaden för Hemtex produkter och tjänster är konkurrensutsatt och det finns flera olika konkurrenter på de lokala marknaderna. Hemtex strategi innefattar att förbättra den redan starka positionen på marknaden och därigenom förbereda bolaget på en hårdnande konkurrens. Även om Hemtex tappat marknadsandelar på den svenska marknaden under de senaste åren är koncernens position fortsatt stark. Operationella risker Produktions- och distributionskostnader En stor del av de produkter som Hemtex säljer tillverkas i länder med lägre kostnads- och lönenivå än i Sverige. Detta medför att Hemtex kan sälja sina produkter till ett lägre pris än vad som vore möjligt om tillverkningen skedde i Sverige. Utvecklingen i de länder som tillverkningen är lokaliserad till är dock i många fall snabb och det finns inga garantier för hur länge det förhållandevis låga kostnadsläget kommer att bestå i de aktuella länderna. Hemtex arbetar med sourcing och med att kontinuerligt se över kostnadsläget för att möjliggöra lägsta möjliga pris ut till kund. Hemtex söker aktivt nya, och utvärderar hela tiden befintliga, leverantörer och inköpsmarknader med avseende på bland annat pris, kvalitet, efterlevnad av uppförandekoden och leveranstider. Genom att allt fler varor köps direkt från tillverkarna kan inköpspriserna sänkas och därigenom stärka Hemtex marginaler. Hemtex har också större möjlighet att kontrollera och påverka fabrikerna än när inköpen går via mellanhänder. Inköpsarbetet har som mål att öka andelen varor som köps direkt från producent. Under 2010 köptes cirka 80 procent av leveransvärdet in utan mellanhänder. Leverantörsrisker med mera Hemtex har ingen egen produktion utan använder sig av ett antal leverantörer som producerar bolagets varor. Att varorna levereras i tid är mycket viktigt för Hemtex. Förlust av en eller flera leverantörer samt försenade eller uteblivna leveranser skulle kunna inverka negativt på bolagets verksamhet. Vissa av bolagets produkter tillverkas i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäller vid produktionen skiljer sig från de förhållanden som råder i de länder där Hemtex produkter säljs. Hemtex har upprättat en uppförandekod som tydliggör leverantörernas ansvar och reglerar relationen mellan Hemtex och leverantören. 10
förvaltningsberättelse Hemtex genomför systematiska kontroller av arbetsförhållanden och miljöarbetet hos leverantörerna. Inköpskontoren, i Dhaka i Bangladesh och i Shanghai i Kina, fungerar som nav för både inköps- och inspektionsarbetet, vilka är nära sammankopplade. Hemtex genomför kontrollerna i egen regi samt köper kontroller av externa, certifierade företag som SGS och ITS. Under 2010 har arbetet med att kontrollera leverantörer fortsatt och handlingsplaner har tagits fram för de leverantörer som inte godkänts. Hemtex uppförandekod är en viktig parameter i utvärderingen av leverantörerna. Lagerrisk Hemtex har dels en koncerngemensam distributionscentral (centrallager) och dels lager i de enskilda butikerna. Lagerrisk innebär en risk för att inkurans uppstår om varulagret inte blir sålt till ett värde överstigande anskaffningsvärde. Uppsägning av avtal Hemtex har ingått hyresavtal, inköpsavtal och franchiseavtal som tillsammans är viktiga för Hemtex verksamhet. Styrelsen och ledningen i Hemtex bedömer dock att inget enskilt avtal eller liknande förhållande i anslutning till verksamheten är av avgörande betydelse för koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Avtalen kan sägas upp med viss uppsägningstid. Förvärv och avyttringar Hemtex har genom åren gjort ett antal förvärv av bolag och rörelser. Tillväxt genom förvärv utgör en risk på grund av svårigheter att integrera verksamheter, medarbetare och produkter. Under räkenskapsåret 2010 har två franchisebutiker förvärvats. Distributionscentral Merparten av de varor som säljs i Hemtex butiker passerar genom bolagets distributionscentral som för närvarande ligger i Göteborg. Från och med andra kvartalet 2011 kommer distributionscentralen att vara lokaliserad i Jönköping. Under den tid då omlokaliseringen av distributionscentralen sker finns det en risk att bolagets varor inte når butikerna inom planerad tid. Om dessa förhållanden inte kan åtgärdas snabbt och kostnadseffektivt kan det skada verksamheten. Försäkringar finns för egendom och produktionsavbrott, men det finns inte några garantier för att sådana belopp är tillräckliga eller kan återvinnas helt. Informationssystem Hemtex är beroende av informationssystem för att styra varuflödet från inköp till försäljning i butik samt för att sammanställa operativ och statistisk information. Varje längre avbrott eller bristande funktionalitet i informationssystemen kan medföra att viktig information går förlorad eller att åtgärder blir försenade, framför allt om problem uppstår under högsäsong, till exempel under julhandeln. Kommentarer till resultaträkningen Nettoomsättning Nettoomsättningen i koncernen utgörs av försäljning till konsument via egna butiker och grossistförsäljning till franchisebutiker inom Hemtexkedjan. Under räkenskapsåret uppgick nettoomsättningen till 1 080,8 (916,8) Mkr. Av koncernens nettoomsättning svarade verksamheten i Sverige för 863,1 (687,6) Mkr, Finland för 147,7 (138,2) Mkr, verksamheten i Danmark för 36,4 (46,6) Mkr, verksamheten i Norge för 27,3 (39,2) Mkr och verksamheten i Estland för 6,3 (5,2) Mkr i omsättning. Övriga rörelseintäkter uppgick till 11,8 (7,9) Mkr och består främst av franchiseavgifter och bonus från leverantörer och samarbetspartners. Under kalenderåret 2010 minskade nettoomsättningen i konsumentledet (inklusive franchisebutiker) på samtliga marknader med 15,8 procent till 1 131 (1 344) Mkr jämfört med kalenderåret 2009. Resultat Koncernens bruttovinst (nettoomsättning minus kostnader för sålda varor) uppgick under kalenderåret till 574,2 (466,5) Mkr. Bruttovinstmarginalen uppgick till 53,1 (50,9) procent. För att minska valutarisken säkrar Hemtex en betydande andel av koncernens kontrakterade flöden i utländsk valuta. I enlighet med koncernens finanspolicy ska minst 65 procent av kontrakterade flöden säkras. Förändringen av värdet på utestående terminskontrakt, vid tillämpning 11
förvaltningsberättelse av IAS 39, påverkade bruttovinsten under räkenskapsåret negativt med 2,9 (3,6) Mkr. Rörelsens kostnader, exklusive handelsvaror och avoch nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar, uppgick till 773,6 (541,8) Mkr, varav 30,7 Mkr avser avvecklingskostnader i Danmark och Norge. Kostnaderna har i all väsentlighet tagits under den period då verksamhet bedrivits. Kostnadsandelen av försäljningen uppgick till 71,6 (59,1) procent. Verksamhetsårets resultat har belastats med kostnader av engångskaraktär. Kostnaderna uppgår till 39,2 (109,7) Mkr och avser avvecklingskostnader i Danmark och Norge, avvecklingskostnader i Finland och kostnader för personella förändringar i ledningen. Engångseffekter Mkr maj dec 2009 jan dec 2010 Avveckling Danmark och Norge 30,7 Avvecklingskostnader Finland 6,0 Kostnader personella förändringar 13,9 2,5 Nedskrivning goodwill 36,9 Nedskrivning lager 16,5 Förändring avskrivningstid 12,7 Omställningskostnader 29,7 Totalt 109,7 39,2 Avskrivningarna av materiella och immateriella anläggningstillgångar fördelas på hyresrätter med 5,3 (3,9) Mkr och övriga avskrivningar med 39,7 (39,7) Mkr. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till 232,7 ( 148,0) Mkr, vilket innebär att rörelsemarginalen uppgick till 21,5 ( 16,1) procent. Rörelseresultat exklusive avvecklingskostnader för verksamheter i Danmark och Norge uppgick till 202,0 ( 148,0) Mkr. Samtliga marknader redovisade ett negativt rörelseresultat under verksamhetsåret. Resultatet före skatt för koncernen uppgick till 239,9 ( 151,6) Mkr, vilket gav en vinstmarginal på 22,2 ( 16,5) procent. Resultatet efter skatt uppgick till 255,5 ( 121,3) Mkr. Under verksamhetsåret var avkastningen på eget kapital 96,4 ( 48,8) procent. Avkastningen på operativt kapital uppgick till 56,0 ( 40,1) procent. Kommentarer till balansräkningen Goodwill Under december har samtliga goodwillvärden i koncernen prövats med avseende på nedskrivningsbehov. Prövningen har skett utifrån nyttjandevärdet och bygger på prognostiserade framtida kassaflöden. Någon nedskrivning har inte gjorts under räkenskapsåret 2010. Hemtexkoncernens totala goodwill redovisas i koncernbalansräkningen den ember 2010 till 247,2 (246,0) Mkr. Varulager Den ember 2010 uppgick varulagervärdet till 183,1 (220,9) Mkr. Av det totala varulagret utgjorde grossistlagret 77,6 (69,7) Mkr. Varulagret per butik inom koncernen uppgick vid utgången av december 2010 till i genomsnitt 0,7 (0,8) Mkr. Varulagrets omsättningshastighet uppgick till 3,1 (2,2) per sista december 2010. Finansiell ställning Likvida medel uppgick till 53,1 (85,7) Mkr per den ember 2010. Nettoskulden, det vill säga räntebärande skulder minus likvida medel, ökade med 133,2 Mkr under de senaste tolv månaderna och uppgick den ember 2010 till 216,5 (83,3) Mkr. Nettoskuldsättningsgraden uppgick till 156,6 (21,3) procent per den ember 2010. Soliditeten uppgick vid årsskiftet till 22,2 procent, jämfört med 49,7 procent vid motsvarande tidpunkt föregående år. Hemtexkoncernens totala kreditramar, inklusive remburs- och valutaterminslimiter, uppgick den ember 2010 till 335 Mkr jämfört med 336 Mkr den ember 2009. Av de totala kreditfaciliteterna hade 327 Mkr utnyttjats vid verksamhetsårets utgång, jämfört med 185 Mkr den ember 2010. Det samlade värdet på inköpsorder för vilka valutaterminskontrakt tecknats uppgick till 3,4 (5,0) MUSD den sista december 2010. Värdet på dessa utestående valutaterminskontrakt uppgick till 1,6 (1,3) Mkr på balansdagen. 12
förvaltningsberättelse Kommentarer till kassaflödesanalysen Kassaflöde och investeringar Kassaflödet från den löpande verksamheten under kalenderåret uppgick till 116,5 (46,8) Mkr. Försämringen förklaras främst av lägre försäljning. Kassaflödet efter investeringar uppgick till 132,4 (37,8) Mkr. Koncernens kassapåverkande nettoinvesteringar uppgick under kalenderåret till 15,9 ( 9,0) Mkr. Av investeringarna hänför sig 2,3 (0,0) Mkr till förvärv av butiker och 3,4 (3,3) Mkr till investeringar i nyetablering och ombyggnation samt 10,2 (5,7) Mkr till övriga investeringar. Personal Antal årsanställda i koncernen uppgick under verksamhetsåret till 719 (768) personer. Koncernens egna butiker har under verksamhetsåret minskat från 189 till 159 enheter, vilket motsvarar en minskning på 15,9 procent. Fördelningen av de anställda är 5 (7) procent män och 95 (93) procent kvinnor. Cirka 87 (89) procent arbetar i butiksorganisationen och 13 (11) procent på centrala funktioner såsom inköp, logistik, marknadsföring och administration. Hemtex jämställdhetsplan omarbetas kontinuerligt och ska prägla arbetet inom många områden. Policyn innehåller exempelvis att löneskillnader grundade på kön ej får förekomma, att arbetsförhållanden ska anpassas för både kvinnor och män och att utbildnings- och utvecklingsmöjligheter ska vara likvärdiga. Det systematiska arbetsmiljöarbetet inom Hemtex bygger på att alla medarbetare inom koncernen erbjuds sunda, trygga och trivsamma arbetsplatser samt att alla chefer är utbildade inom området. Utbildning i arbetsmiljö och säkerhet genomförs därför kontinuerligt för att fånga upp nya medarbetare i organisationen. Inom Hemtex är det ett krav att alla butikschefer får denna utbildning. Arbetsmiljöronder och efterföljande handlingsplaner genomförs årligen för att ständigt förbättra miljö och trivsel i Hemtex verksamhet. För att säkerställa en effektiv krishantering finns en omfattande krishanteringsplan. Planen belyser potentiella händelser som skulle kunna inträffa samt hur dessa ska hanteras. En central krishanteringsgrupp samt krisstödsrepresentanter i butiksledet har utsetts och utbildats. Krisgruppen träffas regelbundet för att utveckla krishanteringsarbetet och säkerställa att organisationen är förberedd om en oförutsedd händelse, som risk för skada hos enskilda medarbetare eller företaget som helhet, skulle inträffa. Hemtex AB har kollektivavtal med Tjänstemannaförbundet Unionen och Handelsanställdas förbund. Arbete för en hållbar utveckling För första gången publicerar Hemtex en hållbarhetsrapport. Rapporten i sin helhet kommer att finnas tillgänglig under våren på www.hemtex.com. Den omfattar koncernens arbete under 2010 och behandlar aspekter kring miljö, etik, kvalitet, socialt ansvar och medarbetare. Hemtex köper in samtliga textilier och andra produkter från cirka 120 leverantörer i ett 15-tal länder. Eftersom Hemtex inte har direkt kontroll över produktionen har koncernen, för att kunna försäkra sig om att produkterna är tillverkade under goda arbetsförhållanden och på rätt sätt, utarbetat riktlinjer för leverantörerna i en uppförandekod (Code of Conduct). Uppförandekoden bygger bland annat på FN:s barnkonvention och de konventioner som FN:s organ för arbetsmarknadsfrågor, ILO, ställt upp för arbetsvillkor och rättigheter i arbetslivet. Uppförandekoden tar upp frågor som diskriminering, barnarbete, arbetstid, lön, arbetsförhållanden, rätten att bilda och vara med i fackföreningar samt miljökrav. Under de senaste tre åren har Hemtex genomfört drygt 200 inspektioner för att kontrollera att uppförandekoden följs. Samtliga Hemtex leverantörer har skrivit under ett ramavtal med leverans-, kvalitets-, miljö och etiska krav samt krav på upphovsrättsskydd. Till ramavtalet finns inköpsinstruktioner, Hemtex Purchasing Instructions, kopplade. Miljökrav i tillverkningen Hemtex verksamhet har störst påverkan på miljön i samband med tillverkning och transporter. Därför tar Hemtex miljöarbete bland annat sikte på att minska användningen av farliga kemikalier vid tillverkning, genom arbete med kemikaliestopplista och gränsvärden för vissa kemikalier. 13
förvaltningsberättelse Kemikaliestopplistan ingår i Hemtex generalavtal som skrivs på av alla leverantörer innan inköp sker från dem. I samband med att Hemtex uppdaterade uppförandekoden med miljökrav och striktare kemikaliekrav 2008 genomfördes ett seminarium kring miljö med leverantörerna i Shanghai och Dhaka. Miljökraven i Hemtex uppförandekod omfattar krav på rening av luft- och vattenutsläpp, certifikat från myndigheter, förteckning och säkerhetsdatablad för alla kemikalier samt krav på kemikaliehantering och avfall. Hemtex har strikta kemikaliekrav gällande alla produkter och gör regelbundet kemikalietester hos leverantörerna. Under 2010 gjordes sammanlagt 430 kemikalietester på 99 produkter. Miljökrav på transporterna För logistiktjänster anlitas leverantörer som strävar efter att bli ledande inom miljömässigt hållbara transport- och logistiklösningar. Infrakterna av Hemtex varor sker till övervägande delen med båt och till mycket liten del med flyg. Rutiner för när flygfrakt får användas har utarbetats och endast en marginell andel av Hemtex transporter sker med flyg. Systematiska kontroller av leverantörer Hemtex genomför systematiska kontroller av arbetsförhållanden och miljöarbetet hos leverantörerna genom egna inspektioner. Inköpskontoren i Dhaka i Bangladesh och i Shanghai i Kina fungerar som nav för både inköpsoch inspektionsarbetet, vilka är nära sammankopplade. Genom inhemsk personal, med expertkunskap om textilproduktion i just det landet, kommer Hemtex närmare leverantörerna och produktionen på huvudmarknaderna. Daglig kontakt och kommunikation underlättar arbetet med att informera, utbilda och följa upp uppförandekoden och miljö- och kemikaliekraven. En konsolidering genomförs av koncernens leverantörsbas där fokus läggs på de långsiktigt viktiga leverantörerna och inköpsmarknaderna. Genom att koncentrera inköpen till färre leverantörer blir kontrollerna ännu effektivare. Den första inspektionen hos en leverantör är alltid föranmäld, men därefter görs både föranmälda och oanmälda inspektioner. I första hand inspekteras de leverantörer som Hemtex placerat ordrar hos, men i vissa fall inspekteras även leverantörers underleverantörer. Engagemang för bättre bomullsproduktion Textilproduktion kräver mycket vatten och kemikalier. Därför finns risk för miljöförstöring och vattenbrist i de länder där produktionen sker. Det finns även risk att textilarbetarna tar skada om inte lämplig skyddsutrustning används vid hantering av farliga kemikalier. Om bomullsodlingen ska ha en hållbar framtid, måste dagens odlingsmetoder förändras. Hemtex är sedan 2007 medlemmar i Better Cotton Initiative (BCI), ett långsiktigt initiativ som syftar till att förbättra den storskaliga och konventionellt odlade bomullen. Både Världsnaturfonden, textilkedjor som bland annat Hemtex, bomullsbönder och bomullshandlare är medlemmar i BCI. Den första bomullen som odlats enligt BCI:s principer skördades i slutet av 2010 och användningen av pesticider, konstgödsel och konstbevattning har kunnat reduceras väsentligt trots bibehållen produktion. Cirka 65 000 bönder är med i BCI idag och projekten täcker 245 000 hektar. Målet 2012 är att samarbeta med 100 000 bönder och producera 300 000 miljoner ton bomull. Läs mer om BCI på www.bettercotton.org. Styrelsens arbete under verksamhetsåret 2010 Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, vilket inkluderar fastställande av företagets strategi. Styrelsen har också till uppgift att utse verkställande direktör. Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan, som är ägnad att säkerställa styrelsens behov av information. I övrigt följer styrelsen och den verkställande direktören den särskilda arbetsordning styrelsen fastställt rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. De på styrelsen ankommande kontrollfrågorna handhas av styrelsen i dess helhet. Utvärdering av styrelsens arbete har skett såväl inom styrelsen i sin helhet som i enskilda samtal. Hemtex valberedning har i relevanta delar för sitt arbete fått ta del av sammanställningen av utvärderingen. På årsstämman 2010 bemyndigades styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier över börs för att kunna genomföra överlåtelser av Matchningsaktier och Prestationsaktier under Aktieprogram 2010 samt för täckande av vissa kostnader förenade med Aktieprogram 2010. Under året har inga egna aktier förvärvats eller överlåtits. Per den ember 2010 hade varken Hemtex AB eller något bolag i koncernen innehav av aktier i Hemtex AB. Hemtex AB har endast ett aktieslag där alla aktier har lika röstvärde. 14
förvaltningsberättelse För mer utförlig information avseende styrelsens genomförda möten, valberedningens arbete, ersättningsutskott samt revisionsutskott hänvisas till Bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapport Separat bolagsstyrningsrapport har avlämnats och är infogad på sid 62 67 i denna handling. Bolagsstyrningsrapporten återfinns även på bolagets hemsida. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Årsstämman beslutade den 12 april 2010 om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Beskrivning av de principer som använts under räkenskapsåret finns i not 4. Styrelsens förslag till årsstämman den 12 april 2011 avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare presenteras nedan. Styrelsen för Hemtex AB (publ), org. nr 556132-7056 ( Hemtex ) föreslår att årsstämman den 12 april 2011 beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Nedanstående riktlinjer behandlar löner och andra ersättningar för bolagets ledning inklusive den verkställande direktören och koncernchefen, nedan kallade ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2011 samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter. Ersättningsutskott Styrelsens ledamöter utser bland ledamöterna ett ersättningsutskott för varje verksamhetsår. Ersättningsutskottet har till uppgift att bland annat: (i) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen; (ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen; samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Grundläggande principer Ersättningar till ledande befattningshavare inom Hemtex är baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Olika ersättningskomponenter är i varierande grad lämpade att återspegla dessa principer. Därför används en blandning av flera komponenter för att återspegla ersättningsprinciperna på ett balanserat sätt. Ledande befattningshavares totala ersättningar består av fast lön, rörliga komponenter i form av årliga rörliga ersättningar och långsiktiga rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. Tillsammans utgör dessa komponenter ett integrerat ersättningspaket. För varje räkenskapsår beskrivs detaljerna i den totala ersättningen till ledande befattningshavare i årsredovisningen för det aktuella räkenskapsåret, inklusive tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar, som ännu inte har förfallit till betalning. Förhållandet mellan fast och rörlig lön samt sambandet mellan prestation och ersättning Den fasta lönen är fastställd med utgångspunkt att den ska vara konkurrenskraftig. Den absoluta nivån är beroende av storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt de ledande befattningshavarnas årliga prestation. Prestationen återspeglas speciellt i de rörliga komponenterna, både vad gäller den årliga och den långsiktiga rörliga lönedelen. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning är relaterad till uppfyllelse av budget och mål för bolagets resultatnivå. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga fyra månadslöner för verkställande direktör och ekonomichef respektive två månadslöner för övriga medlemmar i bolagets ledning. Förhållandet mellan fast och rörlig lön ska återspegla styrelsens bedömning av en rimlig balans mellan fasta och rörliga ersättningsdelar och gällande marknadspraxis för högre chefer. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Fast lön och/eller avgångsvederlag ska dock inte utgå om den tidigare anställde under period där sådan ersättning ska utgå, återgår eller tillträder ny anställning. Skulle sådan ersättning ändå utgå föreligger återbetalningsskyldighet för den tidigare anställde. 15
förvaltningsberättelse Huvudsakliga villkor för långsiktiga incitamentsprogram Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta ledande befattningshavare i bolaget som har en påverkan på bolagets resultat och ställning. Ett incitamentsprogram ska bidra till en långsiktig värdetillväxt i Hemtex och att medarbetare och aktieägare får ett gemensamt intresse av en positiv värdeutveckling av aktien. Styrelsen kommer på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska förelås bolagsstämman eller inte. Beslut om incitamentsprogram ska fattas på bolagsstämman. Inför årsstämman 2011 har styrelsen inte föreslagit något incitamentsprogram. Tidigare beslutade incitamentsprogram Aktieprogram 2010 Vid stämman den 12 april 2010 beslutades om att införa ett kombinerat aktiematchnings- och prestationsaktieprogram (Aktieprogram 2010) riktat till den verkställande direktören och ledande befattningshavare. Programmet omfattar totalt 12 personer. Aktieprogram 2010 innebär, i korthet, att deltagarna aktivt under maj 2010 köper aktier i bolaget över NASDAQ OMX Stockholm (Sparaktier), och behåller dessa under minst en treårsperiod (intjänandeperioden). Under förutsättning att deltagare fortfarande är anställd och fortfarande innehar sina Sparaktier vid intjänandeperiodens utgång kan deltagaren för varje innehavd Sparaktie vederlagsfritt erhålla en aktie i Hemtex (Matchningsaktie) och maximalt ytterligare tre aktier i Hemtex (Prestationsaktier). Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att Hemtex uppnått vissa prestationskrav och att bolagets soliditet, enligt fastställd balansräkning för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012, inte under stiger 25 procent. Aktieprogrammet omfattar högst sammanlagt 55 000 Sparaktier, 55 000 Matchningsaktier och 165 000 Prestationsaktier. Det totala antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan som högst uppgå till 220 000. Kostnaden för Aktieprogram 2010 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till 2,3 Mkr och de sociala avgifterna till 1,0 Mkr. Totalt beräknas kostnaden uppgå till 3,3 Mkr inklusive sociala avgifter. Kostnaden för aktieprogrammet beräknat enligt IFRS 2 periodiseras linjärt över de tre åren, justerat för förändringar i förväntad intjäning av Matchnings- och Prestationsaktier. De sociala avgifterna omvärderas löpande med hänsyn till börskursen. Under maj 2010 köpte samtliga deltagare i Aktieprogram 2010 aktier i Hemtex AB. Verkställande direktören köpte 10 000 Sparaktier och övriga ledande befattningshavare köpte totalt 45 000 Sparaktier. Antal butiker per marknad 2006 30 april 2007 30 april 2008 30 april 2009 30 april 2008 2009 2010 Sverige 70 113 121 125 123 126 123 Finland 22 34 38 42 41 39 33 Danmark 8 8 10 11 11 10 1 Norge 1 8 11 13 14 12 Estland 1 2 3 2 2 Summa butiker i koncernen 101 163 181 193 192 189 159 Franchisebutiker i Sverige 52 23 24 25 23 21 19 Franchisebutiker i Polen 2 3 3 2 Franchisebutiker i Danmark 2 2 2 1 Summa butiker i kedjan 153 186 207 223 220 214 179 16
förvaltningsberättelse Incitamentsprogram 2007 2010 2007 beslutade årsstämman i Hemtex om inrättande av ett incitamentsprogram för ledningsgruppen i Hemtex, varigenom bolagets ledande befattningshavare erbjöds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner med en rätt att förvärva aktier i Hemtex. Totalt förvärvade sju av bolagets då ledande befattningshavare, inom ramen för programmet, 120 000 teckningsoptioner till marknadspris samt 120 000 personaloptioner vederlagsfritt. Rätten att utnyttja personaloptionerna har förutsatt en viss ökning av resultatet per aktie i Hemtex under räkenskapsåren 2007/2008 till 2009/2010. Detta mål har inte uppnåtts och några personaloptioner har följaktligen inte kunnat utnyttjas. Eftersom teckningskursen för aktie som tecknas med stöd av teckningsoption vida översteg aktuell betalkurs för en Hemtex aktie, innebar det att några teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet inte kom att utnyttjas. Pension Pensionsförmåner ska vara konkurrenskraftiga i respektive hemland. För de ledande befattningshavare som i sina anställningsavtal har avtalat om pensionsförmån utöver ITP utgår en kompletterande pensionspremie. Denna premie uppgår till en viss procentsats baserad på den fasta månadslönen för verkställande direktören samt till en viss procentsats baserad på den fasta månadslönen för övriga ledande befattningshavare, som har denna förmån i sitt avtal. Rörlig ersättning ska således inte vara pensionsgrundande. Pensionsåldern är normalt 65 år men kan variera i enskilda fall. Majoritetskrav Årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Information om beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning Två personer från företagsledningen avslutade sina anställningar på Hemtex under 2010 och uppbär lön i tolv respektive femton månader. Kostnaden för detta är i sin helhet kostnadsförd under räkenskapsåret 2010. Ingen kostnad för detta belastar räkenskapsåret 2011. Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång Styrelsen i Hemtex AB beslutade den 15 februari 2011 om att genomföra en nyemission om ca 325 Mkr med företrädesrätt för Hemtex befintliga aktieägare. Nyemissionen syftar till att stärka bolagets finansiella ställning och säkerställa finansieringen för att slutföra de pågående åtgärderna för att vända utvecklingen i bolaget. Hakon Invest och Bomax har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive andelar i Hemtex, vilket motsvarar ca 74 procent av nyemissionen. De fullständiga villkoren för nyemissionen samt teckningskurs fastställdes och kommunicerades i ett pressmeddelande den 15 mars. Under januari och februari 2011 har Hemtex stängt tre butiker. I Sverige stängdes butiken Caroli i Malmö och en franchisebutik i Hudiksvall. I Danmark stängdes koncernbutiken i Ballerup. Andra förmåner Den grundläggande regeln är att andra förmåner, till exempel förmånsbil och läkarvårdsplaner, ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Under 2010 har styrelsen inte avvikit från antagna riktlinjer. Koncernens framtida utveckling Under 2011 står lönsamhet i fokus och omställningsarbetet mot nya Hemtex konkretiseras ytterligare. Utgångspunkten är att utveckla Hemtex på lönsamma marknader och avveckla närvaron på olönsamma marknader. Hemtex kommer därför att kraftsamla kring den svenska marknaden. Under våren och sommaren avslutas sortimentsförnyelsen bland annat genom att lansering sker av de två nya produktområdena Baby och Resa. 17
Totalresultaträkningar, koncernen 1 januari ember Koncernen Tkr Not 2009 * 2010 Nettoomsättning 2 916 836 1 080 775 Övriga rörelseintäkter 3 7 883 11 782 Summa rörelsens intäkter 924 719 1 092 557 Rörelsens kostnader Handelsvaror 21 450 339 506 596 Övriga externa kostnader 5 306 800 452 539 Personalkostnader 4 234 991 321 060 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 6 80 631 45 022 Rörelseresultat 7, 25 148 042 232 660 Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter 90 117 Finansiella kostnader 3 633 7 361 Finansnetto 8 3 543 7 244 Resultat efter finansiella poster 151 585 239 904 Skatt på årets resultat 10 30 320 15 629 Årets resultat 121 265 255 533 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser 436 1 726 Totalresultat för året 120 829 253 807 Årets resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 121 265 255 533 Icke bestämmande inflytande Totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 120 829 253 807 Icke bestämmande inflytande Resultat per aktie före utspädning, kr 11 3,04 6,22 Resultat per aktie efter utspädning, kr 3,04 6,22 Antal utestående aktier på balansdagen 41 072 360 41 072 360 Genomsnittligt antal utestående aktier 39 824 821 41 072 360 Genomsnittligt antal utestående aktier efter utspädning 39 824 821 41 072 360 18 * Avser det förkortade räkenskapsåret 1 maj ember 2009.