Halvårsrapport 21 Coeli Private Equity 28 AB PRIVATE EQUITY
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 28 AB (PUBL), ORG. NR. 556743273 Information om verksamheten Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets totala medel på 15 MSEK var den 3 juni 21 67 procent utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med två fonder. INVESTERINGAR Herkules Private Equity III L.P. Coeli Private Equity 28 AB har tecknat investeringsavtal med Herkules Private Equity Fund III L.P. (Herkules III), som är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet. I november 28 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules Capital s tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules Capital NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules Capital har totalt ca 23 medarbetare och sedan etableringen år 22 har fonden gjort mer än 4 förvärv. Herkules III har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 28 AB har utfäst 23,5 MNOK i Herkules III. Karnell III Sweden AB Coeli Private Equity 28 AB tecknade i mars 29 investeringsavtal med Karnell. Private Equityfonden Karnell är en ny fond med en ledning som har en mycket gedigen erfarenhet inom Private Equity. Hans Karlander och Patrik Rignell, som leder fonden, har totalt varit 26 år i Private Equitybranschen varav 1 år tillsammans i Private Equityfonden Procuritas. Procuritas är en av pionjärerna inom nordisk Private Equity. Karnell fokuserar på investeringar i Norden inom det mindre investeringssegmentet och tar majoritetspositioner i bolag med en omsättning på SEK 55 miljoner. Fonden har gjort en första stängning och har som mål att under 29/21 få in ytterligare kapital. Ytterligare information om fonden återfinns på www.karnell.se. Coeli Private Equity 28 AB har utfäst 4 MEUR till Karnell. VD HAR ORDET 29 var ett år med låg aktivitet avseende nyinvesteringar och avyttringar av bolag. Vår bedömning är att antalet nyinvesteringar under första halvåret 21 ökat sedan föregående år, även om det är från låga nivåer och att möjligheten till finansiering via banker har börjat återgå till mer normaliserade nivåer. Vidare har de Private Equityfonder vi investerat i, ett stort antal affärsmöjligheter under övervägande och förhoppningsvis kommer vi att se ytterligare spännande investeringar under andra halvåret. Som vi tidigare rapporterat om, drabbade även den djupa lågkonjunkturen Private Equityområdet och det råder även idag ett utmanande marknadsklimat för Private Equityfonderna att navigera i. Trots detta har Private Equityfonder lyckats skapa god värdeutveckling i flera portföljbolag även om de inte avyttrats än. Som exempel på en av de få avyttringar som gjorts under första halvåret 21 är den framgångsrika avyttringen i Solhagagruppen. Solhagagruppen är ett portföljbolag i Valedo Partners Fund I, som är ett fondinnehav i Coeli Private Equity 26 AB samt Coeli Private Equity 27 AB. 2 Under juli månad slöt även Valedo Partners Fund I avtal om att avyttra Aspen till CapMan Buyout IX. De Private Equityfonder som vi investerat i är likvida och fonderna har en hög beredskap att investera, dels i form av nyinvesteringar, men även i form av tilläggsförvärv till befintliga portföljbolag. Coeli Private Equity har genomfört organisatoriska förändringar. Jan Sundqvist, tidigare VD i Coeli AB och ordförande i Coeli Private Equity Management AB, är nu åter VD i Coeli Private Equitybolagen. Karl Anders Falk har planenligt återgått till tidigare befattning som portföljförvaltare. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist Verkställande direktör
RESULTATRÄKNING (SEK) 2111 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 654 346 654 346 1 38 692 Personalkostnader 12 5 12 5 32 855 Övriga externa kostnader 24 556 48 399 14 827 Summa rörelsens kostnader 691 42 1 446 373 RÖRELSERESULTAT 691 42 1 446 373 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 167 627 533 17 Räntekostnader och liknande kostnader 873 157 66 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 1) 1 344 59 89 487 574 563 Resultat från övriga kortfristiga placeringar, CDC (not 2, 5) 955 449 29 4 Övriga finansiella kostnader (not 6) 3 756 731 1 297 148 Summa resultat från finansiella investeringar 3 979 117 457 836 1 287 25 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 4 67 519 1 173 81 2 733 579 PERIODENS RESULTAT 4 67 519 1 173 81 2 733 579 3
BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 1) 16 419 764 7 623 162 Summa finansiella anläggningstillgångar 16 419 764 7 623 162 Summa anläggningstillgångar 16 419 764 7 623 162 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 227 26 98 555 Upplupna ränteintäkter 84 843 Summa kortfristiga fordringar 312 13 98 555 Kortfristiga placeringar Övrig kortfristig placering, CDC (not 2) 68 72 982 19 11 449 Summa kortfristiga placeringar 68 72 982 19 11 449 Kassa och bank 9 385 45 98 89 621 73 56 873 Summa omsättningstillgångar 78 4 536 99 161 272 92 769 877 SUMMA TILLGÅNGAR 94 82 3 11 923 436 1 393 39 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 3) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust 4 984 311 675 733 675 732 4 67 519 1 173 81 2 733 579 Summa fritt eget kapital 93 137 79 1 943 95 99 382 598 Summa eget kapital 94 54 169 11 86 185 1 299 688 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 3 374 Övriga skulder 729 238 25 75 32 121 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 36 893 37 5 57 856 Summa kortfristiga skulder 766 131 63 251 93 351 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 94 82 3 11 923 436 1 393 39 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 47 922 3 67 591 872 61 874 25 4
NOTER Not 1 Andra långfristiga värdepappersinnehav Ingående anskaffningsvärde 8 553 89 3 18 474 3 18 474 Periodens investeringar 1 141 228 819 34 5 445 416 Utgående anskaffningsvärde 18 695 118 3 927 814 8 553 89 Ingående nedskrivningar 1 16 322 216 752 216 752 Periodens nedskrivningar 828 326 1 59 399 889 57 Utgående nedskrivningar 1 934 648 1 276 151 1 16 322 Ingående valutaeffekt 175 594 139 412 139 412 Periodens valutaeffekt 516 3 249 913 315 6 Utgående valutaeffekt 34 76 11 51 175 594 Utgående bokfört värde 16 419 764 7 623 162 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity III L.P 9 639 364 2 671 62 4 948 135 Karnell III Sweden AB 6 78 4 91 12 2 675 27 16 419 764 7 623 162 Värderingarna av underliggande fonder har i vissa fall baserats på preliminär ej slutligt fastställd information. Not 2 Övrig kortfristig placering, CDC Ingående anskaffningsvärde 19 Periodens investeringar 59 19 Periodens avyttringar 9 838 151 Utgående anskaffningsvärde 68 161 849 19 Ingående orealiserad värdeförändring 11 449 Periodens orealiserade värdeförändring 43 684 11 449 Utgående orealiserad värdeförändring 541 133 11 449 Utgående bokfört värde 68 72 982 19 11 449 Bokfört värde per fond Ekvator Trygghet (fd Horisont) 21 15 437 19 11 449 Ekvator Likviditetsstrategi 13 476 93 Ekvator Absolut 17 12 931 Ekvator Multistrategi 17 17 711 68 72 982 19 11 449 CDC förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar, sköts av Coeli AB enligt förvaltningsavtal. I förvaltningsavtalet finns ramar för hur kapitalet skall placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Ersättning utgår till Coeli AB med hälften av den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). Ingen annan förvaltningsavgift utgår. 5
Not 3 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 281231 Omföring föregående års resultat Registrering nyemission Emissionskostnader Utgående eget kapital Omföring föregående års resultat Utdelning P1 aktier Utgående eget kapital Aktiekapital 823 19 93 9 Överkursfond 78 491 158 24 32 1 19 349 Ej registrerad nyemission 24 414 24 414 Balanserat resultat 1 147 676 879 675 732 2 733 579 1 575 4 984 311 Periodens resultat 676 879 676 879 2 733 579 2 733 579 2 733 579 4 67 519 4 67 519 Summa eget kapital 13 52 616 19 349 2 733 579 1 299 688 1 575 4 67 519 94 54 169 Antal aktier Kvot värde P1 5 1 P2 417 9 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 1 röster per P1 aktie. P1 aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2 aktie. P2 aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2 aktier uppräknat med sju procent per år från inbetalningen av likvid för P2 aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 8 procent till P2 aktieägare och 2 procent till P1 aktieägare. Ingående substansvärde 111 Utdelning 29 P1 aktier Utgående substansvärde 163 Justerat substansvärde 163* 239,28 kr 3,78 kr 11,2 kr 224,31 kr 23,12 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1 aktier dividerat med antalet P2 aktier. Det justerade substansvärdet aktiverar fondinvesteringarnas operativa kostnader i underliggande fondstrukturer samt tar hänsyn till den anteciperade utdelningen för året. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 6
Not 4 Omräkning till ny redovisningsprincip Coeli Private Equity 28 AB:s styrelse har beslutat att från och med årsredovisningen 29 tillämpa nya värderingsprinciper för fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag. Dessa har tidigare värderats till det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärdet (där nedlagda förvaltningskostnader i underliggande riskkapitalstrukturer ingått i det bokförda värdet) till att värdera dessa tillgångar löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Förändringen innebär att jämförelseperoden omräknats enligt nedan. Omräkningen av redovisades i årsredovisningen för 29. Bolaget bedömer att de nya värderingsprinciperna främst kommer att innebära att nämnda tillgångars redovisade värde inledningsvis kommer att vara lägre jämfört med tidigare för att efterhand värdetillväxt skett i innehaven istället bli högre jämfört med tidigare princip. RESULTATRÄKNING Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift Personalkostnader Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader Enligt fastställda resultat och balansräkningar. 654 346 12 5 48 399 Efter omräkning till ny redovisningsprincip (Proforma) 654 346 12 5 48 399 RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar Summa resultat från finansiella investeringar 184 588 536 239 994 75 994 75 89 487 457 836 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 179 6 994 75 1 173 81 ÅRETS RESULTAT 179 6 994 75 1 173 81 BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank SUMMA TILLGÅNGAR 3 972 991 98 89 621 13 134 263 1 21 827 1 21 827 98 89 621 11 923 436 EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Överkursfond Balanserad förlust Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 458 981 179 6 63 25 13 134 263 216 752 994 75 1 21 827 675 733 1 173 81 63 25 11 923 436 7
Ingående eget kapital Aktiekapital 823 19 Överkursfond 78 491 158 Ej registrerad nyemission 24 414 Balanserat resultat 1 146 Periodens resultat 46 127 Summa eget kapital 13 269 367 1.1 29 enligt fastställd balansräkning för föregående år Effekt av byte av redovisningsprincip Ingående eget kapital 823 19 78 491 158 24 414 1 146 216 752 676 879 216 752 13 52 615 1.1 29 justerat i enlighet med ny redovisningsprincip Omföring 28 års resultat Registrering nyemission Etableringskostnader Utgående eget kapital 93 9 24 32 1 19 349 24 414 676 879 675 733 676 879 1 173 81 1 173 81 19 349 1 173 81 11 86 185 Not 5 Resultat från övriga kortfristiga placeringar, CDC 2111 Realiserat resultat, CDC 161 85 Orealiserad värdeförändring, CDC 43 684 11 449 Återbetalda fondförvaltningsavgifter, CDC 362 915 98 555 955 449 29 4 Not 6 Övriga finansiella kostnader 2111 Orealiserad förlust på terminssäkring 73 488 Orealiserat valutakursresultat, växling av bankmedel 1 297 148 1 297 148 Realiserat valutakursresultat, växling av bankmedel 4 35 391 3 756 731 1 297 148 Coeli Private Equity 28 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den 15 september 21 Jan Sundqvist Verkställande direktör 8
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 28 AB för perioden 1 januari till 3 juni 21. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 241 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Uppsala den 15 september 21 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 2 Stockholm Tel: 8545 916 4, Fax: 8545 916 41 Org: 556743273 www.coeli.se