Halvårsrapport 2010 Coeli Private Equity 2007 AB PRIVATE EQUITY
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2007 AB (PUBL), ORG. NR. 5567210900 Information om verksamheten Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets totala medel på 164 MSEK var den 31 december 2009 100 procent utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med fyra fonder. INVESTERINGAR Valedo Partners Fund I AB Valedo Partners Fund I AB, med 1 miljard kronor i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet i det så kallade Buyoutsegmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister som rådgivare och i styrelsen. Valedo Partners Fund I AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 20 MSEK till Valedo Partners Fund I AB. Herkules Private Equity III L.P. Coeli Private Equity 2007 AB tecknade i juni år 2008 investeringsavtal med Herkules Private Equity Fund III L.P. (Herkules III), som är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet. I november 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules Capital s tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules Capital NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules Capital har totalt ca 23 medarbetare och sedan etableringen år 2002 har fonden gjort mer än 40 förvärv. Herkules III har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity har utfäst 55.5 MNOK i Herkules III. Odin Equity Partners II K/S I juni år 2008 tecknade Coeli Private Equity investeringsavtal med Odin Equity Partners II K/S som är Danmarks ledande Buyoutfond inom det mindre investeringssegmentet. I december år 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Odin Equity s andra fond, med totalt ca DKK 1,5 miljarder i rest kapital. Odin Equity Partner fokuserar på investeringar och utveckling av mindre och medelstora bolag i Danmark och Sverige. Grundarna till Odin Equity Partners, Bernd Petersen, Esben Bay Jorgensen och Jesper Wadum Nielsen, har alla en gedigen Private Equityerfarenhet. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www. odinequity.dk. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 37.5 MDKK till Odin Equity Partners II. CapMan Buyout IX A L.P. CapMan är en ledande kapitalförvaltare inom private equity kontor i Stockholm, Helsingfors, Köpenhamn, Oslo och Moskva. med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Coeli Private Equity 2006 AB har tidigare investerat i CapMan Ryssland. Bolaget förvaltar fonder till ett värde av cirka EUR Life Science IV, och Coeli Private Equity 2007 AB investerade 3,6 miljarder och har sex investeringsområden CapMan i september 2009 i CapMan Buyout Fund IX A L.P. Totalt har Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan alltså nio fonder rests av CapMan Buyout och ca 40 bolag har Russia, CapMan Public Market och CapMan Real Estate redan avyttrats i dessa portföljer. CapMan Buyout IX A L.P. var och en med egna fonder och eget investeringsteam. fokuserar på Nordiska bolag. Mer information återfinns på CapMan etablerades 1989 och har lång erfarenhet inom fondens hemsida www.capman.com. Coeli Private Equity 2007 fondförvaltning samt som partner till investerare och AB har utfäst 2 MEUR till CapMan Buyout IX A L.P. entreprenörer. Bolaget har i dag över 150 anställda och 2
VD HAR ORDET 2009 var ett år med låg aktivitet avseende nyinvesteringar och avyttringar av bolag. Vår bedömning är att antalet nyinvesteringar under första halvåret 2010 ökat sedan föregående år, även om det är från låga nivåer och att möjligheten till finansiering via banker har börjat återgå till mer normaliserade nivåer. Vidare har de Private Equityfonder vi investerat i, ett stort antal affärsmöjligheter under övervägande och förhoppningsvis kommer vi att se ytterligare spännande investeringar under andra halvåret. Som vi tidigare rapporterat om drabbade den djupa lågkonjunkturen även Private Equityområdet och det råder även idag ett utmanande marknadsklimat för Private Equityfonderna att navigera i. Ur detta perspektiv är det extra glädjande att se att en av de få avyttringar som gjorts, under första halvåret 2010, gjorts i ett bolag som Coeli Private Equity indirekt investerat i. Valedo Partners Fund I, som är en investering i Coeli Private Equity 2006 AB och Coeli Private Equity 2007 AB, avyttrade framgångsrikt investeringen i Solhagagruppen till Bridgepoint Development Capital. Under juli månad slöt även Valedo Partners Fund I avtal om att avyttra Aspen till CapMan Buyout IX. De Private Equityfonder som vi investerat i är likvida och fonderna har en hög beredskap att investera, dels i form av nyinvesteringar, men även i form av tilläggsförvärv till befintliga portföljbolag. Coeli Private Equity har genomfört organisatoriska förändringar. Jan Sundqvist, tidigare VD i Coeli AB och ordförande i Coeli Private Equity Management AB, är nu åter VD i Coeli Private Equitybolagen. Karl Anders Falk har planenligt återgått till tidigare befattning som portföljförvaltare. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist Verkställande direktör 3
RESULTATRÄKNING (SEK) 20100101 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 1 025 798 1 025 798 2 051 595 Personalkostnader 12 500 12 500 32 855 Övriga externa kostnader 84 712 71 314 144 281 Summa rörelsens kostnader 1 123 009 1 109 612 2 228 731 RÖRELSERESULTAT 1 123 009 1 109 612 2 228 731 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 364 257 457 820 839 383 Räntekostnader och liknande kostnader 2 555 1 1 Utdelning på finansiella anläggningstillgångar 3 403 412 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 1) 2 403 769 285 052 343 308 Resultat från övriga kortfristiga placeringar, CDC (not 2, 5) 1 342 861 290 138 Övriga finansiella kostnader (not 6) 3 229 564 1 701 695 Summa resultat från finansiella investeringar 525 358 172 767 2 487 907 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 1 648 367 936 844 PERIODENS RESULTAT 1 648 367 936 844 4
BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterbolag (not 7) 2 054 267 107 170 Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 1) 38 560 286 14 456 979 23 417 287 Summa finansiella anläggningstillgångar 38 560 286 16 511 246 23 524 457 Summa anläggningstillgångar 38 560 286 16 511 246 23 524 457 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 350 638 40 921 211 801 Upplupna ränteintäkter 184 772 457 818 Summa kortfristiga fordringar 535 410 498 739 211 801 Kortfristiga placeringar Övrig kortfristig placering, CDC (not 2) 99 050 846 28 162 767 Summa kortfristiga placeringar 99 050 846 28 162 767 Kassa och bank 16 785 276 139 666 698 106 011 399 Summa omsättningstillgångar 116 371 531 140 165 437 134 385 967 SUMMA TILLGÅNGAR 154 931 817 156 676 683 157 910 424 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 3) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust 7 586 511 5 388 125 5 375 686 Periodens resultat 1 648 367 936 844 Summa fritt eget kapital 152 565 206 155 475 114 156 683 574 Summa eget kapital 153 723 106 156 633 014 157 841 474 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 4 724 Övriga skulder 1 171 211 6 169 6 371 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 37 500 37 500 57 855 Summa kortfristiga skulder 1 208 711 43 669 68 950 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 154 931 817 156 676 683 157 910 424 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 112 686 358 123 456 587 136 329 789 5
NOTER Not 1 Andra långfristiga värdepappersinnehav Ingående anskaffningsvärde 22 813 146 14 062 335 14 062 335 Periodens investeringar 20 737 677 1 944 245 8 750 811 Genom utdelning återbetald investering 1 240 223 Utgående anskaffningsvärde 42 310 600 16 006 580 22 813 146 Ingående nedskrivningar 16 137 965 671 965 671 Periodens nedskrivningar 3 549 018 913 758 Periodens återföringar 949 534 Utgående nedskrivningar 3 565 155 1 879 429 16 137 Ingående valutaeffekt 620 278 298 877 298 877 Periodens valutaeffekt 805 437 628 706 919 155 Utgående valutaeffekt 185 159 329 829 620 278 Utgående bokfört värde 38 560 286 14 456 979 23 417 287 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity Fund III 22 765 309 6 171 256 11 686 020 Valedo Partens Fund I AB 10 128 221 8 285 724 10 621 591 Capman Buyout IX Fund AL.P 4 242 665 1 109 676 Odin Equity Partners II K/S 1 424 091 38 560 286 14 456 979 23 417 287 Värderingarna av underliggande fonder har i vissa fall baserats på preliminär ej slutligt fastställd information. Not 2 Övrig kortfristig placering, CDC Ingående anskaffningsvärde 28 000 000 Periodens investeringar 82 500 000 28 000 000 Periodens avyttringar 12 214 891 Utgående anskaffningsvärde 98 285 109 28 000 000 Ingående orealiserad värdeförändring 162 767 Periodens orealiserade värdeförändring 602 970 162 767 Utgående orealiserad värdeförändring 765 737 162 767 Utgående bokfört värde 99 050 846 28 162 767 Bokfört värde per fond Ekvator Trygghet (fd Horisont) 31 892 222 28 162 767 Ekvator Multistrategi 21 415 404 Ekvator Likviditetsstrategi 24 451 311 Ekvator Absolut 21 291 908 99 050 846 28 162 767 CDC förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar, sköts av Coeli AB enligt förvaltningsavtal. I förvaltningsavtalet finns ramar för hur kapitalet skall placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Ersättning utgår till Coeli AB med hälften av den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). Ingen annan förvaltningsavgift utgår. 6
Not 3 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 20081231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1 aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Omföring föregående års resultat Utdelning P1 aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat 616 641 2 289 046 2 470 000 5 375 686 2 470 000 7 586 511 Periodens resultat 2 289 046 2 289 046 1 648 367 1 648 367 Summa eget kapital 160 052 297 0 2 470 000 157 841 474 0 2 470 000 1 648 367 153 723 106 Antal aktier Kvot värde P1 500 000 1 P2 657 900 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1 aktie. P1 aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2 aktie. P2 aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2 aktier uppräknat med sju procent per år från inbetalningen av likvid för P2 aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2 aktieägare och 20 procent till P1 aktieägare. Ingående substansvärde 100101 Utdelning 2009 P1 aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 100630 Justerat substansvärde 100630* 239,16 kr 3,75 kr 2,51 kr 232,90 kr 242,57 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1 aktier dividerat med antalet P2 aktier. Det justerade substansvärdet aktiverar fondinvesteringarnas operativa kostnader i underliggande fondstrukturer samt tar hänsyn till den anteciperade utdelningen för året. De operativa kostnaderna avseende det justerade substansvärdet är framtagna genom schablonmässigt beräknade kostnader. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 7
Not 4 Omräkning till ny redovisningsprincip Coeli Private Equity 2007 AB:s styrelse har beslutat att från och med årsredovisningen 2009 tillämpa nya värderingsprinciper för fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag. Dessa har tidigare värderats till det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärdet (där nedlagda förvaltningskostnader i underliggande riskkapitalstrukturer ingått i det bokförda värdet) till att värdera dessa tillgångar löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Förändringen innebär att jämförelseperoden omräknats enligt nedan. Omräkningen av redovisades i årsredovisningen för 2009. Bolaget bedömer att de nya värderingsprinciperna främst kommer att innebära att nämnda tillgångars redovisade värde inledningsvis kommer att vara lägre jämfört med tidigare för att efterhand värdetillväxt skett i innehaven istället bli högre jämfört med tidigare princip. Enligt fastställda resultat och balansräkningar. Efter omräkning till ny redovisningsprincip (Proforma) RESULTATRÄKNING Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift Personalkostnader Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader 1 025 798 12 500 71 314 1 109 612 1 025 798 12 500 71 314 1 109 612 RÖRELSERESULTAT 1 109 612 1 109 612 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Räntekostnader och liknande kostnader Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar Summa resultat från finansiella investeringar 457 820 1 474 431 932 251 759 483 759 483 457 820 1 285 052 172 767 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 177 361 759 483 936 844 Periodens RESULTAT 177 361 759 483 936 844 BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank SUMMA TILLGÅNGAR 18 236 401 498 739 139 666 698 158 401 838 1 725 155 1 725 155 16 511 246 498 739 139 666 698 156 676 683 EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Överkursfond Balanserad förlust Periodens resultat Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 4 422 453 177 361 43 669 158 401 838 965 672 759 483 1 725 155 5 388 125 936 844 43 669 156 676 683 8
Ingående eget kapital Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat 291 164 Periodens resultat 2 231 179 Summa eget kapital 161 017 969 1.1 2009 enligt fastställd balansräkning för föregående år Effekt av byte av redovisningsprincip Ingående eget kapital 907 805 616 641 57 867 2 289 046 965 672 160 052 297 1.1 2009 justerat i enlighet med ny redovisningsprincip Omföring 2007 års resultat 2 289 046 2 289 046 0 Utdelning P1 aktier 2 470 000 2 470 000 Etableringskostnader 12 438 12 438 Periodens resultat Utgående eget kapital 5 388 125 936 844 936 844 936 844 156 633 014 Not 5 Resultat från övriga kortfristiga placeringar, CDC 20100101 Realiserat resultat, CDC 215 109 Orealiserad värdeförändring, CDC 602 970 162 767 Återbetalda fondförvaltningsavgifter, CDC 524 782 127 371 1 342 861 290 138 Not 6 Övriga finansiella kostnader 20100101 Orealiserad förlust på terminssäkring 1 154 895 Realiserat valutakursresultat, växling av bankmedel 372 974 Orealiserat valutakursresultat, växling av bankmedel 1 701 695 1 701 695 3 229 564 1 701 695 Not 7 Aktier i dotterbolag Ingående anskaffningsvärde 2 319 167 1 317 917 1 317 917 Aktieägartillskott 736 350 1 001 250 Avyttring genom likvidation 2 319 167 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 2 054 267 2 319 167 Ingående nedskrivningar 2 211 997 Årets nedskrivningar 2 211 997 Årets återförda nedskrivningar 2 211 997 Utgående nedskrivningar 2 211 997 Utgående redovisat värde 2 054 267 107 170 Coeli Private Equity Aps var ett helägt dotterbolag i Danmark vars syfte var att äga och förvalta investeringen i Odin Equity Partners II K/S. Dotterbolaget har 2010 likviderats och innehavet i Odin Equity Partners har överförts till moderbolaget. 9
Coeli Private Equity 2007 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den 15 september 2010 Jan Sundqvist Verkställande direktör 10
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 2007 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2010. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Uppsala den 15 september 2010 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 20 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567210900 www.coeli.se