Svenska staten Näringsdepartementet Enheten för bolag med statligt ägande 103 33 Stockholm Riksdagens centralkansli 100 12 Stockholm Kallelse till årsstämma i Swedavia AB Härmed kallas till årsstämma i Swedavia AB, org.nr 556797-0818 Tid: Onsdagen den 17 april 2019, kl. 14.00 Plats: Stockholm Arlanda Airport, Radisson Blu SkyCity Hotel, Pelargången 1, Lokal: Dreamliner, plan 2 Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämman och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Bolagsstämman är öppen för allmänheten. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till anmalanbolagsstamma@swedavia.se eller via post till: Swedavia AB (publ), Att. Pia Sandström, 190 45 Stockholm-Arlanda och bör vara bolaget tillhanda senast en vecka före stämman.
Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om närvarorätt för utomstående 8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 9. Framläggande av a) års- och hållbarhetsredovisning, inklusive bolagsstyrningsrapport och koncernredovisning, b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse, och c) revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. 10. Redogörelse för det gångna årets arbete a) anförande av styrelsens ordförande, b) anförande av verkställande direktören, och c) anförande av bolagets revisor 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Swedavia AB med dotterföretag, b) styrelsens redovisning av utvärderingen och tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedavia 2 (8)
AB som beslutades vid föregående årsstämma samt skälen för eventuella avvikelser, och c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen (2005:551) 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare 14. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande 15. Beslut om antalet styrelseledamöter 16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och utskottsledamöter 17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 18. Beslut om antalet revisorer 19. Beslut om arvode till revisor 20. Val av revisor 21. Beslut om ekonomiska mål 22. Beslut om statens ägarpolicy och riktlinjer för bolag med statligt ägande 23. Övrigt 24. Stämmans avslutande 3 (8)
Förslag till beslut 2. Ordförande vid stämman Aktieägarens förslag till ordförande vid stämman kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 11 b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt 4 732 149 777 kronor. Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt: överförs till ny räkning kronor 4 732 149 777 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att styrelsens förslag till oförändrade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare beslutas enligt bilaga 1. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 22 december 2016. 15. Antalet styrelseledamöter Aktieägarens förslag till antalet stämmovalda styrelseledamöter kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 16. Arvode till styrelseledamöter och utskottsledamöter Aktieägarens förslag till arvoden till styrelseledamöter och utskottsledamöter kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 17. Styrelseledamöter och styrelseordförande Aktieägarens förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 4 (8)
18. Antalet revisorer Styrelsens förslag till antal revisionsbolag kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 19. Arvode till revisor Styrelsens förslag till arvode för revisorns arbete kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 20. Revisor Styrelsens förslag till revisionsbolag kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. 21. Beslut om ekonomiska mål Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ekonomiska mål för koncernen Swedavia AB: Utdelningspolicy: Ordinarie utdelning ska uppgå till mellan 10 och 50 procent av resultatet efter skatt. De årliga besluten om utdelning ska beakta bolagets verksamhet, genomförandet av bolagets strategi samt den finansiella ställningen. Vid utvärdering ska särskilt beaktas bolagets bedömda förmåga att framgent uppnå kapitalstrukturmålet (skuldsättningsgrad 0,7 1,5 gånger). Lönsamhetsmål och kapitalstrukturmål är inte föremål för revidering. Befintliga mål beslutades av extra bolagsstämma i oktober 2017. 22. Beslut om statens ägarpolicy och riktlinjer för bolag med statligt ägande Aktieägarens förslag till beslut om statens ägarpolicy och riktlinjer för bolag med statligt ägande kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats före stämman. Övrig information Års- och hållbarhetsredovisning, inklusive bolagsstyrningsrapport, revisionsberättelser och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen samt revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen om insyn i vissa 5 (8)
finansiella förbindelser m.m. hålls tillgängliga hos bolaget, Swedaviahuset, Flygvägen 1, 190 60 Stockholm-Arlanda, från och med den 22 mars 2019. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.swedavia.se. Årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.swedavia.se. Stockholm-Arlanda den 18 mars 2019 Swedavia AB STYRELSEN 6 (8)
Bilaga 1 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Styrelsens förslag till principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare innebär att Swedavia AB (publ) ska sträva efter att ersättning och anställningsvillkor ska vara rimliga och väl avvägda. Ersättningarna ska präglas av rimlighet och transparens samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska vara konkurrenskraftig men inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag. I fråga om ersättning och andra anställningsvillkor ska Swedavia AB (publ) tillämpa de principer som beslutats den 22 december 2016 av regeringen i Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande. Dessa riktlinjer tillämpas från och med årsstämman 2017. Dessa riktlinjer skall utmynna i en total ersättning som är rimlig, präglad av måttfullhet och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd, och ändamålsenlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Principen är fast grundlön vilket innebär att några incitamentsprogram eller andra typer av rörliga lönedelar inte får förekomma för ledande befattningshavare. Beträffande pensionsvillkor, pensionsålder, arbetsoförmåga på grund av sjukdom, uppsägningstid och avgångsvederlag ska principerna för detta överensstämma med de som fastställts av regeringen i ovan nämnda riktlinjer. Ledande befattningshavare har generellt en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader. Styrelsen ska säkerställa att ersättningarna följer styrelsens- och regeringens riktlinjer genom att jämföra villkor för motsvarande statliga och privata företag som när det gäller storlek, komplexitet och omsättning är jämförbara med företagets. 7 (8)
För säkerställande av, att styrelsens fastställda nivåer avseende bolagets kostnader för ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget inte överskridits, samt att de följer av stämman fastställda riktlinjer, gäller följande. Baserat på de underlag som legat till grund för styrelsens ursprungliga beslut om ersättning samt med utgångspunkt i styrelsens bolagsstyrningsrapport, ska bolagets revisorer granska att beslutade ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor inte överskridits. Bolagets revisor ska inför årsstämman lämna ett skriftligt och undertecknat yttrande till styrelsen avseende om revisorn anser att de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts eller inte. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts ska skälen för denna bedömning framgå. Innan beslut om enskild ersättning fattas ska det finnas skriftligt underlag som utvisar bolagets totala kostnad. Dessa riktlinjer ska också gälla i samtliga dotterföretag samt godkännas av årsstämman för respektive dotterföretag. 8 (8)