Halvårsrapport 2011 Coeli Private Equity 2009 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Första halvåret 2011 startade med optimism och hög affärsaktivitet i näringslivet. Både börsen och riskkapitalverksamheten hade en positiv utveckling. Även våra portföljbolag i Coeli Private Equity 2009 AB har haft en stark tillväxt under det första halvåret och vi kunde se en god orderstock i många portföljbolag som mattades av något under andra kvartalet. När jag nu sitter och skriver detta i början av september månad har mycket hänt. Konjunkturprognosen har kraftigt försämrats och framtidsutsikterna för Sveriges, Europas och USA:s ekonomier har dämpats. Läget för Sverige står just nu och väger. Å ena sidan har Sverige starka statsfinanser och kan därmed stimulera ekonomin men vi är samtidigt beroende av vår omvärld. Många nationer i Europa har stora skulder som måste hanteras genom nedskärningar vilket leder till minskad efterfrågan i ekonomin. Under finanskrisen år 2008/2009 stod sig vår riskkapitalportfölj tämligen stark och värdet på portföljen steg som helhet. Vi har många starka portföljbolag med ledande marknadspositioner och kraftfull ledning som även denna gång är rustade för att klara en eventuell lågkonjunktur på ett bra sätt. Vi kan också konstatera att den finansiella styrkan hos våra riskkapitalfonder generellt sett är god och det finns en finansiell beredskap för sämre tider. Det som är svårbedömt just nu är konjunkturens längd och djup. Vi har utfäst allt kapital i Coeli Private Equity 2009 AB och de Private Equityfonder som ingår i Coeli Private Equity 2009 AB är Capman Buyout IX Fund A L.P och vår nya investering Valedo Partners Fund II AB. Fokus i verksamheten hos Capman Buyout är värdeutveckling i sina befintliga portföljbolag, följt av avyttring och förhoppningsvis en god vinsthemtagning. Båda riskkapitalfonderna står dock inför att hitta nya lämpliga investeringsobjekt. Trots dagens oroliga finansmarknad är vår bedömning att det i dagsläget finns flera intressanta bolag som är till försäljning och således goda investeringsmöjligheter för våra riskkapitalfonder. I dessa tider är det en klar konkurrensfördel att ha gott om kapital att investera då vi ser attraktiva bolagsvärderingar och många fina affärsmöjligheter. Vi följer kontinuerligt marknaden och kommer att återkoppla till dig som investerare om utvecklingen inte följer vår plan. Har ni frågor eller synpunkter på vår investeringsverksamhet inom Private Equity är ni välkomna att kontakta undertecknad. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist Verkställande Direktör 2
DELÅRSRAPPORT (PUBL), ORG. NR. 5567626873 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets ursprungliga investerade medel om 47,3 MSEK var den 30 juni 2011 allt utfäst genom att bolaget tecknat investeringsavtal med två fonder (se nedan). INVESTERINGAR CapMan Buyout IX Fund A L.P CapMan är en ledande kapitalförvaltare inom Private Equity med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Ryssland. Bolaget förvaltar fonder till ett värde av cirka EUR 3,4 miljarder och har sex investeringsområden CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market och CapMan Real Estate var och en med egna fonder och eget investeringsteam. CapMan etablerades 1989 och har lång erfarenhet inom fondförvaltning samt som partner till investerare och entreprenörer. Bolaget har i dag över 120 anställda och kontor i Stockholm, Helsingfors, Oslo, Luxemburg och Moskva. Coeli Private Equity 2006 AB har investerat i CapMan Life Science IV Fund L.P och Coeli Private Equity 2007 AB samt Coeli Private Equity 2009 AB i CapMan Buyout IX Fund A L.P. CapMan Buyout fokuserar på nordiska bolag inom midcapsegmentet. Totalt har nio fonder rests av CapMan Buyout och ca 47 bolag har redan avyttrats i dessa portföljer. Mer information återfinns på fondens hemsida www.capman.com. Coeli Private Equity 2009 AB har utfäst 1 MEUR till CapMan Buyout IX Fund A L.P. Utfäst kapital Avrop 55 % Utestående 45 % Valedo Partners Fund II AB Valedo Partners Fund II AB, med SEK 2 miljarder i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet inom buyoutsegmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och i styrelsen. Fonden har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund II AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2009 AB har utfäst 35 MSEK till Valedo Partners Fund II AB. Utfäst kapital Avrop 0 % Utestående 100 % 3
RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig bolaget av valutaterminer för valutasäkra åtaganden i utländsk valuta. Realiserade samt orealiserade värdeförändringar på valutaterminer redovisas i resultaträkningen. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. Denna förvaltning har under första halvåret 2011 genererat orealiserade förluster till skillnad från föregående år då större orealiserade vinster kunde noteras. Det första halvåret under 2011 har präglats av oro på världsmarknaderna och räntor samt andra placeringsalternativ har varit volatila som ett resultat av den osäkra makroekonomiska politiken. Detta har haft en negativ påverkan på avkastningen i vissa av fonderna som Coeli Private Equity 2009 AB har placerat i och därmed orsakat negativa orealiserade förluster. På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i flera av de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade målavkastningen. Trots den negativa avkastningen under första halvåret 2011 finns goda marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20110101 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 295 445 292 320 590 890 Personalkostnader 16 428 12 500 32 855 Övriga externa kostnader 46 226 32 154 46 042 Summa rörelsens kostnader 358 099 336 974 669 787 RÖRELSERESULTAT 358 099 336 974 669 787 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 17 180 6 708 12 402 Räntekostnader och liknande kostnader 23 065 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) 95 770 262 386 Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) 1 025 996 181 816 1 479 503 Övriga finansiella poster (not 2) 35 702 349 445 Summa resultat från finansiella investeringar 877 344 188 525 857 010 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 1 235 443 148 450 187 223 PERIODENS RESULTAT 1 235 443 148 450 187 223 5
BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 226 436 78 123 313 701 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 17 180 Summa kortfristiga fordringar 243 616 78 123 313 701 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 36 101 725 43 603 693 39 465 802 Summa kortfristiga placeringar 36 101 725 43 603 693 39 465 802 Kassa och bank 2 782 744 1 922 470 3 290 525 Summa omsättningstillgångar 39 128 085 45 604 286 43 070 028 SUMMA TILLGÅNGAR 43 983 007 45 604 286 46 112 434 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 5) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond 45 175 370 45 187 281 45 175 370 Balanserad förlust 682 248 164 470 164 470 Periodens resultat 1 235 443 148 450 187 223 Summa fritt eget kapital 43 257 679 44 874 362 45 198 122 Summa eget kapital 43 941 579 45 558 262 45 882 022 Kortfristiga skulder Övriga skulder 194 482 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 41 428 46 024 35 930 Summa kortfristiga skulder 41 428 46 024 230 412 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 43 983 007 45 604 286 46 112 434 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 39 157 632 9 500 500 5 842 748 6
NOTER NOT 1 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20110101 Realiserat resultat 52 935 29 857 26 891 Orealiserad värdeförändring 1 305 367 73 836 1 138 911 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 226 436 78 123 313 701 1 025 996 181 816 1 479 503 NOT 2 ÖVRIGA FINANSIELLA POSTER 20110101 Realiserat resultat på terminssäkring 235 369 112 124 Orealiserat resultat på terminssäkring 270 452 182 097 Övrigt realiserat valutaresultat 1 092 53 704 Övrigt orealiserat valutaresultat 1 711 1 519 35 702 349 445 NOT 3 ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV Ingående anskaffningsvärde 3 304 792 Periodens investeringar 1 716 746 3 304 792 Utgående anskaffningsvärde 5 021 538 3 304 792 Ingående nedskrivningar 119 324 Periodens nedskrivningar 14 119 119 324 Utgående nedskrivningar 133 443 119 324 Ingående valutaeffekt 143 062 Periodens valutaeffekt 109 889 143 062 Utgående valutaeffekt 33 173 143 062 Utgående bokfört värde Bokfört värde per fond CapMan Buyout IX Fund A L.P Värdering av underliggande fond är baserad på fastställd men ej reviderad information. NOT 4 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet 9 237 722 8 994 805 9 519 758 Ekvator Likviditetsstrategi 7 199 209 6 509 535 7 092 680 Ekvator Absolut 9 735 028 14 010 650 11 748 372 Ekvator Multistrategi 9 841 411 14 088 703 11 104 992 Valutaterminer 88 355 36 101 725 43 603 693 39 465 802 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi, Ekvator Absolut och Ekvator Multistrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). 7
NOTER NOT 5 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 20091231 Omföring föregående års resultat Registrering nyemission Emissionskostnader Periodens resultat Utgående eget kapital Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Aktiekapital 586 000 97 900 Överkursfond 19 831 181 25 356 100 11 911 45 175 370 45 175 370 Ej registrerad nyemission 25 454 000 25 454 000 Balanserad Periodens förlust resultat 164 470 164 470 164 470 187 223 164 470 187 223 187 223 187 223 705 000 1 235 443 682 248 1 235 443 Summa eget kapital 45 706 711 11 911 187 223 45 882 022 705 000 1 235 443 43 941 579 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 183 900 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 110101 Utdelning 2010 P1aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 110630 246,77 kr 3,83 kr 6,72 kr 236,22 kr Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 8
NOTER NOT 6 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 226 436 kr (per 101231; 313 701 kr och per 100630; 78 123 kr). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 0 kr (per 101231; 6 250 kr och per 100630; 0 kr) Coeli Private Equity 2009 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm 15 september 2011 Jan Sundqvist Verkställande Direktör 9
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 2009 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2011. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Uppsala den 15 september 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Sveavägen 2426, 111 57 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567626873, www.coeli.se