VALBEREDNINGEN I IMMUNICUM AKTIEBOLAG (PUBL) Redogörelse för valberedningens arbete samt förslag till beslut vid årsstämman 2014
Bakgrund Agneta Edberg STYRELSEORDFÖRANDE I IMMUNICUM AB I överensstämmelse med beslut på årsstämman den 3 december 2013, bjöd styrelsens ordförande Agneta Edberg under våren 2014 in 3-4 av de större aktieägarna i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) till att bilda valberedning. Valberedningens sammansättning publicerades på bolagets hemsida den 19 maj. Valberedningen inför årsstämman 2014 konstituerades den 11 juni 2014 och har bestått av Evert Carlsson, valberedningens ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Martin Lindström (utsedd av Loggen Invest AB), Per Sahlin (utsedd av Stiftelsen Chalmers Innovation), Peter Ragnarsson (utsedd av LMK Stiftelsen) samt Agneta Edberg, Styrelseordförande i IMMUNICUM Aktiebolag (publ). De aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen, representerar tillsammans cirka 29,3 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Evert Carlsson SWEDBANK ROBUR FONDER ORDFÖRANDE I VALBEREDNINGEN Martin Lindström LOGGEN INVEST Valberedningens arbete har vägletts av de principer som anges i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har haft sex protokollförda möten varav fyra som telefonkonferenser, samt haft kontakt mellan möten per telefon och e-post. Valberedningen har träffat VD som informerat om verksamhetens utveckling. Valberedningen har tagit del av och diskuterat resultatet av styrelsens årliga utvärdering, samt intervjuat styrereseledamöterna. Valberedningen har därefter fastställt en önskad sammansättning av styrelsen som sedan utvärderats gentemot nuvarande styrelseledamöters bakgrund och kompetens. Utifrån detta har en kravprofil för ny ledamot tagits fram. Valberedningen har därefter intervjuat kandidater. Inga ytterligare förslag på kandidater har inkommit från övriga aktieägare. Samtliga beslut har varit enhälliga. Per Sahlin CHALMERS INNOVATION Peter Ragnarsson LMK STIFTELSEN 2 IMMUNICUM AB (PUBL)
Valberedningen lämnar följande förslag TILL BESLUT VID ÅRSSTÄMMAN 2014 SOM SKALL HÅLLAS DEN 3 DECEMBER 2014 I) Valberedningen föreslår att Mats Dahlberg, advokat på Delphi, väljs till ordförande vid årsstämman II) Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Agneta Edberg, Styrelseledamot Sven Andréasson, Styrelseledamot Bengt Furberg, Styrelseledamot Martin Lindström, Styrelseledamot Alex Karlsson-Parra och Per-Olof Gunnesson har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av följande styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Magnus Nilsson, Styrelseledamot Styrelsen föreslås således minska från sex ordinarie ledamöter till fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. III) IV) KORT BESKRIVNING AV NYFÖRESLAGEN LEDAMOT: Magnus Nilsson Född 1956. Doktor i medicinsk vetenskap vid Uppsala Universitet. VD i Xvivo Perfusion sedan 2011 och dessförinnan VD i Vitrolife sedan 2003, två svenska medicinteknikbolag som utvecklat nya behandlingsteknologier och marknadsfört dessa internationellt i egen regi. Tidigare projektledare för preklinisk och klinisk läkemedelsutveckling, KaroBio AB och Pharmacia & Upjohn AB. Valberedningen föreslår att Agneta Edberg omväljs som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår beslut om följande styrelsearvoden: Arvode till styrelsen föreslås utgå med 450 000 kronor, att fördelas på följande sätt: Styrelsens ordförande arvoderas med 150 000 kronor, övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Inga övriga ersättningar för eventuellt utskottsarbete skall utgå. Utöver styrelsearvoderingen kan för styrelsen som helhet sammanlagt högst 150 000 kr utgå som ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete. Styrelseledamot kan tillåtas att genom eget bolag fakturera styrelsearvodet givet att det är kostnadsneutralt för bolaget. Magnus Nilsson V) Valberedningen föreslår att registrerad revisionsbyrå Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som utsett Gunnar Källhed som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som bolagets revisor. VI) Valberedningen föreslår beslut om att revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. IMMUNICUM AB (PUBL) 3
VII) Valberedningen föreslår beslut om följande principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma (2015): 1. Valberedningens ställning Bolaget ska ha en valberedning med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvoderingsfrågor samt procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen skall förbereda följande förslag till beslut till årsstämman 2015: i) Förslag till val av ordförande vid årsstämman ii) Förslag till val av styrelseledamöter iii) Förslag till val av styrelseordförande iv) Förslag till styrelsearvoden v) Förslag till val av revisor vi) Förslag till revisionsarvode vii) Förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2016 års årsstämma Valberedningens ledamöter skall, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. 2. Val och offentliggörande av ledamöter i valberedningen Styrelsens ordförande skall under februari 2015, baserat på information om ägarförhållandena hos Euroclear Sweden AB per den 31 januari, bjuda in bolagets fyra största aktieägare att tillsammans bilda en valberedning. Inom fjorton dagar skall aktieägarna meddela ett beslut om de önskar utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att delta i valberedningen skall den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen, erbjudas möjlighet att utse ledamot till valberedningen, och skall meddela beslut om de önskar utnyttja sin rätt inom en vecka. Valberedningens ledamöter skall offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2015. Om fyra aktieägare vid detta tillfälle inte har anmält sin avsikt att medverka i valbe- 4 IMMUNICUM AB (PUBL)
redningen skall valberedningen bestå av färre ledamöter. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens arbete slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. 3. Förslag till valberedningen Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser etc. vilka kan vara av betydelse för valberedningens arbete. 4. Förslag av valberedningen Valberedningen ska beakta att styrelsen ska ha en utifrån bolagets verksamhet, utvecklingsskede etc. lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna ska sammantaget utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen ska presentera sina förslag till beslut i så god tid att bolaget kan presentera dessa i kallelsen till bolagsstämman, på vilken val ska äga rum. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna, vilka är nominerade för val eller omval till styrelsen, offentliggörs på bolagets webbplats, senast när kallelsen till bolagsstämman skickas ut: Ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet Uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget Om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen 5. Valberedningens redogörelse för dess arbete Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen samt såvitt möjligt samtliga ledamöter närvara. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor på vilka ett val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden. IMMUNICUM AB (PUBL) 5
6. Arvoden och kostnader Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om det bedöms nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med de personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete. 7. Sekretess En ledamot av valberedningen får inte obehörigen avslöja för någon vad han/ hon har erfarit under hans/hennes fullgörande av uppdrag som ledamot i valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som han/hon mottar i hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje parter. Efter det att uppdraget har upphört, ska en ledamot av valberedningen överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot i valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning det är praktiskt möjligt med beaktande av bland annat tekniska aspekter. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till massmedia eller annars göra offentliga uttalandet avseende bolaget, såvida inte styrelsens ordförande har givit tillstånd därför. Styrelsens ordförande ansvarar för att sekretessavtal innehållande informationen ovan upprättas med valberedningens ledamöter. 6 IMMUNICUM AB (PUBL)
Motiverat yttrande Storleken och sammansättningen av styrelsen avseende erfarenhet, kompetens och engagemang har diskuterats i valberedningen. Valberedningen har i sitt arbete prioriterat frågan om att styrelseledamöterna sammantaget ska utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund, däribland en jämnare könsfördelning. Förslaget till årsstämman innebär att andelen kvinnor i styrelsen stiger marginellt. Valberedningens uppfattning är att det är väsentligt att inför nästa årsstämma aktivt söka kvinnliga kandidater till styrelsen. Valberedningen har bedömt att styrelsearbetet har fungerat i huvudsak väl och att styrelseledamöterna kompletterar varandra. Alex Karlsson-Parra har under året anställts på heltid som Immunicums forskningschef och avslutar därför sitt uppdrag som styrelseledamot. Per-Olof Gunnesson är CFO i bolaget och förväntas öka sin operativa insats och avslutar också han sitt uppdrag som styrelseledamot. Immunicum har kommunicerat att bolaget i början av 2015 kommer initiera klinisk fas II studie på metastaserad njurcancer. Att upprätthålla fokus på ett effektivt genomförande av denna studie, intensifiera det regulatoriska arbetet med sikte på framtida godkännande, bygga organisation samt öka bolagets närvaro i USA bedömer valberedningen är nyckelaktiviteter för bolaget. Mot bakgrund av ovanstående har valberedningen ansett att Magnus Nilsson utgör en viktig komplettering av styrelsen. Magnus har som VD framgångsrikt byggt upp Vitrolife (Nasdaq OMX Small Cap) och det avknoppade bolaget Xvivo Perfusion (Nasdaq OMX First North) och i det senare varit starkt personligt involverad i att ta huvudprodukten till ett nyligen erhållet FDA-godkännande. Magnus har också erfarenhet av att sätta upp och leda amerikanska dotterbolag inkluderande att i USA sätta upp produktionsanläggningar för avancerade cellprodukter. Samtliga föreslagna ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga föreslagna ledamöter förutom Martin Lindström är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. För valberedningen i IMMUNICUM Aktiebolag (publ) Evert Carlsson ORDFÖRANDE IMMUNICUM AB (PUBL) 7
kontakt 031-41 50 52 info@immunicum.com www.immunicum.com kontor Grafiska vägen 2 412 63, Göteborg DESIGN: CATINO